SPA(株式譲渡契約書)とは?ひな型あり

M&A・株式譲渡において、SPA(株式譲渡契約書)は重要な役割を担います。SPAの記載条項の確認を怠れば、M&A・株式譲渡後にトラブルに発展する可能性もあるため、注意が必要です。当記事では、SPA作成時の注意点や記載内容について、ひな型を交えて解説します。


目次

  1. SPA(株式譲渡契約書)とは
  2. SPA(株式譲渡契約書)が作成されるシーン・タイミング
  3. SPA(株式譲渡契約書)の記載内容
  4. SPA(株式譲渡契約書)を作成する際の注意点
  5. まとめ

1. SPA(株式譲渡契約書)とは

SPA(株式譲渡契約書)とは

会社の経営権などに影響を与え、大きな金額が動くM&A株式譲渡は、企業にとって非常に重要な取引です。SPA(株式譲渡契約書)は、M&A・株式譲渡の際に作成される書類です。

当記事では、SPAの意味や記載内容、注意点について解説します。また、SPAのひな型(主要な項目が記載されたもの)も紹介します。

SPA(株式譲渡契約書)の意味


SPA(株式譲渡契約書)とは、譲渡制限のある非公開会社の株式をM&A・株式譲渡取引する際、譲渡人と譲受人との間で譲渡契約の内容を記載する書面です。

M&A・株式譲渡は、株式を売り手企業から買い手企業に譲渡することによって、会社の経営権を承継させる手法ですが、その際はSPAを締結し、株式名簿の書き換えを行わなければなりません。

そのため、SPAには、M&A・株式譲渡を行ううえでの重要な条件が多く明記されます。

株式の無償譲渡の場合

株式の無償譲渡の場合も、SPAは必要です。譲渡した後に、株主名簿の名義書換を行ったり株券発行会社の場合は株券の交付が必要となったりするので、これらについて記載した契約書を作成します。

ただし、時価評価で価値のある株式を無償譲渡する際は、贈与とみなされ課税が生じる可能性があります。このリスクは、時価よりも安価で譲渡したケースにもあるので、株式評価にも注意しましょう。

SPA(株式譲渡契約書)とMOU(基本合意書)の違い

MOU(基本合意書)とは、SPA(株式譲渡契約書)の締結に至る前に行う協議で取り交わすもので、基本的な合意事項について定めた書面です。

M&A・株式譲渡における最終の取引完了を意味するSPAとは異なり、協議途中で締結される契約書であるため、あくまでもその時点における仮の合意事項です。

MOUは、M&A・株式譲渡の最終的な合意内容に限りなく近いものであれば、MOUを締結した後でも交渉次第で合意内容が変更される可能性を考慮したものもあります。

SPA(株式譲渡契約書)とDA(最終契約書)の違い

M&A・株式譲渡で作成されるDA(最終契約書)は、譲渡側と譲受側との最終的な合意内容を明らかにするための正式かつ最終的な書面です。

DAの締結タイミングは、M&Aの基本合意後に行うデューデリジェンスの際や譲受側が譲受する意思を確認した後、または譲渡価額の合意がされた際に締結されます。

DAは、M&Aに関する最終的な意思を双方の会社が確認したものであるため、法的な拘束力を有します。したがって、解約の申し出を受けた当事者は、相手に損害賠償請求をすることが可能です。

【関連】M&Aにおける基本合意書とは?目的、書き方、注意点を解説【見本あり】

2. SPA(株式譲渡契約書)が作成されるシーン・タイミング

SPA(株式譲渡契約書)が作成されるシーン・タイミング

SPA(株式譲渡契約書)は、相対取引で株式を取得する場合、買い手と売り手の双方が株式譲渡・M&Aおよびそれに基づく条件に合意した際に作成するのが一般的です。

目的の株式を発行する会社や株式の種類、株式の数などを取り決め、所有権の移転を約束することによって、M&A・株式譲渡の対価である金銭を定めます。

【関連】株式譲渡によるM&Aを徹底解説!税金、メリット・デメリット

3. SPA(株式譲渡契約書)の記載内容

SPA(株式譲渡契約書)の記載内容

SPA(株式譲渡契約書)は、契約が締結された時点でM&A・株式譲渡が行われることを意味しており、M&AではこのSPAが締結された時点で初めて取引が成立します。

この章では、SPAに記載される内容を解説します。また、SPAのひな型も載せています。

基本的な記載内容

SPA(株式譲渡契約書)に記載する内容は、以下の項目があります。

  • 譲渡合意
  • 株式譲渡代金や支払い方法
  • 株式名簿書き換え
  • 表明保証内容
  • 契約解除に関する事項
  • 競業阻止義務

譲渡合意

SPA(株式譲渡契約書)に記載する譲渡合意とは、M&A・株式譲渡取引の内容を記載する項目です。具体的には、譲渡会社や株式の名称・条件・株式数などを記載します。

M&A・株式譲渡後、認識が違ったためにトラブルが生じることがありますが、そのような事態を避けるためにも、譲渡対象の株式を特定する譲渡合意は欠かせない要素です。

株式譲渡代金や支払い方法

SPA(株式譲渡契約書)に記載する項目に、株式譲渡代金と支払い方法があります。支払い方法には、譲渡にかかる代金と支払期日、株式譲渡人の振込口座などを記載します。

株式名簿書き換え

M&A・株式譲渡後は、株式名簿の書き換えを行わなければなりません。株式名簿とは、株式会社の株式を保有する株主の名義を記載した帳簿をいい、SPA(株式譲渡契約書)の作成時には、この変更を約束する旨を記載する必要があります。

また、株式不発行会社によるM&A・株式譲渡の場合、会社に対する株主名簿の書き換えは、売り手側と買い手側が共同で行わなければなりません。

表明保証内容

SPA(株式譲渡契約書)に記載する内容に表明保証があります。M&Aによって譲渡する株式について、売り手側が買い手側に対して保証する内容を記載したもので、SPAの中でも重要な契約条項の1つです。

【一般的に盛り込まれる内容】

  • 売り手が譲渡株式の保有者である
  • 譲渡する株式にその他第三者の権利が設定されていない
  • 発行会社に簿外債務などの決算書に記載のない負債が存在しない
  • 発行会社の財務内容が直近会計年度末の決算書類のとおりである
  • 発行会社が行う事業に法令違反がない
  • 発行会社が適切な税務申告を行っており、課税処分の恐れがない
  • 発行会社が従業員の雇用に関して違反をしていない
  • 発行会社の発行株式総数を記載する

契約解除に関する事項

売り手側と買い手側ともに、SPA(株式譲渡契約書)の契約内容に虚偽の情報があったときのために、契約解除の内容を定める必要があります。

具体的には、どのような事由の場合に契約解除を認めるのか、また契約を解除した際の処理方法などについてSPAの条項に盛り込みます。

【一般的な契約解除事由に定められる内容】

  • 売り手または買い手の破産
  • 買い手が譲渡代金を支払わなかった場合
  • 株式の譲渡が会社内で承認されなかった場合
  • 売り手が株券を引き渡さない場合
  • 売り手の表明保証した内容と事実が大きく異なる場合

競業阻止義務

SPA(株式譲渡契約書)の作成時は、競業阻止義務に関する記載があります。競業阻止義務とは、M&A・株式譲渡後に営業者の営業と競争的な取引を行ってはならない義務をいいます。

SPA(株式譲渡契約書)のひな型

SPA(株式譲渡契約書)は一般的な契約書と同じく譲渡人と譲受人が誰なのかを記載したうえで、株式数や譲渡金額を記載しなければなりません。

また、SPAはひな型やフォーマットがインターネット上に出ているので、出力して使えますし、例文を参考にして作成することも可能です。

【株式譲渡契約書】

第1条(目的)
譲渡人〇〇(以下「甲」という)は、譲受人〇〇(以下「乙」という)に対して、甲が保有する株式(以下「本株式」という)を譲渡し、乙はこれを譲り受ける。

発行会社 〇〇株式会社
株式数  〇〇株
譲渡金額 〇〇円

第2条(支払い)
1、乙は甲に対して、令和〇〇年〇〇月〇〇日までに、下記指定口座に譲渡金額の全額を振込し支払う。
2、譲渡代金の支払いと同時に甲は乙に権利を移転し、乙は株式を譲り受ける。
3、甲および乙は、共同で前項の発行会社の承認後、株式発行会社に対し株主名簿の書換請求を行う。

第3条(表明保証)
甲は乙に対して、以下の事項を保証する。
1、本契約に対しての手続きが全て完了していること
2、本件株式が有効なものであること
3、現在、令和〇〇年〇〇月〇〇日の発行会社の貸借対照表および損益計算書に記載のない負債がないこと

第4条(契約解除)
甲または乙が本契約に違反した場合、協議のうえ本契約を解除し、違反により被った損害を賠償するものとする。

第5条(合意管轄)
本契約の紛争については、〇〇裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第6条(競業阻止)
1、甲は乙が事前に承諾した場合、および対象会社の職務を遂行する場合を除き、対象会社が営んでいる事業またはこれに類似する事業を直接または間接的に行ってはならない。
2、甲はその形態に関わらず、対象会社の従業員またはそのほかの従業員を勧誘してはならない。

本契約を成立するために本契約書を2通作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する

令和〇〇年〇〇月〇〇日

甲:住所
氏名    印

乙:住所
氏名    印

【関連】M&Aの税務!株式譲渡・事業譲渡で税金は違う?税金対策はできる?

4. SPA(株式譲渡契約書)を作成する際の注意点

SPA(株式譲渡契約書)を作成する際の注意点

M&Aの中でも、SPA(株式譲渡契約書)の手続きは比較的簡易ではありますが、SPAの作成時には注意すべき点がいくつかあります。SPAの注意点を理解することによって、契約がスムーズに進みM&Aが成功する可能性も高まるので、しっかりと理解しましょう。

  1. SPAの作成は専門家に相談
  2. 記載内容(表明保証)の条件を確認する
  3. 競業阻止義務について確認
  4. キーマン条項について確認
  5. 作成時には収入印紙が必要な場合もある

①SPA(株式譲渡契約書)の作成は専門家に相談


M&A・株式譲渡後に締結するSPA(株式譲渡契約書)は、自身でエクセルなどを使って作成できます。

しかし、SPAを作成する際はM&Aなどの手続きや法務に関する知識が不可欠です。そのような経験と知識がなければ時間がかかるだけでなく、契約内容に不備がある場合もあります。

SPAを作成する際は、M&A仲介会社などの専門家に相談しながら進めるのが安心かつ効率的です。

M&A総合研究所には、株式譲渡やM&Aの経験・知識が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、M&Aの案件ごとに、M&A手続きの全てをサポートいたします。

無料相談を行っておりますので、M&Aの実施やSPA(株式譲渡契約書)の作成をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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②記載内容(表明保証)の条件を確認する

SPA(株式譲渡契約書)を作成する際は表明保証の内容を記載しますが、契約条項においては、自社が買い手・売り手のいずれであるか、株式譲渡の目的、によって書き方が変わる場合があります。

買い手側の表明保証では、表明保証条項を多く組み込む方が良いですが、売り手側の表明保証では内容をできるだけ少なくして無理な保証を付けないことが大切です。

例えば、「発行会社が従業員との雇用関係に契約違反や法令違反をしていない」といった表明保証の条件記載があれば、後々買い手側から損害賠償請求をされる可能性があります。

このように、M&A・株式譲渡を行う際に作成するSPAは、表明保証の条件に気を付けなければなりません。

③競業阻止義務について確認

SPA(株式譲渡契約書)に記載する内容に競業阻止義務がありますが、これは、一定の者が自己のために営業者の事業と競争的な取引を行ってはならない義務です。

買い手側の観点から見ると、SPAの締結後に売り手側が譲渡した企業と同じ事業を始めると経営の妨げになりかねません。

そのため、SPAに記載された内容に競業阻止義務があるのか確認する必要があります。

④キーマン条項について確認

SPA(株式譲渡契約書)の契約内容は、キーマン条項についても記載します。キーマン条項とは、M&A・株式譲渡後に売り手側の経営陣が会社に残り、事業運営に携わる旨を定めたものです。

M&A・株式譲渡後に事業を支えてきた経営陣が抜けると、買収した事業の業績が悪化する恐れがあるため、多くのM&Aではキーマン条項を盛り込みます。

しかし、2013年12月に行われたクックパッドとリブセンスのM&Aのように、あえてキーマン条項を設定せずにM&Aを実行する場合もあるので、SPAの作成時には相手企業の経営状況を把握しつつ確認しましょう。

⑤作成時には収入印紙が必要な場合もある

1989年3月31日までSPA(株式譲渡契約書)には収入印紙が必要でしたが、印紙税の課税が廃止されたため、現在はSPAに印紙を貼る必要はありません。

ただし、例外的にSPAに収入印紙が必要となる場合もあり、代金受領の記載があるときは収入印紙を貼らなければなりません。

通常は、SPAを作成して後日代金の支払いを行いますが、場合によっては、SPAの作成日以前に代金の支払いがされるケースもあります。

SPA作成以前に代金の支払いがあれば「〇〇年〇〇月〇〇日、譲渡人は株式譲渡代金○○万円を受領した」などと記載しますが、この場合のSPAには「領収書」の性質があります。

領収書は、印紙税法における課税文書の第17号文書「金銭又は有価証券の受取書」に該当するため、印紙税が課税されます。

5. まとめ

まとめ

SPA(株式譲渡契約書)は、M&A・株式譲渡をするときに最も重要な書類です。SPAの記載内容や注意点をしっかりおさえ、M&A・株式譲渡をスムーズに進めることが大切です。

SPAは、エクセルを使用できれば誰でも作成可能ですが、さまざまな注意点が存在するためそれに伴うリスクもあります。リスクを回避するためにも、M&A仲介会社などの専門家に相談して進めることをおすすめします。

M&A総合研究所では、M&A・株式譲渡に精通したM&AアドバイザーがM&A手続きの全てをフルサポートいたします。

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