TOB(株式公開買付)が不成立やディスカウントになる理由は?【廣済堂/ソレキア事例】

敵対的TOB(株式公開買付)が行われるとき、不成立になるケースも少なくありません。また、本来のTOBの趣旨とは違ったディスカウントTOBもあります。それらの理由を分析するとともに、近年の不成立およびディスカウントTOBの具体事例をまとめました。


目次

  1. TOB(株式公開買付)とは
  2. TOB(株式公開買付)が不成立やディスカウントになる理由
  3. TOB(株式公開買付)が不成立になった事例
  4. ディスカウントTOBが行われた事例
  5. 敵対的TOBは不成立になりやすい?
  6. TOB(株式公開買付)の相談先
  7. まとめ

1. TOB(株式公開買付)とは

TOB(株式公開買付)とは

TOB(株式公開買付)とは、買い手側が特定の上場企業株式の買付条件をあらかじめ公表したうえで、その株主から取引市場外で株式を買付ける方法のことです。

本記事では、TOB(株式公開買付)が不成立になったり、ディスカウントTOBが行われたりする理由について解説します。まずは、TOB(株式公開買付)の目的やメリット、種類について確認しましょう。

TOB(株式公開買付)が行われる目的

TOB(株式公開買付)は、一定数以上の株式を手に入れて経営権を握るためや、経営陣が金融機関や投資ファンドなどと協力して自社株を買い集めるMBOのためなどに用いられます。

株式を手に入れるTOB(株式公開買付)以外の方法は、株式市場内取引、株式譲渡契約などです。

経営権を手に入れるには、株式を規定数量以上獲得しなければなりませんが、TOB(株式公開買付)や株式市場内取引、株式譲渡契約によって株式を取得する場合、それぞれにメリット・デメリットがあります。

TOB(株式公開買付)のメリット

TOB(株式公開買付)のメリットは、決まった株価で決まった期間に株式を取得できる点になります。TOB(株式公開買付)によって株式を取得する場合、買取価格にプレミアムを付加し、市場株価よりも高い値段で募集することが一般的です。

株式取引市場内で一気に株式を手に入れようとすると株価が暴騰してしまうので、結果的にTOB(株式公開買付)で取得するよりも損をしてしまう可能性があります。

しかし、TOB(株式公開買付)であれば一定の価格で固定されているので、買収に必要な資金を想定しやすい点がメリットです。また、TOB(株式公開買付)は買取期間もあらかじめ告知するので、買い手は計画が立てやすいことも利点となります。

TOB(株式公開買付)の種類

買い手はTOB(株式公開買付)を行う前に、当該会社の経営陣に対して理由や条件、考えなどを伝えます。買い手からのTOB(株式公開買付)の意向に対して、TOB(株式公開買付)を受けた側の経営陣が同意するケースが「友好的TOB」です。

一方、買い手の提案に対して当該会社の経営陣が拒否の態度を示し、それでも買い手側が強制的にTOB(株式公開買付)を実行した場合は「敵対的TOB」と見なされます。

売り手側の経営陣は、敵対的TOBを止めるために「ホワイトナイト」、「ポイズンピル」、「焦土作戦」などと呼ばれる買収防衛策を発動して抵抗するのが常です。

TOB(株式公開買付)が失敗となるのは、当該会社経営陣による抵抗が主な原因の1つです。一方、ディスカウントTOBは、友好的TOBの際に発生します。

【関連】TOB(公開買付)の規制ルール!違反するとどうなる?

2. TOB(株式公開買付)が不成立やディスカウントになる理由

TOB(株式公開買付)が不成立やディスカウントになる理由

TOB(株式公開買付)が不成立になったり、ディスカウントTOBになったりするのは、敵対的TOBや友好的TOBの特徴に原因があります。ここでは、TOB(株式公開買付)が不成立やディスカウントになる主な理由を見てみましょう。

TOBが不成立になる理由

TOB(株式公開買付)が不成立になるのは、買い手側が敵対的TOBを仕掛け、敵対的TOBを仕掛けられた側が買収に抵抗することが主な原因です。

特に、日本では欧米に比べて敵対的TOBが不成立となる確率が高く、急増しつつあった敵対的TOBは一時期、あまり行われなくなっていました。

しかし、近年の先行き不透明な社会状況や、経営陣に対する株主の目が厳しくなっていることなどから、再び敵対的TOBが増える兆しが現れ始めています。

そのほか、TOB(株式公開買付)が不成立になる原因として、TOB手続き中に当該会社に重大な経営上の問題が発生・発覚するケースもありますが、このようなケースでの不成立は比較的少数です。

ディスカウントTOBを行う理由

TOB(株式公開買付)を行う際は、当該会社の株主から確実に株式を集めるために、募集価格にプレミアムを上乗せし、株式取引市場価格よりも割高な価格で買い取るケースが一般的です。

しかし、近年は、株式取引市場価格よりも割安な価格で募集をかける、ディスカウントTOBが増えています。通常のTOBは全ての対象株主から広く株式を買い集めることが目的ですが、ディスカウントTOBの場合は、特定の株主から確実に株式を取得することが目的です。

たとえば、買い手側がTOB(株式公開買付)によって50.1%の株式取得を目指す際、対象企業の大株主から保有株式を全て買い取る約束をしたとします。

もし、通常のTOB(株式公開買付)によって株式を買い集めると、大株主以外からの株主からも売却希望が集まるので、大株主の株式を全て取得できないかもしれません。そこで、ディスカウントTOBによって募集価格を低くし、売却を希望する株主を減らします。

また、もう1つの目的は、通常のTOBを行った場合に起こり得る、上場廃止リスクを避けるためです。通常のTOBによって株主数が少数になると、上場廃止条件に当てはまる可能性があります。

ディスカウントTOBによって株式を売却する株主数を減らすことで、株主の減少を防げるのです。

なお、特定の株主から株式を買い取るには株式譲渡契約を用いる方法もありますが、上場企業の株式を市場外で買い集めた結果が、株式所有割合3分の1超となる場合は、TOB(株式公開買付)でなければなりません。

【関連】株式譲渡によるM&Aを徹底解説!税金、メリット・デメリット

3. TOB(株式公開買付)が不成立になった事例

TOB(株式公開買付)が不成立になった事例

ここでは、過去にTOB(株式公開買付)が不成立になり、注目された6件の事例を紹介します。

  1. DCMホールディングスのTOB不成立事例
  2. 廣済堂のTOB不成立事例
  3. ソレキアのTOB不成立事例
  4. 王子ホールディングスのTOB不成立事例
  5. ドン・キホーテのTOB不成立事例
  6. 夢真ホールディングスのTOB不成立事例

DCMホールディングスのTOB不成立事例

DCMホールディングスのTOB不成立事例

出典: https://www.dcm-hldgs.co.jp/company/

1件目は、DCMホールディングスが実施したTOBの不成立事例です。2020(令和2)年10月2日、DCMホールディングスは、島忠に対して1株4,200円のプレミアム買取価格でTOBを実施する旨を発表しました。これに、島忠の経営陣も賛同を表明します。

予定どおり、DCMホールディングスのTOBが同年10月5日に開始されたところ(終了期間11月16日まで)、同月29日になって、ニトリホールディングスが1株5,500円の買取価格で島忠にTOBを仕掛けることを発表したのです。

さらに、島忠の経営陣は、ニトリホールディングスを支持する表明を行います。それに対して、DCMホールディングスはTOBの買取価格は変更せず、期間を12月1日に延長し最終的には12月11日まで再延長しました。

そして、ニトリホールディングスのTOBが11月16日から開始されます(終了期間は12月28日)。結果としては、DCMホールディングスのTOBに応じた株式数は、買付予定の下限数19,477,700株に対して32,345株で、不成立となりました。

なお、ニトリホールディングスの島忠へのTOBは成功し、2021(令和3)年1月に島忠はニトリホールディングスの連結子会社となっています。

廣済堂のTOB不成立事例

TOB(株式公開買付)が不成立になった事例1

出典: https://www.kosaido.co.jp/

2件目は、廣済堂のTOB不成立事例です。2019(平成31)年、廣済堂は投資ファンドのベインキャピタルから、TOBの提案を受けました。しかし、廣済堂の複数の大株主が反対したことから、ベインキャピタルのTOBは同年4月に不成立に終わっています。

廣済堂は、情報事業・人材関連事業・ライフスタイル事業を中心に事業展開しており、印刷事業と出版事業の不振が続くなか、廣済堂の子会社で火葬場事業を営む東京博善の業績は好調で、高い企業価値を持っていました。

ベインキャピタルのTOB提案に対して廣済堂の経営陣は賛同し、MBO(経営陣による買収)を図りましたが、反対株主の保有株式割合は大きく、ベインキャピタルに対する対抗TOBもあって不成立となったのです。

当事例は、経営陣が賛同しているのにもかかわらず不成立に終わった数少ないケースとなります。

ソレキアのTOB不成立事例

TOB(株式公開買付)が不成立になった事例2

出典: https://www.solekia.com/

3件目は、ソレキアのTOB不成立事例です。2017(平成29)年、ソレキアは、実業家で個人投資家の佐々木ベジ氏から、業績の改善と会社の独立性維持を目的としたTOBを受けました。

これに対し、ソレキアと取引関係にある富士通が対抗TOBを開始し、TOB合戦によって価格は高騰していきます。結果的に富士通による対抗TOBは同年5月に不成立となり、佐々木ベジ氏が筆頭株主となっています。

ソレキアはICTを活用した製品やサービスを提供しており、富士通によるソレキアの株式保有割合は少ないものの、売上の多くを富士通に依存していました。富士通からは役員も送り込まれていて、実質、富士通に支配権がある状態だったといえます。

富士通は、ソレキアの完全子会社化を目指しましたが、大企業が個人投資家に負けた事例として注目を浴びました。

王子ホールディングスのTOB不成立事例

TOB(株式公開買付)が不成立になった事例5

出典: https://www.ojiholdings.co.jp/

4件目は、王子ホールディングス(当時は王子製紙)のTOB不成立事例です。M&Aや敵対的買収という言葉が注目され、メディアでも多く取り上げられていた2006(平成18)年、王子製紙が北越製紙にTOBを仕掛けました。

しかし、北越製紙の経営陣はこれを拒否し、第三者割当増資などの買収防衛策を講じた結果、王子製紙の敵対的TOBは同年9月に不成立に終わっています。

王子製紙は、北越製紙の買収によって業界トップとなり、業界再編を促すことを目的としていましたが、日本での敵対的TOBの難しさを関係者に認知させる事例となりました。

ドン・キホーテのTOB不成立事例

TOB(株式公開買付)が不成立になった事例4

出典: https://ppi-hd.co.jp/social/

5件目は、ドン・キホーテのTOB不成立事例です。ドン・キホーテは、2018(平成30)年にユニー・ファミリーマートホールディングスによるTOBが行われ、株主の賛同が得られず不成立となったことで話題となりました。

そのドン・キホーテ自身も、過去に敵対的TOBを仕掛けて不成立となり、注目を集めたことがあります。

ドン・キホーテは、2005(平成17)年に外食・中食事業を展開するオリジン東秀に買収を提案したものの、オリジン東秀の経営陣に拒否され、敵対的TOBを仕掛けました。

一方、オリジン東秀側はイオンをホワイトナイトとして、対抗TOBを行いました。その結果、翌2006年2月、ドン・キホーテの敵対的TOBは不成立となっています。

夢真ホールディングスのTOB不成立事例

TOB(株式公開買付)が不成立になった事例3

出典: https://www.yumeshin.co.jp/

6件目は、夢真ホールディングスのTOB不成立事例です。夢真ホールディングスは、積極的なM&A戦略によって成長してきた企業です。

2011(平成23)年にはフルキャストテクノロジーをTOBによって買収し、2016(平成28)年には日本サード・パーティをTOBによって買収するなど、TOBも成功させています。

しかし、夢真ホールディングスは、過去にTOBの不成立で大きなダメージを負ったことがるのです。夢真ホールディングスは、2005年に建設コンサルティング会社の日本技術開発へTOBを行いました。

しかし、日本技術開発は買収防衛策を実行し、夢真ホールディングスは買収防衛策導入企業へTOBを仕掛けることになります。

結果的に日本技術開発への敵対的TOBは同年8月に不成立に終わり、その後もM&Aの失敗が続いたことから、夢真ホールディングスは2006年から立て続けに子会社の売却を進めました。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
03-6455-5875
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する

4. ディスカウントTOBが行われた事例

ディスカウントTOBが行われた事例

続いて、ディスカウントTOBが行われた事例を掲示します。

  1. 富士通による富士通フロンテックへのディスカウントTOB
  2. 野村総合研究所による自社株のディスカウントTOB
  3. コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングスによる自社株のディスカウントTOB
  4. 三菱商事による三菱自動車工業のディスカウントTOB
  5. 三井化学によるアークへのディスカウントTOB
  6. ジョイフル本田による自社株のディスカウントTOB
  7. TBIホールディングスによるホリイフードサービスへのディスカウントTOB
  8. RIZAPグループによるジーンズメイトのディスカウントTOB

富士通による富士通フロンテックへのディスカウントTOB

富士通による富士通フロンテックへのディスカウントTOB

出典: https://www.fujitsu.com/jp/

1件目は、富士通が実施した、富士通フロンテックへのディスカウントTOBです。富士通は、2020年7月31日から9月29日にかけて、連結子会社の富士通フロンテックに対するディスカウントTOBを実施しました。

富士通が設定したTOBでの買取価格は、TOBを発表する前日の富士通フロンテックの株式市場価格終値に対し4.94%の割安率となる金額です。

そして、TOBの結果としては、富士通が予定した買取株式数(11,332,597株)には届きませんでしたが、買付予定下限数(3,296,650株)を大きく上回る8,373,441株の応募を得て、TOBは成立しています。

これにより、富士通が所有する富士通フロンテックの株式数割合は、52.99%から87.73%となりました。富士通の目論見は、富士通フロンテックを完全子会社化して経営一体化を図ることです。

今後、少数株主に対するスクイーズアウトなどが実施され、構想どおり完全子会社化される見通しとなっています。

野村総合研究所による自社株のディスカウントTOB

野村総合研究所による自社株のディスカウントTOB

出典: https://www.nri.com/jp

2件目は、野村総合研究所による自社株のTOBです。野村総合研究所は2019(令和元)年7月、ディスカウントTOBによって自社株を取得しました。

本TOBは、野村ホールディングスが野村総合研究所の保有株式を一部売却する意向を示したことで、実行が決定しています。野村グループは、業績不振に加えてコーポレート・ガバナンスの問題が発覚したことから、株主還元策の一環として本件の実行に至りました。

コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングスによる自社株のディスカウントTOB

ディスカウントTOBが行われた事例2

出典: https://www.ccbj-holdings.com/

3件目は、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングスによる自社株のディスカウントTOBです。コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングスは、2019年2月、TOBによる自社株買いを実施しました。

本TOBは、市場価格よりも約13%やすいディスカウントTOBとなっており、大株主であるリコーから株式を買い取ることが目的です。その結果、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングスは資本効率の向上を図り、リコーは事業投資に充てています。

三菱商事による三菱自動車工業のディスカウントTOB

ディスカウントTOBが行われた事例3

出典: https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/

4件目は、三菱商事による三菱自動車工業のディスカウントTOBです。2018年3月、三菱商事はディスカウントTOBによって三菱自動車株式の保有数を増やし、三菱自動車を持分法適用関連会社しました。

三菱自動車工業の株式保有上位を三菱系の企業が占めていますが、三菱商事のTOBによって三菱自動車工業への出資構成を変更しています。

三井化学によるアークへのディスカウントTOB

ディスカウントTOBが行われた事例4

出典: https://jp.mitsuichemicals.com/jp/

5件目は、三井化学によるアークへのディスカウントTOBです。2017年、三井化学は子会社を通じてアークへのTOBを発表し、2018年1月にTOBが完了しています。TOB価格は、公表時の市場価格よりも約10%安いディスカウントTOBとなりました。

三井化学は、工業製品開発支援を行うアークの株式を取得することで、自動車メーカーへの提案力強化を図っています。

ジョイフル本田による自社株のディスカウントTOB

ディスカウントTOBが行われた事例5

出典: https://www.joyfulhonda.com/

6件目は、ジョイフル本田による自社株のディスカウントTOBです。ホームセンターを運営するジョイフル本田は、2017年7月、TOBによって自社株を取得しました。TOB価格は、TOB発表の前日終値よりも約7%安いディスカウントTOBとなっています。

TOBによって買い取る株式の大半は、筆頭株主である投資ファンドのベアリング・プライベート・エクイティ・アジアからです。投資ファンドが取得したときの株価よりも大幅に上昇していたことから、投資ファンドは株式売却に応じました。

TBIホールディングスによるホリイフードサービスへのディスカウントTOB

ディスカウントTOBが行われた事例7

出典: https://tbi-group.co.jp/

7件目は、TBIホールディングスによる、ホリイフードサービスへのディスカウントTOBです。外食事業を営むTBIホールディングスは、2017年6月、居酒屋チェーンを展開するホリイフードサービスをTOBによって買収しました。

TOB価格は市場価格よりも約22%安いディスカウントTOBであったことから、TOBに応じたのはホリイフードサービスの会長1人だけで、過半数を超える株式を会長から取得しています。

また、買収後もホリイフードサービスの上場は維持されることが事前に発表されており、買収後にホリイフードサービスの企業価値向上が期待できたことも、株式売却に応じる株主がいなかった理由です。

RIZAPグループによるジーンズメイトのディスカウントTOB

ディスカウントTOBが行われた事例6

出典: https://www.rizapgroup.com/

8件目は、RIZAPグループによるジーンズメイトのディスカウントTOBです。RIZAPグループは、2017年2月、ジーンズメイトに対してTOBを行いました。

TOB価格は、TOB公表日の前日終値から約22%安いディスカウントTOBとなっており、株式の多くはジーンズメイトの創業者一族から取得することで合意していたものです。

RIZAPグループは、当時M&Aによる事業の多角化戦略を進めており、ジーンズメイトの買収もその一環でした。

【関連】負ののれんとは?ライザップの事例から問題点や会計処理を解説!

5. 敵対的TOBは不成立になりやすい?

敵対的TOBは不成立になりやすい?

日本でこれまで行われてきたTOBのほとんどは友好的TOBであり、敵対的TOBの件数は多くありません。また、敵対的TOBが成功したケースは、ごく少数です。

欧米に比べて、日本の敵対的TOBが不成立になりやすい原因にはさまざまなものが考えられますが、1つには会社の所有権に関する価値観の違いがあるといわれています。

米国では会社は株主のものと考えられていますが、日本の場合、会社は経営者のものという考え方が一般的です。

したがって、日本では上場企業であっても株主より経営陣の利益が優先されやすく、敵対的TOBが株主にとってメリットの大きいものであっても、経営陣の意向によって不成立になってしまう傾向にあります。

【関連】M&Aには種類がある?M&Aの手法と専門家の選び方について徹底解説

6. TOB(株式公開買付)の相談先

TOB(株式公開買付)の相談先

出典: https://masouken.com/

TOB(株式公開買付)などのM&Aを実行する際は、M&Aの専門家によるサポートが必要です。

M&A総合研究所では、豊富なM&A支援実績を持ったM&Aアドバイザーが、TOB(株式公開買付)などのM&Aをトータルサポートします。

料金システムは国内最安値水準の完全成功報酬制となっており、安心してリーズナブルにTOB(株式公開買付)などのM&A実現が目指せます。

随時、無料相談を受けつけておりますので、TOB(株式公開買付)などM&Aに関してお悩みの際は、M&A総合研究所までお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
03-6455-5875
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する

7. まとめ

まとめ

本記事では、TOB(株式公開買付)が不成立になる理由や事例、ディスカウントTOBが行われる理由と事例を解説しました。

【今回紹介したTOB(株式公開買付)の不成立事例】

  1. DCMホールディングスのTOB不成立事例
  2. 廣済堂のTOB不成立事例
  3. ソレキアのTOB不成立事例
  4. 王子ホールディングスのTOB不成立事例
  5. ドン・キホーテのTOB不成立事例
  6. 夢真ホールディングスのTOB不成立事例

【今回紹介したディスカウントTOBの事例】
  1. 富士通による富士通フロンテックへのディスカウントTOB
  2. 野村総合研究所による自社株のディスカウントTOB
  3. コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングスによる自社株のディスカウントTOB
  4. 三菱商事による三菱自動車工業のディスカウントTOB
  5. 三井化学によるアークへのディスカウントTOB
  6. ジョイフル本田による自社株のディスカウントTOB
  7. TBIホールディングスによるホリイフードサービスへのディスカウントTOB
  8. RIZAPグループによるジーンズメイトのディスカウントTOB

TOB(株式公開買付)などのM&Aを実行する際は、M&Aの専門家によるサポートが欠かせません。

M&A総合研究所では、豊富なM&A支援実績を持ったM&Aアドバイザーが、TOB(株式公開買付)などのM&Aをトータルサポートします。TOB(株式公開買付)などのM&Aを検討される際には、M&A総合研究所の無料相談をご活用ください。

関連する記事

人気の記事

人気の記事ランキング

新着一覧

最近公開された記事