株式譲渡によるM&Aを徹底解説!税金、メリット・デメリット

近年、中小企業を中心にM&Aの成約件数は増加しており、なかでも株式譲渡によるM&Aが選択されるケースが多くなっています。この記事では、株式譲渡によるM&Aのメリット・デメリット、手順やかかる税金などを徹底的に解説します。


目次

  1. M&Aと株式譲渡とは
  2. 株式譲渡によるM&Aを徹底解説
  3. 株式譲渡によるM&Aの流れ
  4. 株式譲渡によるM&Aで必要な書類
  5. 株式譲渡によるM&Aの注意する点
  6. 株式譲渡によるM&Aを行う際におすすめの相談先
  7. まとめ

1. M&Aと株式譲渡とは

M&Aと株式譲渡とは

近年、M&Aの成約件数は増加していますが、その内訳をみると株式譲渡でM&Aが行われている割合が最も高くなっています。

この記事では、株式譲渡によるM&Aのメリットやデメリット、手続きの流れや必要書類など多方面から徹底的に解説します。

M&Aとは

M&Aとは、買収と合併という意味の英語の頭文字をとった用語であり、ビジネスを売買(取引)することを意味します。

M&Aには株式交換以外に事業譲渡や会社分割などがあり、自社が最大のメリットが得られるようにM&Aスキームを選択します。

取引の対象となるものはビジネスに関連するあらゆるものであり、M&Aスキームによってその範囲が異なります。したがって、会社を丸ごと譲渡することもあれば、対象の事業だけを対象とする場合もあります。

株式譲渡とは

株式譲渡は、売り手側企業の株式を買い手側に譲渡し、経営権を移すM&Aスキームです。売り手の過半数以上の株式を移行すれば買い手の傘下会社となり、全株式を移行すれば完全親子会社の関係を構築することができます。

株式譲渡のメリットには、まず手続きが簡便であることがあげられます。通常のM&Aの場合、譲渡対象となるものを決めなければならないため、移行に関する手続きも多くなります。

しかし、株式譲渡は株式を買い手側に譲るだけで手続きが終了するため、簡単に手続きをすることができます。

また、株式譲渡は包括承継を行うM&Aスキームであるため、譲渡対象範囲について交渉する必要がありません。さらに、従業員の雇用も引き継がれるので社内に大きな影響を与えないことも、株式譲渡の大きなメリットです。

M&Aスキームによっては、売り手側の従業員は買い手側企業の社風や雰囲気に馴染むまでにそれなりの時間を要するうえ、急な環境の変化は大きなストレスにもなります。

しかし、株式譲渡の場合は株主が変わるだけなので、雇用はそのまま引き継がれ社名が変わることもないため、大きな混乱を招く心配がありません。このような理由から、M&Aスキームのなかでも株式譲渡が実施される割合は非常に高くなっています。

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株式譲渡と事業譲渡との違い

株式譲渡と事業譲渡の違いは大きく2つあります。1つ目はM&Aにより買い手企業が得られるものです。株式譲渡の場合、株式を譲受して経営権を取得するため、対象とする会社をすべて譲り受ける包括承継となります。

一方、事業譲渡の場合は対象とする事業の経営権だけを譲受し、そのほかは交渉によって獲得する部分承継です。手続きが複雑になるデメリットはありますが、負債などのリスクを引き継がなくてよいというメリットがあります。

包括承継と部分承継にはそれぞれメリットとデメリットがあるため、自社がより多くのメリットが得られるようなM&Aスキームを選ぶことが重要です。

株式譲渡と事業譲渡の違い2つ目は課せられる税金です。株式譲渡により得られる利益に対しては、譲渡所得税がかかり、その税率は一定です。

一方、事業譲渡は通常の売買契約と同じであるため、得られる利益に対しては法人税(個人の場合は所得税)と消費税が課せられます。

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2. 株式譲渡によるM&Aを徹底解説

株式譲渡によるM&Aを徹底解説

この章では、株式譲渡によるM&Aを徹底的に解説します。株式譲渡の特徴や税金、メリットやデメリットを把握しておけば、実際にM&Aを行う際に役立ちます。

株式譲渡によるM&Aの特徴

株式譲渡によるM&Aの特徴は、手続きが簡便であるとと節税が見込めることです。M&A実施後は株主名簿の書き換えだけでよいので迅速に行うことができるため、株式譲渡はM&Aのなかで最も用いられているM&Aスキームでもあります。

また、株式譲渡によるM&Aには譲渡方法によっても分類することができます。友好的な相手と取引金額などの交渉などを行ってM&Aに至るのは「相対取引」と呼ばれ、株式譲渡のなかでも実施されている割合が最も多くなっています。

一方、特定の相手に対してではなく、取引市場を通して株式の保有割合を高め、最終的に対象企業を子会社化する市場買い付けというスキームもあります。

さらに不特定多数の人から対象企業の株式を購入し、経営権を取得するTOBというスキームもあります。相対取引以外の2つは、敵対的な相手が上場企業に対して行う強制的な株式譲渡になります。

株式譲渡によるM&Aの際にかかる税金

株式譲渡によるM&Aの特徴の1つに節税できることがあります。ここでは、株式譲渡によるM&Aの際にかかる税金を法人の場合と個人の場合に分けて解説します。

法人の場合

売り手側にかかる税金は、譲渡所得税です。譲渡所得税とは、株式や不動産を譲渡したときに得られる利益に対して課される税金です。

株式譲渡の場合は株式用口座を登録しておけば、利益を獲得したときに譲渡所得税が徴収されるように設定することができます。

譲渡所得税は税率が20.315%と一定です。つまり、株式譲渡による利益が大きくなっても、累進課税ほど納税額が大きくなるわけではないので、ほかのM&Aスキームに比べるとその分節税することができます。

一方、買い手側にかかる税金は贈与税と法人税です。売り手側から無償で株式を譲受した場合は、譲受した時点の株式価格が贈与税の課税対象となります。また、売り手が時価よりも安価で株式を譲渡した場合、買い手側が得た利益に対して法人税が課税されます。

個人の場合

個人の場合についても、売り手側には譲渡所得税が課税され、税率は20.315%と一定です。一方、買い手側については、贈与税あるいは所得税が課せられます。

売り手が無償で株式を譲渡した場合、譲受した買い手側には贈与税が課税されます。また、売り手側が時価よりも安価で株式を譲渡した場合、買い手側が得た利益に対して所得税が課税されます

買い手側の節税対策としては、所得税よりも法人税として株式譲渡の利益を受け取る方が得になります。所得税は累進課税制度であるため、利益の額が大きくなるほど税額は大きくなりますが、法人税は23.2%と一定料率です。

つまり、利益の額が大きくなるほど、法人税として処理したほうが節税効果は大きくなります。

株式譲渡によるM&Aのメリット・デメリット

続いて、株式譲渡によるM&Aのメリットとデメリットを紹介します。

メリット

株式譲渡によるメリットには、主に以下の3つがあります。

  1. 節税効果
  2. 手続きが簡便
  3. 従業員に大きな影響を与えない

1つ目は節税効果です。先述したように、株式譲渡の売却益には譲渡所得税が課せられます。譲渡所得税の税率は一定であるため、売却益が大きいほど節税効果は高くなります。

2つ目のメリットは手続きが簡便であることです。株式譲渡は包括承継を前提としたM&Aであるため、譲渡対象範囲についての協議をする必要はなく、許認可の再申請なども原則不要です。

また、上場企業の場合、取引金額はマーケットに合わせて公平に評価できるため、取引金額に関する交渉も省くことができます。

3つ目のメリットは従業員に大きな影響を与えないことです。株式譲渡によるM&Aで売却された企業は子会社という形で統合されます。

会社の経営者や経営方針は親会社の意向に沿う必要はありますが、社風や雰囲気がいきなり大きく変わることはないので、従業員の退職のリスクも下げることができます。

デメリット

一方、株式譲渡によるM&Aにも当然デメリットが存在します。主なデメリットには以下の3つがあります。
 

  1. 株式譲渡時に完全子会社化ができない可能性がある
  2. 包括承継によるリスク
  3. シナジー効果が得にくい

1つ目は、株式譲渡時に完全子会社化ができない可能性があることです。株式譲渡によるM&Aでは、経営陣が保有している株式を譲渡して経営権を移行します。しかし、売却する企業によっては経営者がすべての株式を保有していない可能性があります。

つまり、株式譲渡だけでは100%の株式を移行しない限り、完全子会社化することはできません。M&A後、強制的な特別決議で完全子会社化することはできますが、手続きが手間であることや批判を受ける可能性があることを知っておく必要があります。

2つ目のデメリットは、包括承継によるリスクです。包括承継では、売却企業のすべての資産や純資産を譲受しますが、負債もすべて譲受しなければなりません。

簿外債務の額が大きすぎるとM&A後、経営危機に陥る可能性があるので、デューデリジェンスを徹底的に行い、できるだけリスクを回避するように努めることが重要です。

3つ目のデメリットは、シナジー効果が得にくいことです。M&A後は子会社として買い手側のグループ企業に貢献することになりますが、社風や会社の雰囲気を合わせるような統合プロセスは行わないため、買収や合併に比べるとシナジー効果が得にくい可能性もあります。

買い手企業はM&Aの専門家との相談のもと、確実にシナジー効果が得られるように戦略を綿密に考えておく必要があります。

3. 株式譲渡によるM&Aの流れ

株式譲渡によるM&Aの流れ

次は、株式譲渡によるM&Aの流れについて、具体的に解説します。一般的な株式譲渡は、以下のような流れで進みます。
 

  1. 交渉による譲渡価格などの条件交渉・合意
  2. 株式譲渡契約の締結
  3. 譲渡企業による取締役会の承認
  4. 株式の引き渡し・譲渡対価の支払い
  5. 株主名義の書き換え

1.交渉による譲渡価格などの条件交渉・合意

まず、交渉による譲渡価格などの条件交渉を行い、売り手・買い手互いに合意します。上場企業による株式譲渡であれば、取引所での株価を参考にして譲渡価格が決定されます。

しかし、非上場企業であれば株価がないため、同じように決めることはできません。この場合に最も用いられる計算方法がマーケットアプローチ法です。

マーケットアプローチ法とは、売却企業と同業種同規模の企業の株価や取引実績を参考に、株価や譲渡価格を決める方法です。

参考にする企業や取引状況によっては、まったく同じように決めることができないため、価格の決め方などを交渉し、両社がその条件に納得できたら合意します。

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2.株式譲渡契約の締結

次に、株式譲渡契約の締結を行います。株式譲渡契約書とは、譲渡する株式についてどのくらいの株式数をいくらで譲渡するか記載した契約書であり、譲渡価格に合意したら締結します。

具体的に記載する内容には、譲渡する株式の種類や譲渡価格、株式譲渡に対して保証を持たせる表明保証内容などがあります。

株式譲渡契約書には法的拘束力があり、合意した内容に違反するようなことがあれば、相手方から損害賠償請求される可能性があります。

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3.譲渡企業による取締役会の承認

株式譲渡契約を締結した後は、譲渡企業による取締役会の承認を得ます。公開会社であれば、株式を自由に売買することができるため、このような手続きは必要ありません。

しかし、非公開会社の場合は譲渡制限がついていることが多く、株式の譲渡については承認を得なければ行うことができません。

通常は、対象の企業の取締役会(取締役会がなければ株主総会)に申請し、承認を得ます。なお、申請してから2週間承認に関する回答がなかった場合は、承認したものとみなされます。

株式譲渡によるM&Aについても例外ではなく、実施するためには取締役会に申請し、承認を得る必要があります。

4.株式の引き渡し・譲渡対価の支払い

取締役会で株式譲渡の承認が得られた後は、株式の引き渡し・譲渡対価の支払いを行います。これは、M&Aのフローのなかでクロージングにあたる部分です

以前までは、組織改編を伴うような対価の支払いは自社の株式などが一般的でした。しかし、対価の柔軟化の影響により、譲渡対価を現金で支払っても現在は問題ありません。

5.株主名義の書き換え

最後に、株主名義を書き換えます。株主名義簿とは、自社の株式を保有している株主の氏名や住所などを記載した名簿のことです。

株式譲渡によるM&Aでは株主が変わるため、管理するために株主名義を書き換える必要があります。

非公開会社化する理由のひとつには、株主を管理することがあります。株式を公開すれば、自社の株式が自社にとって不都合な人に譲渡され、敵対的買収を仕掛けられる可能性があります。

株主名義簿で株主を管理すればそのようなリスクは極めて低くなるメリットがありますが、譲渡の際には取締役会で承認が必要です。

4. 株式譲渡によるM&Aで必要な書類

株式譲渡によるM&Aで必要な書類

次は株式譲渡によるM&Aで必要な書類について紹介します。一般的に株式譲渡によるM&Aで必要な書類は以下の通りです。

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会の招集通知
  • 臨時株主総会の議事録
  • 株式譲渡承認通知書
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書

株式譲渡を承認する機関が株主総会の場合、株主総会を開催する必要があります。したがって、召集の決定書や招集通知、議事録が必要になります。また、株式譲渡に関する承認請求書や承認通知書、譲渡契約書も必要になります。

それ以外に、株主名簿を書き換えるための請求書や証明書も必要になります。手続きを行ううえでこれらは必須になり、専門知識が必要なものはM&A仲介会社などに相談して進めるのが一般的です。

一連の手続きを行うことで株式譲渡は完了します。株式譲渡では株式という資産が移動するので、さまざまな手続きを経なければならず、スムーズに行うためにはしっかりとした準備と計画が必要です。

5. 株式譲渡によるM&Aの注意する点

株式譲渡によるM&Aの注意する点

最後に、株式譲渡によるM&Aの注意点を紹介します。注意するべき点はいくつありますが、ここでは特に意識すべき以下3点について解説します。
 

  1. 譲渡価格と時価に大きな差がある場合
  2. 株式譲渡制限がある場合
  3. 株式譲渡を無償で行った場合

1.譲渡価格と時価に大きな差がある場合

注意すべき1点目は、譲渡価格と時価に大きな差がある場合です。この場合、買い手側もしくは売り手側のどちらかが利益を得ることになるため、その利益が課税対象となります。

売り手側が利益を得る場合は、売却益に対して譲渡所得税がかせられます。一方、買い手側が時価よりも安い価格で株式を得た場合、その利益に対して所得税もしくは法人税が課せられます。

いずれの場合においても利益額が大きくなるほど納税額が大きくなるため、納税資金を準備する必要があります。

2.株式譲渡制限がある場合

注意すべき2点目は、株式譲渡制限がある場合です。いわゆる非公開会社の場合、株式を譲渡するために手続きが必要になります。

取締役会が設置されている会社の場合は取締役会が承認しますが、非設置会社の場合は株主総会が承認機関となるため、召集する必要があります。

これらを考慮すると、公開会社の株式譲渡に比べて株主総会を必要とする株式譲渡では、1か月以上の時間がかかることが容易に想像がつきます。

株式譲渡制限がある場合は時間がかかることも踏まえて、できるだけ早めにM&Aの準備を進めて必要があります

3.株式譲渡を無償で行った場合

注意すべき3点目は、株式譲渡を無償で行った場合です。この場合、買い手側に課せられる税金は贈与税です。

所得税や法人税とは異なる計算方法になるため、税務の専門家である税理士に相談する必要があります

気づかずに確定申告や決算を行うと、後日に延滞税の支払いなどが請求される可能性があるため、注意が必要です。

6. 株式譲渡によるM&Aを行う際におすすめの相談先

株式譲渡によるM&Aを行う際におすすめの相談先

株式譲渡によるM&Aの手続きは他のM&Aに比べると簡便であると言われています。しかし、それでも専門的な知識や経験が必要になるため、M&Aに精通している専門家に依頼することが必須です。

M&A総合研究所では、M&Aに関する実績豊富なアドバイザー・M&Aに精通した会計士らがチームを結成しているため、M&Aや事業承継について適切なサポートが可能です

また、手数料・報酬は完全成功報酬制を採用しているため、初期費用を抑えたい場合も安心してご利用いただけます

無料相談は24時間お受けしておりますので、株式譲渡によるM&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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7. まとめ

株式譲渡によるM&A まとめ

今回は株式譲渡によるM&Aについて紹介しました。株式譲渡によるM&Aは手続きが比較的簡便で、節税することができます。

その一方で、特定の条件に当てはまるとメリットが得られない場合もあるため、M&A専門家に相談してスムーズに株式譲渡・M&Aの手続きができるようにしましょう。

【株式譲渡によるM&Aの流れ】

  1. 交渉による譲渡価格などの条件交渉・合意
  2. 株式譲渡契約の締結
  3. 譲渡企業による取締役会の承認
  4. 株式の引き渡し・譲渡対価の支払い
  5. 株主名義の書き換え

【株式譲渡によるM&Aの注意するべき状態】

  • 譲渡価格と時価に大きな差がある場合
  • 株式譲渡制限がある場合
  • 株式譲渡を無償で行った場合

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