M&A・会社売却の後、社員・従業員はどうなるの?社長は辞められる?

M&A・会社売却を実施した後、社員・従業員はどのようになるのでしょうか?当記事では、M&A・会社売却後の元社員・従業員の処遇や元役員の処遇、および社長の処遇がどのようになるかを解説しています。また社長は退任することが可能なのかも併せて解説しています。


目次

  1. M&Aとは
  2. 会社売却とは
  3. M&A・会社売却のメリット
  4. M&A・会社売却のデメリット
  5. M&A・会社売却後の元社員・従業員の処遇
  6. M&A・会社売却後の元社員・従業員の退職
  7. M&A・会社売却後の元社長・経営者の処遇
  8. M&A・会社売却後の元役員の処遇
  9. M&A・会社売却の際に気になる債務・債権の行方
  10. M&A・会社売却に関する相談は専門家まで
  11. まとめ

1. M&Aとは

M&Aとは

当記事では、M&A・会社売却を実施した後の「社員・従業員の処遇」「社長・経営者・役員の処遇」について解説していきます。社員や経営者の処遇について説明する前に、まずは、「M&A」と「会社売却」について簡潔にまとめていきます。

「M&A」とは、「Merger & Acquisition」の略で、広義の意味で「企業の合併と買収」のことを指しています。M&Aの狭義の意味としては、「複数の会社が一つになる合併」「ある会社が他の会社を買収する統合」のみを意味しています。

狭義的な意味で実施されるM&Aのうち、9割以上が「株式譲渡」または「事業譲渡」と呼ばれるM&A手法が利用されています。

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2. 会社売却とは

会社売却とは

「会社売却」とは、その名の通り「会社を売却すること」です。より細かく表現すると「会社の所有権を売却」することで、対象会社の社長・経営者・株主は、会社売却の対価を受け取ります。この会社売却はM&Aと同義で使われることも多いです。

3. M&A・会社売却のメリット

M&A・会社売却のメリット

ここでは、M&A・会社売却のメリット(会社売却側)について紹介していきます。M&A・会社売却を実施することで、会社売却側の社員・従業員や社長・経営者は、以下のようなメリットを得ることができます。

【M&A・会社売却のメリット】

  1. 売却益を手にできる
  2. 承継・後継者問題が解決
  3. 廃業にかかるコストが削減
  4. 社員・従業員の雇用を確保
  5. 債務などの不安から解消

①売却益を手にできる

M&A・会社売却を実施することで、売却側企業は「売却益」を獲得することができます。特に、会社の社長・経営者は多額のまとまった売却益を手にすることができ、これを「創業者利益」と呼びます。

②承継・後継者問題が解決

近年、多くの業界・業種における中小企業では「後継者問題」が深刻化しています。後継者問題とは、「人材確保の困難」と「社長・経営者の高齢化」が相まって、「適した後継者」を見つけることができない問題のことです。

「後継者問題」が影響して、事業承継がスムーズに進まないことで、高年齢の社長・経営者が経営から退くことができない状況に陥っているケースが多いです。後継者が見つからないため、結果的に廃業に追い込まれてしまう中小企業も多くあります

会社が廃業になってしまうと、その会社に在籍する社員・従業員は職を失ってしまうことになります。

しかし、M&A仲介会社などの専門家を介してM&A・会社売却を実施することで、会社を引き継ぐことができる後継者・買い手企業を見つけることができ、後継者問題を解消できる可能性が高まります

③廃業にかかるコストが削減

後継者問題によって事業承継を上手く進められないことが原因で、廃業を余儀なくされる中小企業が増えていますが、この廃業を行うには「廃業手続き」をする必要があり、多くの時間とコストがかかります。

M&A・会社売却を成功させることができれば、廃業せずに済むため、廃業にかかるコストを削減することが可能となります。

④社員・従業員の雇用を確保

M&A・会社売却には、「社員・従業員の雇用を確保できる」というメリットがあります。後継者が見つからず廃業をしてしまうと、その会社で働く社員・従業員は職を失ってしまいます。

しかし、M&A・会社売却を実施して後継者を見つけることができれば、廃業せずに済み、社員・従業員の雇用も確保することができます

また、大手企業に会社売却をしてグループ会社となることができれば、その会社の資本・経営資源を活かして、自社の収益改善も期待でき、社員のリストラを行う必要性も無くなるため、安定した社員・従業員の雇用維持が実現します。

さらに、大手企業に会社売却できれば、社員・従業員の処遇が見直され、社員・従業員の給料増加が期待できるかもしれません。このような処遇改善も、社員・従業員の雇用維持につながります。

⑤債務などの不安から解消

「株式譲渡」によってM&A・会社売却することができれば、自社が抱える債務などをすべて買収側企業に引き継ぐことができます。このメリットのおかげで、特に売却側企業の社長・経営者は、債務などの不安から解放されます

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4. M&A・会社売却のデメリット

M&A・会社売却のデメリット

前章ではM&A・会社売却によって、売却側企業の社員や経営者が得られるメリットについてまとめましたが、M&A・会社売却には以下のようなデメリットの発生も考えらます。

この章では、M&A・会社売却に伴うデメリットについて解説します。

【M&A・会社売却のデメリット】

  1. 売却による税務が発生
  2. 社長は拘束される可能性
  3. 社員や従業員は処遇が変わる可能性
  4. 会社法により事情領域が制限される

①売却による税務が発生

M&A・会社売却を実施すると、税金が発生します。「株式譲渡」を実施した場合には、「所得税もしくは法人税」と「住民税」の支払い義務が生じます。「事業譲渡」によってM&A・会社売却を実施した場合は、「消費税」と「法人税」がかかります。

②社長は拘束される可能性

M&A・会社売却を実施した場合、売却側企業の社長・経営者は「拘束(ロックアップ)」される可能性があります。ロックアップされてしまうと、指定された期間は買収側企業に在籍していなければなりません。

③社員や従業員は処遇が変わる可能性

M&A・会社売却によって、社員・従業員の処遇が変化する可能性があります。特に注意したいのが「事業譲渡」によるM&A・会社売却です。「事業譲渡」の結果、転籍が求められた社員・従業員は、買収側企業と新たな雇用契約を結ぶことになります

新しく雇用契約を結ぶことによって、給料の減額・役職の変更などが求められるケースがあります。その結果、給料や役職などの状況が以前よりも悪化してしまう危険性も考えられます。

④会社法により事情領域が制限される

「事業譲渡」では、会社法によって売却側への「競業避止義務」が課されます。「競業避止義務」とは、同一市区町村および隣接市区町村内において、譲渡した事業と同種事業を20年間行ってはならないという「売り手側に課せられる義務」のことです。

事業を譲渡した会社には、その事業に関するノウハウや販路・経験が蓄積されています。事業譲渡後に譲渡した事業と同内容の事業を売却側が再開してしまうと、すでに蓄積されているノウハウや経験を活かして、有利に事業を展開することができてしまいます

売却側が同内容の事業を再び実施すると、事業を買収した企業が競争に勝つことが難しくなってしまいます。すなわち、買収側企業からすると、多額の資金を費やしてM&Aを実施した意味が無くなってしまうことになるため、このような制限が課せられるのです。

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5. M&A・会社売却後の元社員・従業員の処遇

M&A・会社売却後の元社員・従業員の処遇

ここからは、当記事のメインテーマでもある「M&A・会社売却後の元社員・従業員の処遇」について解説していきます。

M&Aによって会社売却が実施された後、対象会社の従業員や社員はどのようになるのかを、具体的に解説していきます。

①そのまま雇用を継続

M&A・会社売却が行われた後、売却側企業に在籍していた従業員・社員は、買収側企業に引き継がれるかたちで「雇用が維持される」のが一般的です。

理由①:経営者がM&A実施の条件として提示しているため

M&A・会社売却が実施される際、基本的に、売却側企業の社長・経営者が「社員・従業員を全員引き継いでもらえること」をM&A実施の条件として提示しています。

「中小企業白書」が発表している統計結果によると、「中小企業がM&A・会社売却を行う際、従業員・社員の雇用維持を重視している社長・経営者が多くいる」ことが分かっています。

特に、中小企業などは、後継者不足の影響で廃業してしまい、結果的に従業員の雇用を守るために、M&Aを実施するケースも多くみられます。

理由②:正当な理由が無いとリストラができない

M&A・会社売却後も、社員・従業員の雇用が継続する理由としては、「日本の企業では従業員・社員をリストラしにくい風潮がある」ことも挙げられます。従業員・社員をリストラするためには、それ相応の正当な理由が必要となります。

M&Aによる会社買収・事業譲受の結果、必要以上に社員・従業員が増えたからといって、簡単にその社員・従業員を解雇することはできません。

そもそも、M&A・会社売却時には、社長・経営者が「従業員・社員の雇用を引き継ぐ」ことを条件としていることが多いため、それに不満を感じる企業はM&Aを実施しないからです。

理由③:人材確保の目的でM&Aを実施するケースが多い

M&A・会社売却後も従業員・社員の雇用が継続される理由として、「人材を確保するためにM&Aを実施する企業が多い」というものも挙げることができます。

M&Aによって会社買収・事業譲受する側のメリットに、「優秀な人材・有資格者を確保できる」というものがあります。M&Aによって、自社の社員・従業員には無い経験やノウハウを持つ人材を獲得することで、さらなる事業拡大・収益力向上を図る企業が多くいます。

また、業界によっては「人材不足」に直面している企業も多く、この問題をM&Aによって解消しようとするケースも多くあります。その結果、M&A・会社売却後も社員・従業員の雇用はしっかり確保されるのです。

より良い処遇・給料アップも期待できる

M&Aによって会社買収・事業譲受する企業は、資本金などの規模が大きいため、売却された会社にいた時よりも給料がアップする可能性もあります。これは、M&A・会社売却後の給料形態は、買収側企業に合わせることが多いためです。

また、買収側企業は「優秀な人材・有資格者」を求めてM&Aを実施することも多いため、優れたノウハウやスキル、経験を持っている社員・従業員は、M&A・会社売却後に優遇されることもあります。

②雇用が維持されない

M&A・会社売却を実施した後に、「雇用が維持されない」ことはほとんどありません。ただし、実施された「M&A手法」が「事業譲渡」の場合には注意が必要です。

「事業譲渡」は、会社そのものが売却されるのではなく、その会社の対象事業を切り離すかたちで実施される手法です。この事業譲渡を実施する際には、「雇用契約」がすべて白紙となります。

そのため、従業員・社員は一人一人、買収企業側と改めて「雇用契約」を結び直さなければいけません。具体的には、買収側企業と社員・従業員の間で「転籍同意書」を締結する必要があります。

この「転籍同意書」を締結する際に、これまでの「雇用形態」が失効され、給料や役職等の処遇に関して、新たな条件が提示されることで、従業員・社員側が不満を感じてしまうケースがあります。給料などの条件に納得できない結果、退職する社員・従業員も出てきます。

このように、買収企業側からリストラ・解雇されるわけではなく、事業譲渡によって転籍する社員・従業員が、新たな給料などの処遇に不満を感じ、自ら退職してしまうケースもあります。

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6. M&A・会社売却後の元社員・従業員の退職

M&A・会社売却後の元社員・従業員の退職

ここでは、M&A・会社売却が実施された後の社員・従業員の「処遇」や「退職」について解説していきます。

①退職金は貰えるか

M&A・会社売却時にとられたM&A手法が「株式譲渡」である場合、会社の経営権が買収側企業に移転するだけで、社員・従業員の雇用形態は維持されます。すなわち、社員・従業員にとっては「株主が変更されてはいるが、勤めている会社はそのまま」の状態です。

よって、株式譲渡によるM&Aでは「退職金」が発生することはありません。というのは、社員・従業員は「退職」をしているわけではないからです。また退職金に関する「雇用契約」も維持された状態なので、気づかぬうちに退職金が減額されているという問題も発生しません。

一方で、「事業譲渡」によるM&Aを実施した際には、売却された事業に携わる社員・従業員は、「転籍同意書」を締結することで、「別の会社に転籍」することになります。

つまり、以前勤めていた会社(事業譲渡をした会社)を退職し、新しい会社(事業譲受をした会社)に転籍する扱いとなるため、「退職金」が発生します

この時の「退職金」の取り扱いは、「M&A(事業譲渡)時に、売却側が退職金を支払う」ケースと、「買収側に引き継いでもらう」ケースの2種類に分かれます。

M&A(事業譲渡)時に「売却側」が退職金を支払う

このケースでは、M&Aによって事業譲渡が実施された後、買収側企業に転籍する従業員への退職金を、売却側企業が支払います。つまり、通常の退職金支払いと同じ流れです。

買収側に引き継いでもらう

もう一つのパターンは、「転籍する社員・従業員が『売却側企業』から受け取る退職金」を、買収側企業が引き継ぐものです。このパターンがとられた場合、売却側企業(事業譲渡側企業)は元社員・従業員に対しての退職金支払いを行いません。

このパターンをとった場合、売却側企業は「本来支払うべき退職金」の分だけ、M&Aの売却金額から割り引かれるのが一般的です。

②有給消化は可能か

M&A・会社売却が「株式譲渡」によって実施された場合、社員・従業員の雇用形態は維持されるため、有給消化の扱いにも変化はありません

しかし、「事業譲渡」によってM&A・会社売却が実施された場合には、売却側企業と社員・従業員との雇用関係はリセットされてしまうため、転籍する社員・従業員が「売却側勤務時に持っていた有給休暇の権利」は無くなってしまいます

つまり、未消化分の有給休暇は通算されず、転籍先の会社でゼロからのスタートです。しかし、これでは転籍する元社員・従業員があまりにも多大な不利益を被ってしまいます

そのため、売却側企業の勤務時に得た有給休暇の権利は、転籍企業側に引き継ぐ方法をとってM&Aを実施しているケースも多いです。

③退職希望はいつまでに申し出るべきか

「事業譲渡」の手法によってM&A・会社売却が行われた際には、転籍する元社員・従業員と転籍先(買収側)企業との間で「転籍同意書」の締結が交わされます。

もし、転籍先での雇用形態などに不満を感じ、退職したいと考えた場合には、この「転籍同意書」を交わす前に退職希望を申し出るべきでしょう。

④リストラの可能性は

M&A・会社売却の結果、「リストラ」に遭ってしまうのではと不安に感じる方も多いのではないでしょうか。基本的に、M&A・会社売却によって売却側企業の社員・従業員がリストラされてしまうことはありません

M&Aの買収側企業には、新たな人材・能力のある社員や従業員・有資格者などを獲得することを目的にM&Aを実施する企業も多くあります。これはM&Aを実施するうえでの「買収側のメリット」となっており、リストラよりもむしろ「歓迎」されるケースが多いです。

また、M&A・会社売却にとられる手法が「株式譲渡」である場合、売却側企業の社長・経営者が、「従業員・社員全員の引継ぎを保証すること」を条件としてM&Aを実施しているケースが多いため、M&A・会社売却実施のタイミングでリストラされることはありません。

7. M&A・会社売却後の元社長・経営者の処遇

M&A・会社売却後の元社長・経営者の処遇

続いて、M&A・会社売却後の「元社長・経営者の処遇」について解説していきます。「元社長・経営者は辞職が可能なのか」「経営者として残る可能性はあるのか」「ロックアップされる可能性はあるのか」についてもご説明します。

①辞職は可能か?

M&A・会社売却後に「辞職」を希望することは可能ですが、通常、半年から1年間程度「顧問」や「会長」といった役職で買収側企業にとどまることが一般的です。

買収側企業からすると、M&Aで手に入れた会社の運営は初めてで、仕事のやり方や企業文化、各システムなどに違いがあるため、丁寧な「引き継ぎ作業」が必要となります。

そのため、元社長・経営者が辞職・退職を希望している場合でも、一定期間は業務引き継ぎ等の目的で、買収側企業に在籍することとなっています

その際に役員報酬は貰えるか

業務引き継ぎ作業等を目的に、「会長」や「顧問」などの役職で買収側企業に残り続ける場合、「役員報酬」をもらうことは可能です

ただし、「役員報酬」の金額を決めるのはあくまでも買収側企業の株主であるため、M&A・会社売却前の役員報酬よりも減額してしまう可能性も考えられます

その際に退職金は貰えるか

M&A・会社売却を行った後で、元社長・経営者が会社から退く場合、「役員退職金」を受け取ることができます

②経営者として残る可能性

M&A・会社売却後も「経営者」として買収側企業に残る可能性もあります。買収側企業が売却側企業が発行する全株式を「株式取得」することで、会社売却側を「子会社」とした場合には、売却側の社長・経営者は「子会社の経営者」となります。

③ロックアップされる可能性

M&A・会社売却を実施した際に、買収側企業が売却側企業の経営者・社長を「ロックアップ」するケースがあります。

「ロックアップ」とは「キーマン条項」とも呼ばれ、売却側企業のキーマン(経営者・社長)を2~3年程度、買収側企業に残し続けることです。ロックアップされてしまうと、元社長・経営者は辞めたい意思があっても、その会社を辞めることができません

8. M&A・会社売却後の元役員の処遇

M&A・会社売却後の元役員の処遇

M&A・会社売却によって、これまで役員だった人は「役員待遇を外される」ケースがあるため注意が必要です。売却側企業の元役員が辞職する際には、経営者・社長の辞職時と同様に「役員退職金」を受け取ることができます。

9. M&A・会社売却の際に気になる債務・債権の行方

M&A・会社売却の際に気になる債務・債権の行方

M&A・会社売却を実施する際、特に売却側企業の社長・経営者の方は、「債務・債権の行方」が気になるのではないでしょうか。この「債務・債権の行方」は、M&A・会社売却の手法が「株式譲渡」か「事業譲渡」かによって異なってきます。

株式譲渡の場合

「株式譲渡」によってM&A・会社売却が行われた場合には、売却側企業が抱える「債権・債務」を含めた、会社に帰属するすべての事業・資産が買収側企業へ引き継がれます

事業譲渡の場合

「事業譲渡」によってM&A・会社売却が実施された場合、会社が抱える「債権・債務」は自動的に引き継がれません。事業譲渡では、承継する資産・負債などを契約によって限定することが可能となっているためです。

買い手企業(事業譲受側企業)が、債券・債務を引き継ぐ場合には、事業譲渡側が取引先と個別に契約手続きを踏む必要があります

10. M&A・会社売却に関する相談は専門家まで

M&A・会社売却に関する相談は専門家まで

当記事で説明してきたように、M&A・会社売却後の、社員・従業員における給料・役職等の処遇や、自身(社長・経営者)の処遇、役員の処遇などを丁寧に検討する必要があります。

よく分からないままM&A手続きを進めてしまうと、これまで一緒に働いてきた社員・従業員の給料条件が悪化したり、買収側企業からリストラされてしまったり社長・経営者や役員の処遇・退職金などにトラブルが生じてしまう危険性があります。

リストラによる社員・従業員の雇用確保の失敗や、社長・経営者・役員の処遇におけるトラブルなどを避けるためにも、M&A・会社売却を実施する際には、専門家に相談することをおすすめします。

M&A仲介会社である【M&A総合研究所】は、M&A・事業承継の実績が豊富な専任スタッフが、あなたのM&A手続きを一からサポートしてくれます。

また、M&A・事業承継の仲介手数料は、業界最安値水準となっているため、M&A・会社売却にかかるコストに不安を感じている社長・経営者の方でも安心です。M&A総合研究所への相談は無料となっていますので、ぜひお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

11. まとめ

まとめ

当記事では、M&A・会社売却後の社員・従業員の処遇や経営者・社長・役員の処遇などを中心に解説してきました。今後、M&A・会社売却を実施する予定がある・検討しているという方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

【M&A・会社売却のメリット】

  1. 売却益を手にできる
  2. 承継・後継者問題が解決
  3. 廃業にかかるコストが削減
  4. 社員・従業員の雇用を確保
  5. 債務などの不安から解消

【M&A・会社売却のデメリット】

  1. 売却による税務が発生
  2. 社長は拘束される可能性
  3. 社員や従業員は処遇が変わる可能性
  4. 会社法により事情領域が制限される

【M&A・会社売却後の社員・従業員・経営者の処遇】

  • 社員・従業員の「雇用」は基本的に確保される
  • 「事業譲渡」の場合には、給料や役職等の処遇に変化が生じる可能性がある
  • 退職金は問題なくもらえるケースが多い
  • 経営者はロックアップされる可能性がある

M&A総合研究所には、M&A・会社売却の専門家が多数在籍しており、ご相談から交渉・契約まで専任スタッフが一括サポートいたします。

ご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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