M&A実務!流れや企業価値算定、契約書、クロージング手続きを解説!

M&Aを進める場合、M&A仲介会社などに任せることが多いですが、自社での対応が必要となる実務もあります。M&Aの実務について理解しておかなければM&Aが失敗に終わることもあります。本記事では、M&A実務の手順や契約書作成やクロージング手続きについて解説します。


目次

  1. M&Aの実務とは
  2. M&A実務の譲渡企業側の主な流れ
  3. M&A実務の買収企業側の主な流れ
  4. M&A実務プロセスのフローチャート
  5. M&A実務プロセス内のピックアップ解説
  6. M&A実務を任せる仲介会社の手数料比較
  7. M&Aのご相談は仲介会社まで
  8. まとめ

1. M&Aの実務とは

M&Aの実務

まずは、M&Aの実務を知っておくことの意味をご説明します。

M&Aを進めるにあたっては、M&A仲介会社などのサポートは必ず必要であり、専門家に任せるべき実務は任せてしまっても構いません

しかし、自社で行う必要のある実務もありますので、注意しなければなりません。

譲渡側においては、自社の実務がしっかりできなかった場合、売却価格を必要以上に下げざるを得ないなどの不利益が発生する場合もあります。また譲受側においては、M&A仲介会社から勧められるままにM&Aを実施してしまい、結果としてM&Aが大失敗だったということもあります。

専門書を読んですべての実務やその手順を頭に入れておく必要はありませんが、基本的な実務の流れをざっと理解しておけば、滅多に経験しないM&A実務で戸惑うことも少なくなり、ミスや失敗の確率は格段に下げられます

したがってM&Aを具体的に考え始めたら、それに携わる部隊にはM&Aの実務について学習する機会を与えるべきだともいえます。

2. M&A実務の譲渡企業側の主な流れ

M&A実務の譲渡企業側の流れ

M&Aの実務について、譲渡企業側から紹介します。

準備手順

具体的な交渉に入る前の実務手順は以下のとおりです。

  1. 仲介会社などに個別相談
  2. M&Aに関する委託契約
  3. 会社情報の提供
  4. 自社の企業評価算定
  5. M&A先の候補会社の選定

①仲介会社などに個別相談

早ければ、M&Aを経営者自身もしくは社内で検討し始めた段階で、M&A仲介会社に相談に行っても良いでしょう。

M&A仲介業者に相談をすると、売却の目的・希望条件などについてのヒアリングが行われ、実現可能性などについてアドバイスをもらえます。

また、会社を売却する際に最も関心が高いのは、自社がいくらで売れるのかということですが、ほとんどのM&A仲介業者からはこの時点で、簡易評価によるおおよその金額を算定してもらえます。

②M&Aに関する委託契約

M&A仲介業者へ相談をする中で、そのM&A仲介会社のサポートの下で譲渡の意思が固まったら、M&A仲介業者と委託契約(アドバイザリー契約)を結びます。

アドバイザリー契約とは、不動産媒介契約でいう専任媒介契約のようなもので、当該M&A仲介業者にM&A業務の全てを委託する契約をいいます。状況によっては、M&A業務の一部を委託する契約を締結する場合もあります。

③会社情報の提供

アドバイザリー契約の締結を結んだら、M&A仲介業者から、自社のさまざまな資料について提出を依頼されます。

提出を依頼される資料はM&A仲介会社によって異なりますが、この段階ですでに、定款や会社商業登記簿謄本のような法的根拠となる書類や、役員や従業員の名簿などのかなり詳しい情報の提供まで求められることが多いです。

なぜなら、それを元にM&A仲介会社は、企業概要書(後述)と呼ばれるA4用紙20~30枚程度の社名も掲載した詳細な説明資料を作成する必要があるからです。

④自社の企業評価算定

自社の売却価格はどのくらいが妥当なのかの目安となる、企業評価を算定します。

企業の規模や目的に応じて、ふさわしい評価方法が選択されます。ただしある程度の規模や人員、資産などを持っている中小企業であれば、よく使われる方法はDCF法です。

DCF法とは、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く(ディスカウント)ことで企業価値評価をする方法です。売却する会社の売却する資産や事業計画書などをもとに、M&Aの後にどれだけの収益・キャッシュフローが見込めるかを計算して算定します。

⑤M&A先の候補会社の選定

M&A仲介会社からは、買収を検討している候補先企業をいくつか提案してもらえますので、その中から自社のM&Aの目的、戦略に照らして合いそうな候補企業を選びます。

ただし、後の交渉打診のプロセスで、ここで選んだすべての候補先全てが面談まで進むことはほとんどありません。したがって、まずは表面上の情報から全く検討対象外になる候補先を外すくらいで大丈夫です。

交渉手順

M&Aの契約を結ぶための実務手順です。

  1. 企業概要書の作成
  2. M&A候補先への打診
  3. 自社の会社情報の作成及び、提示
  4. トップによる会談
  5. M&A時の売却価格等の交渉

①企業概要書の作成

「準備手順」の「③会社情報の提供」プロセスで提出した書類を元に、M&A仲介会社によって企業概要書が作成されます。

基本的にはM&A仲介会社に一任します。M&A仲介会社から問い合わせなどがあった場合は、丁寧に応じてましょう。

②M&A候補先への打診

「準備手順」の「⑤M&A先の候補会社の選定」で選定した企業に、まずはノンネームシートの形で興味があるかないかを打診します(M&A仲介会社が行います)。

ノンネームシートとは、通常、A4用紙1枚程度に、「業務内容」「地域」「社員数」「売上高」「譲渡理由」「特徴」などが記されていますが、具体的な会社は特定されないように伏せられているものです。これは、買収側がまだ検討するかどうかわからない段階での情報漏洩を防ぐ目的があるためです。

③自社の会社情報の作成及び、提示

ノンネームシートを提示した企業が、自社に関心があるとの反応でしたら、企業概要書を提示します。またこの段階で、作成した企業概要書にない情報提供を依頼されているようでしたら、提供できる範囲で資料を作成し提示しましょう。

このプロセスの段階では同時に、具体的な交渉の打診も行います(M&A仲介会社を通じて行います)。

 

④トップによる会談

候補先企業が交渉の意向を示したら、経営者同士のトップ会談に入ります。

ただし、最初から交渉に入ることはあまりなく、最初はあくまでも交流が中心であることがほとんどです。オフィスや工場の見学がここで行われることもあります(ただし、M&Aを検討していることが不必要に漏れないことに注意が必要です)。

⑤M&A時の売却価格等の交渉

自社および候補先企業の双方が、お互いのM&Aに前向きな姿勢でしたら、M&A仲介会社に緩衝材の役割を担ってもらいつつ、条件のすり合わせを行います。

ここでいう条件には、例えば売却金額や売却予定日が該当します。

契約手順

候補先が決まり、その候補先とのM&Aを実施するための条件を整えていきます。
実務手順は以下のとおりです。

  1. M&A基本合意書の締結
  2. M&A先によるデューデリジェンス
  3. 最終条件の交渉
  4. M&Aの最終契約書の締結
  5. クロージング

①M&A基本合意書の締結

トップ会談や条件交渉を通じて、自社と候補先が双方とも概ねお互いを理解し、M&Aを進めることに合意ができたところで、その候補先と基本合意書を締結します。

ただしこれは、まだM&Aのプロセスの中の仮契約であり、本契約ではありません。基本合意書による契約は、あくまでもM&Aの検討をお互いに続けることを確認する契約です。

この契約の中には、売却予定金額や譲渡予定日、買収監査の進め方、独占交渉権の付与などが記載されます。

②M&A先によるデューデリジェンス

デューディリジェンスは、M&Aにおける自社と候補先の情報の非対称性の解消を目的として行われます。

自社の経営情報はよく把握していますが、候補先にしてみれば、自社の内部情報は持っていないので、経営実態を的確に把握することができません。いわば、M&Aにおいては候補先は情報弱者です。そこには「情報の非対称性」が存在することになります。

この非対称性を解消し、自社と候補先が対等な立場で検討・交渉を行えるようにすることが、デューディリジェンスの重要な役割です。したがって、デューデリジェンスは自社ではなく、買収候補先が知りたい事柄に沿って行う実務となります。

③最終条件の交渉

デューデリジェンスの結果をもとに、候補先とM&Aの最終契約書における条件や細目事項をどうするかを交渉を行います。

④M&Aの最終契約書の締結

M&Aの最終契約書を作成し、双方が合意出来たらそれを取り交わします

この際に、前述のデューデリジェンスで指摘された事項があれば、その内容も条件に反映させます。

⑤クロージング

M&Aの最終契約書に規定された前提条件が満たされたら、最終契約書で定められたクロージング日において、M&Aの完了手続きと対価の決済を行います。この完了手続きと対価の決済がクロージングと呼ばれています。

クロージング日は、最終契約書の締結から大体1ヵ月ほど後になることが多いです。

3. M&A実務の買収企業側の主な流れ

M&A実務の買収企業側の流れ

M&Aの実務について、譲受企業側から紹介します。

準備手順

具体的な交渉に入る前の実務手順は、以下のとおりです。

  1. 譲渡の打診
  2. 企業概要書の入手
  3. M&Aの秘密保持契約
  4. 譲渡企業の会社情報の入手及び、検討
  5. 仲介会社とのアドバイザー契約

①譲渡の打診

まず社内で以下のM&A戦略の軸となる部分は固めておき、その上で具体的な候補はないか、M&A仲介会社に打診します。
 

  • 買いたい会社や事業(買収によってどのような技術やノウハウを得たいか)
  • 買いたい会社の相場金額はいくらくらいが良いか

すると今度はM&A仲介会社より、まずはノンネームシートの形で打診があるので、それを見て興味のある候補先が見つかったら、次のプロセスに入ります。

②企業概要書の入手

「①譲渡の打診」のプロセスで興味のあった候補先の、より詳しい情報として企業概要書が、M&A仲介会社より提示されます。

③M&Aの秘密保持契約

「②企業概要書の入手」とセットのプロセスではありますが、M&A仲介会社と秘密保持契約を結んでおく必要があります。

秘密保持契約には、一般的に以下の内容が含まれます。
 

  • 買手が開示を受けた対象会社に関する情報を第三者に開示または漏洩しないこと
  • 売手と買手の間で買収交渉が行われている事実を第三者に開示または漏洩しないこと
  • 開示された情報を買収の検討以外の目的に使用しないこと など

④譲渡企業の会社情報の入手及び、検討

企業概要書では足りない会社の情報を知りたい場合、それをM&A仲介会社を通じて候補先に依頼することができます。

⑤仲介会社とのアドバイザー契約

これまで情報を入手し、検討してきた候補先と具体的な交渉に入りたい場合は、M&A仲介会社とアドバイザリー契約を結びます。

アドバイザリー契約については、すでに述べた通りです。

交渉手順

M&Aの契約を結ぶための実務手順は、以下のとおりです。
 

  1. 譲渡企業の詳細な会社情報を入手
  2. 資料を元にM&Aの検討
  3. 譲渡企業の会社見学
  4. トップ会談
  5. M&A価格等の条件交渉

①譲渡企業の詳細な会社情報を入手

「準備手順」の「④譲渡企業の会社情報の入手及び、検討」で依頼した、企業概要書では足りなかった情報について、候補先の提供可能な範囲でその提供を受けることができます。

②資料を元にM&Aの検討

企業概要書および追加で提供を受けた資料を基に、その候補先と具体的なM&Aの交渉に進むべきかどうかを検討します。

③譲渡企業の会社見学

具体的な交渉に入る前に、まずは交流目的で会社見学がセットされることが多いです。

ただし、会社見学が行われたら、交渉のプロセスまでは進んでしまうことが多いと言えます。早い場合は即日で交渉に入っていきます。

④トップ会談

トップ会談として、自己紹介や事前情報をもとにした質疑応答、またトップ同士がお互いの人と成りを確認する時間が設けられます。

一般的には「③譲渡企業の会社見学」のすぐ後に行われます。

⑤M&A価格等の条件交渉

次に条件交渉に入ります。最初の会社見学による交渉から、条件交渉に入るまでどのくらいの時間がかかるかは、その時々によります。

M&A専門会社に相談をお願いしたり仲介をしてもらっている場合には、M&A仲介会社に「緩衝材」の役割を担ってもらいつつ、条件のすり合わせを行います。

ただ、ここでいう条件は最終合意になるものではなく、言わばまだ売却金額や売却予定日などは案の段階です。

契約手順

候補先が決まったら、その候補先とのM&Aを実施するための条件を整えていきます。
実務手順は以下のとおりです。

  1. M&A基本合意書の締結
  2. デューデリジェンスの実施
  3. 最終条件の交渉
  4. M&Aの最終契約書の締結
  5. クロージング

①M&A基本合意書の締結

条件交渉でM&Aの案の着地点が合意出来たら、今度はその案の実現に向けてお互いがどのように行動していくかといった「約束事」を、買いたい側と売りたい側で契約書にします。これが基本合意書です。

ただし、基本合意書はまだ仮契約であり、本契約ではありません。あくまでもM&Aの実現に向けた作業を、お互いに続けていくことを約束する契約です。

この契約書の中には、売却予定金額や譲渡予定日、買収監査の進め方、独占交渉権の付与などが記載されます。

②デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスで監査する項目を定めて、これを行います。デューデリジェンスの解説については、前述したとおりです。

一般的には「法務」「労務」「ビジネス」のデューデリジェンスが必須と考えられています。

③最終条件の交渉

デューデリジェンスの結果をもとに、候補先とM&Aの最終契約書における条件や細目事項をどうするかを交渉し合います。

④M&Aの最終契約書の締結

M&Aの最終契約書を作成し、双方が合意出来たらそれを取り交わします。前述の譲渡側における最終契約書の締結プロセスと同じです。

⑤クロージング

譲受側においても、前述の譲渡側における最終契約書のクロージングのプロセスと同じです。

4. M&A実務プロセスのフローチャート

M&A実務プロセスのフローチャート

月は標準的な目安に過ぎませんが、譲渡側・譲受側の実務プロセスは、それぞれ以下のフローで進んでいきます。

基本合意書の締結後は、双方が協力し合いながらM&Aのクロージングおよびその後の統合プロセスに向けて動いていく形です。
 

譲渡側実務 譲受側実務
フロー1ヵ月目 M&Aの実施を決定~仲介会社との契約締結 M&Aの実施を決定
フロー2ヵ月目 候補先を選定~交渉打診 候補先を選定
~仲介会社との契約締結~企業評価の実施
フロー3ヵ月目
フロー4ヵ月目 候補先との交渉~基本合意書の締結 候補先との交渉~基本合意書の締結
フロー5ヵ月目
フロー6ヵ月目
フロー7ヵ月目
フロー8ヵ月目 デューデリジェンスの実施
フロー9ヵ月目 最終契約の締結~クロージング
フロー10ヵ月目
フロー11ヵ月目
フロー12ヵ月目 統合プロセスの実行

5. M&A実務プロセス内のピックアップ解説

M&A実務プロセス内のピックアップ解説

M&Aの実務プロセスにおいて、他より深く理解しておきたい実務について解説を加えます。
実務ポイントとなるのは、以下の3点です。

  1. 企業価値算定方法
  2. 契約書の記載内容
  3. クロージングの手続き

M&A実務のポイントその1「企業価値算定方法」

企業価値評価とは、一言で言えば会社の値段のことです。エンタープライズ・バリュー(Enterprise Value : EV)と呼ばれることもあります。

企業価値評価は、M&Aでの価格交渉における判断基準の土台として用いられますが、そこで何を判断するかというと以下になります。
 

  • オファーする価格の検討(売り手側)
  • 投資するべきか否かの検討(買い手側)

また、企業価値評価は以下のような場面でも活用されます。
 
  • 投資判断(ベンチャーキャピタルや金融機関)
  • 相続税の評価(株式を譲渡する事業承継の場面)
  • 経営戦略の策定

M&A実務のポイントその2「契約書の記載内容」

ここでは、M&Aの最終契約書の記載内容について解説します。

M&Aのスキームによって異なる部分はありますが、M&Aの最終契約書には、一般的に以下の項目が含まれます。
 

  • M&A取引(売却)価格
  • 退職金をどうするか
  • 従業員の処遇
  • 役員の処遇
  • 支払い方法
  • 連帯保証や担保提供の解除方法
  • 契約書に書いていない債務が発生した場合どうするかなど。
  • その他細目事項の決定(社宅をどうするか、骨董品やゴルフ会員権の取り扱い、役員人事等)

M&A実務のポイントその3「クロージングの手続き」

M&Aにおいて、株式譲渡であれば株式の譲渡、事業譲渡であれば事業の譲渡を完了させるための手続きと、その対価の決済手続のことをクロージングと言います。

M&Aにおいては、最終契約締結と同時にこのクロージングのプロセスが行われることもありますが、多くの場合は、最終契約書を締結した後日(1ヶ月程度後が多い)にこのクロージングのプロセスが行われます。

これは、通常M&Aの最終契約書には様々な前提条件が規定され、これらの条件が満たされた場合に、最終契約書で定められたクロージング日において、M&Aが実行されると定められていることによります。この、最終契約書の締結からクロージング日までの期間を、クロージング期間と呼びます。

クロージング期間は、最終契約書に定められたM&Aの前提条件を満たすための期間です。前提条件が満たされていることを確認してから、クロージング日においてM&Aの完了手続きと対価の決済を行います。

6. M&A実務を任せる仲介会社の手数料比較

M&A実務の仲介会社の手数料

M&A実務を任せるのに適したM&A仲介会社を5つ紹介します。

  1. M&A総合研究所
  2. 株式会社日本M&Aセンター
  3. 株式会社中小企業M&Aサポート
  4. M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
  5. M&A仲介会社⑤株式会社フォーバル

①M&A総合研究所

M&A総合研究所は設立が2018年10月とごく最近ですが、M&Aに詳しく実績もある専門家集団で運営されており、高いレベルでのサポートが可能なM&A仲介会社です。

また、実務面での専門性は当然ながら、全国の幅広いネットワークの中からM&Aの相手候補を探すことができます。M&Aを効率的に進める事が可能です。

手数料・相談料

M&A総合研究所の手数料をまとめると、以下の通りです。相談のみは無料です。
 

M&A着手金 0円
M&A中間金 0円
M&A成果報酬の算出方法 レーマン方式(他社-1%)
(最低成果報酬) 設定なし

報酬体系

M&A総合研究所は、着手金ゼロで、完全成果報酬です。加えて、成果報酬部分も業界最安値です。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

②株式会社日本M&Aセンター

M&A仲介会社の上場三社の中でも、売上や従業員規模で最大手なのが日本M&Aセンターです。

1991年創業とこの業界では古参で、長年のノウハウや成功事例の積み重ねと、約30名の士業・専門家と約300名のコンサルタントが在籍しているという圧倒的な規模の大きさは、事例の蓄積という点では申し分はありません。

特に売上1億円以下の小規模~中規模の中小企業のM&Aに力を入れています。

手数料・相談料

日本M&Aセンターの手数料をまとめると、以下の通りです。相談のみは無料です。
 

M&A着手金 100万~500万円ほど
M&A中間金 0円
M&A成果報酬の算出方法 レーマン方式(移動総資産ベース)
(最低成果報酬) 設定あり(非公表)

報酬体系

日本M&Aセンターの手数料は、着手金と成果報酬です。また、成果報酬はレーマン方式ですが、他社とは違って移動総資産ベースです(詳しくは必ず同社への相談をお願いします)。加えて最低成功報酬も設定されています

③株式会社中小企業M&Aサポート

中小企業M&Aサポートは、その名前の通り、中小企業のM&Aに特化した仲介会社です。かなり小規模なM&Aにも対応しています。

株式上場こそしていないですが、1999年12月設立とM&A仲介会社の中では歴史は長く、多くの成功事例の積み重ねとノウハウを持っています。

自社に専門家も在籍していますが、他の専門家との提携も活発に行っています。このためM&Aに不安を持っている中小企業に対して、M&A前だけでなく、M&A後の経営課題などにも柔軟な支援が期待できる仲介会社でもあります。

手数料・相談料

中小企業M&Aサポートの手数料をまとめると、以下の通りです。相談のみは無料です。
 

M&A着手金 0円
M&A中間金 成果報酬の10~20%
M&A成果報酬の算出方法 レーマン方式
(最低成果報酬) 150万円

報酬体系

手数料は中間金と成果報酬です。成功報酬はレーマン方式で、M&A売買価格に対して料率をかけますが、成功報酬のうち10~20%は基本合意書の締結後に中間金として支払い、残りをM&A成立後に支払う形です。また、最低成果報酬が設定されています

④M&Aキャピタルパートナーズ株式会社

M&AキャピタルパートナーズはM&A仲介会社で上場している三社の一つです。

M&Aキャピタルパートナーズは規模が大きいながら、社員の定着率が高いM&A仲介会社です。従ってM&A成約後も、また優秀な同じ担当者のM&Aサポートを依頼するなどの、担当者との長い付き合いが期待できます。

M&Aの取扱い事例としては、調剤薬局やドラッグストアの案件が多いですが、中小企業の業種や事業規模の大小を問わず、幅広い案件に対応しています。

手数料・相談料

M&Aキャピタルパートナーズの手数料をまとめると、以下の通りです。相談のみは無料です。
 

M&A着手金 0円
M&A中間金 成果報酬の10%
M&A成果報酬の算出方法 レーマン方式(他社-1%)
(最低成果報酬) 設定なし

報酬体系

手数料は中間金と成果報酬です。成功報酬はレーマン方式で、売買対価に対して料率をかけますが、成功報酬のうち10%は基本合意書の締結後の中間金、残りの90%をM&A成立後に支払う形です。

⑤株式会社フォーバル

フォーバルは、本業は中小企業を相手とした情報通信機器やOA機器の販売および保守管理の、東証一部上場会社です。

したがって、会社自体はM&A仲介会社ではありませんが、本業にとどまらない企業経営支援サービスを提供した実績もあります。そこで、とても多くの中小企業との付き合いもあることから、専門部隊を作っての中小企業の事業承継コンサルおよびM&Aの仲介も行うようになりました。

M&Aについては、かなり事業承継の対応に重きを置いています。単に「M&Aの候補先を仲介(紹介)してほしい」といった場合だけでなく、M&Aにとどまらない豊富な経験から、場合によってはまずは会社の磨き上げなど、即座のM&Aに限らない様々なサポートもできる仲介会社です。

手数料・相談料

フォーバルの手数料をまとめると、以下の通りです。相談のみは無料です。
 

M&A着手金 50万~100万円
M&A中間金 0円
M&A成果報酬の算出方法 レーマン方式(時価総資産額(営業権を含む)ベース)
(最低成果報酬) 設定あり

報酬体系

フォーバルは、着手金と成果報酬です。成果報酬は、時価総資産額(営業権を含む)についてのリーマン方式です。最低報酬金額については要問合せです。

7. M&Aのご相談は仲介会社まで

M&Aのご相談は仲介会社まで

中小企業M&Aの実務プロセスをスケジュール通りに進めるには、専門家の協力が欠かせません。M&Aアドバイザーは法律や税金、会計など幅広い知識を持っています。

また、優秀なM&Aアドバイザーは、さまざまなM&Aに携わってきた経験から、高い実務能力と、経営者とも対等に交渉ができるコミュニケーション能力を持っています。M&Aしたい中小企業の、力強い味方です。

M&A総合研究所に在籍するM&Aアドバイザーは、M&Aの経験豊富な人材が揃っています。

着手金、中間報酬は無料で、成功報酬は業界最安値水準のシンプルな料金設定になっています。中小企業がM&A実務を行う際はM&A総合研究所へ、まずはお気軽にご相談ください

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

8. まとめ

まとめ

M&Aは、M&A仲介会社などのサポートを得て進める必要がありますが、自社で行うべき実務もあります。そこで、基本的なM&A実務の流れをざっと理解しておくだけでも、滅多に経験しないM&A実務で戸惑うことも少なくなり、またミスや失敗の確率を格段に下げることが可能です。

そんなM&A実務プロセスについて、M&Aの譲渡側および譲受側それぞれの立場から紹介しました。最後に、おすすめのM&A仲介会社を5つ紹介しています。

中でもM&A総合研究所には、M&Aの経験豊富な人材が揃っています。M&Aをしたいと考えたら、ぜひご相談ください。

関連するまとめ

人気の記事

人気のあるまとめランキング

新着一覧

最近公開されたまとめ