M&Aのクロージング手続き・流れを解説!期間はどれぐらい?

M&A実務の最後の「クロージング」。M&Aのクロージングまでには、契約書の書類の調印式までの作業やクロージング日など、念頭に置かなくてはいけないことがあります。今回は調印式での書類の契約書に捺印するまでの手続きや、クロージング日などについて解説していきます。


目次

  1. M&Aとは
  2. M&Aのクロージングとは
  3. M&Aのクロージングまでの各種手続きと流れ
  4. M&Aのクロージングに必要な書類
  5. M&Aのクロージングまでの期間
  6. M&Aのクロージングを行う注意点
  7. M&Aからクロージングまでの簡単な流れまとめ
  8. まとめ

1. M&Aとは

M&Aとは

M&Aの実務である、クロージング手続きについて解説していく前に、そもそもM&Aとはなんなのか?M&Aのいろはから解説していきましょう。

M&Aとは「合併と買収」

M&Aとは、英語の「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の頭文字を取った言葉です。企業の「合併と買収」を指します。「合併」とは複数の企業を一つにまとめること、「買収」は企業の経営権や資産を手に入れることです。M&Aは両方を兼ねた言葉です。

広義の意味合いでは、資本の移動などを指す資本業務提携もM&Aに含めますが、狭義の意味合いでは、経営権の移動を指す合併と買収を意味します。

今回は、狭義の意味合いでよく使われる、合併と買収に焦点を当ててM&Aを紹介します。

M&Aの合併とは?

M&Aでいう「合併」とは、おおまかに分けると吸収合併と新設合併があります。吸収合併とは、一つの企業は消滅し、もう一つの企業に吸収される合併のことです。

新設合併とは、互いの企業が一度消滅し、新たに企業を立てることです。M&Aでの新設合併は、手続きが複雑になるため、吸収合併を導入するケースが多くなります。

また、経営権や支配権の引継ぎを踏まえると、M&Aによる合併は、実は難易度の高い方法です。後ほどまた解説しますが、M&Aでは株式譲渡がよく使われています。

M&Aの買収とは?

M&Aの「買収」では、株式を買い取る方法である株式買収だと株式譲渡、株式交換、株式移転などがあります。事業を買い取る方法である事業買収だと、事業譲渡、会社分割などがあります。

株式買収で代表的な「株式譲渡」は、株主の譲渡が行われ、株主が代わります。売却側の株主は、買い手側企業に株主を売り、株主は対価を受け取ることになります。買収側企業は売却側企業の経営権を手に入れます。M&Aでは一般的にこの株式譲渡がよく使われています。

一方、事業買収で代表的な「事業譲渡」では、その企業の事業の一部を譲渡することをいいます。全てを譲渡する場合は企業譲渡といいます。株式譲渡と異なるのは、資産や負債を選べることです。細かく選べる反面、株式譲渡と比べると手続きが多くなります。

注目されるM&A

様々な理由でM&Aを導入する企業はありますが、一見「合併」や「買収」と言葉を目にすると、M&Aに対してネガティブなイメージが先行するのではないでしょうか?

確かに、M&Aを行う理由は、企業によって異なります。しかし、M&Aは生き残りのためであったり、発展のためであったりと、決してネガティブなイメージではありません。M&Aは、他の企業と協力して従事することで、事業をさらに発展させていくことが目的です。

2. M&Aのクロージングとは

M&Aのクロージング

ここからは、本題であるM&Aの「クロージング」の実務について解説していきましょう。

クロージングとは英語で「Closing」と書きます。催し物を終えること、売買の取引を完了させることの意味があります。M&Aにも取引を完了させるための、クロージングの手続きが存在します。

大まかなクロージングの流れは次のとおりです。

  1. M&Aの交渉を行った結果、条件内容の手続きを満たす
  2. 最終契約を行う調印式での締結で買収額の金額を決める
  3. 資産の移転、買収側企業から代金を受け取って完了させる

3まで完了させて、クロージングは完了させたことになります。クロージングを完了した日=クロージング日は、株式譲渡実行日・事業譲渡実行日ともいい、それぞれの手続きを行い、法律や最終契約書の通りにM&Aを完了させることをいいます。

このとき、移転の続きにはそれなりの時間を要します。M&Aの方法によって、クロージングに必要な手続きや時間が異なります。クロージングに必要な条件を満たしていると、M&Aの契約とクロージングを同時に完了できます。

なお、M&Aのクロージングの手続きは法的な手続きです。M&Aではこういったクロージングを含め、仲介会社、弁護士、税理士、などの専門的な知識を持ったアドバイザーが頼りになります。

クロージング条件とは

M&Aのクロージング条件(取引実行前提条件)とは、M&Aが実行されるための前提となる条件のことをいいます。M&Aを完了させるための「これは譲れない」ラインということです。

M&Aにおけるクロージング条件は、全ての条件が決まったときに、調印式で締結する最終譲渡契約書に記載されてあります。

一般的にクロージング条件には、次のような内容があります。

  • 表明保証をきちんと守っている
  • クロージング日までの誓約の履行がなされている
  • 取引先から、M&A後も取引継続の同意を得ている
  • 業務上の許認可を得ている
  • 独占禁止法による届け出がされている
  • 企業内の重要な役員や従業員からM&Aの同意がされている
  • その他(株式譲渡の場合、株主の資産や負債の移転にかかる手続き)

これらのクロージング条件に反している場合、買収企業側は対価の支払いに応じなくて大丈夫ですし、売却側は資産の引き渡しを拒むことも可能です。

最終的な合意を調印式で締結し、クロージング条件を満たすことによって、M&Aの取引を実行する意思表明を示したことになります。

クロージング条件の定め方

M&Aにおける、それぞれの方法ごとのクロージング条件の定め方はどうなっているのでしょうか?

①株式譲渡でのM&Aの場合

株式譲渡だと、株式と買収代金の受け渡し、役員の改選が必要になります。これらを完了させた上で、クロージングの手続きが完了します。そのため、株式譲渡だと、株式と買収代金の受け渡し日のことをクロージング日と呼びます。

株式譲渡の場合、買収企業側は売却企業側の資産、負債すべて引き受けることになるため、負うリスクが大きくなりますが、クロージング手続きは比較的簡単になります。

②事業譲渡でのM&Aの場合

M&Aにおける事業譲渡とは、事業の資産や負債を売買するM&Aのことです。事業譲渡によるM&Aは、株式譲渡と比べ手続きが複雑になるため、クロージング作業も多くなります。

後述もしますが、事業譲渡でのクロージングは、契約書の締結日とクロージング日にタイムラグが出ることが多くなります。そのため、クロージング完了までに時間がかかります。

③第三者割当増資でのM&Aの場合

第三者割当増資とは、発行した新株を、特定の第三者に買い取ってもらうM&Aのことです。増資が目的です。

株式と聞くと「株式譲渡とは何が違うの?」と気になるのではないでしょうか?株式譲渡と異なるのは、全ての株式を譲渡するわけではないこと。既存の株主と買収側企業が一緒に経営します

つまり、全ての株式の買収にはならないため、株式を引き継いだ買収側企業の議決権の比率が高くなる、ということです。第三者割当増資では、新株の払い込みと、売却側企業の新株交付によって、クロージング完了と見なされます。

④合併・分割でのM&Aの場合

合併は、複数の企業を一つにまとめることをいい、分割(会社分割)とは会社の事業の全て、もしくは一部を複数の法人格に分割し、移転することをいいます。

合併だと二つの会社が一つになるため、M&Aの契約締結~クロージング日まで、時間を要するケースがあります。なぜならば、M&Aによって会社の中身が根本的に変わるため、合併や会社分割では、株主総会の決議、債権者保護手続きが必要になるためです。

クロージング日は、互いの会社の再編が完了した状態で、売却側の権利が引き継がれます。合併・分割では、スケジュールに少なく見積もっても一ヵ月は必要です。

⑤交換・移転でのM&Aの場合

株式交換、株式移転のことをいいます。

株式交換とは、発行済みの株式を既存の他の会社に渡す方法です。渡す株式は全てです。株価が大きいほど、大きな額の買収が可能になります。

株式移転とは、発行済みの全ての株式を、新たに設立する会社に移転させる方法です。

この二つのM&Aは、株主総会による特別決議で株式を全て取得できます。株式交換は完全子会社を設立し、株式移転は完全親会社を設立したことになります。

合併・分割と同じく、株主総会の特別決議が必要ですが、原則、債権者保護手続きは不要です。先ほどの合併・分割と比べれば、クロージングの手続きは比較的簡単になります。他にも、株式の交換や移転に関する書類を公正取引委員会に提出する必要があります。

3. M&Aのクロージングまでの各種手続きと流れ

M&A各種手続き

それぞれのクロージング手続きと流れについて解説していきましょう。

株式譲渡でのM&Aの場合

まず、株式譲渡でのクロージングまでの手続きと、流れを解説していきます。

①M&A先からの株式譲渡

基本的に株式とは、自由に他人に譲渡できるようになっています。しかし、株式を公開していない会社(非公開会社)の場合、譲渡制限をつけており、株式を自由に他人に譲ってはいけない決まりになっています。

そこで、会社からの許可を得るために株式譲渡では「譲渡承認請求」が必要になります。この譲渡承認請求は、株主が会社に「株式譲渡承認請求書」を提出することで、M&Aのクロージングが可能になります。

②クロージング書類の提出・対価の支払い

株式譲渡のクロージングでは、売却側が譲渡用のクロージング書類を準備し、買収側に渡します。買収側も必要なクロージング書類を準備します。これらの書類については、また後ほど紹介します。書類の確認後、買収企業側から売却側に対し、対価が支払われます。

③株主名簿の書き換えや実印などの受渡

続いて、株主名簿の書き換えや実印の受け渡しを行います。経営権が買収企業側に移ったことになります。通帳も同じように引き継ぎます。

④買手側による臨時株主総会開催

買収企業側の株主によって、クロージング日(株式譲渡の合意日)に臨時株主総会が行われます。

⑤株式譲渡でのM&Aのクロージング

臨時株主総会にて、新しい役員の選任や約款の変更、さらに前の退任役員の退職慰労金の支払いも承認されます。新役員の選任後は、すぐに取締役会が開催され、新しい代表取締役も選任、役員の変更登記も行われます。

大体の中小企業だと、これらのクロージング工程は、クロージング前に必要な株式譲渡請求の工程を除けば、1~3日で完了します。

事業譲渡でのM&Aの場合

続いて、事業譲渡のクロージングまでの手続きと流れを解説していきます。

①状況に応じた特別決議

特別会議とは株主総会での決議の一つです。特別決議が行われる事案とは、会社の解散、吸収合併、取締役、監査役の解任、事業譲渡、資本の減少など、組織の形に影響を与える大事な事案のときに行われます。

売却側企業と買収側企業の、お互いにとって必要な局面のため、M&Aの事業譲渡でも行われます。

②債権などの個別合意

事業譲渡では、株式譲渡と違い、資産や負債(法律上の債務)を個別に選択できます。株式譲渡が自動的に移転するのに対し、事業譲渡ではそれぞれの移転に個別合意が必要です。

③事業譲渡でのM&Aのクロージング

上記でお伝えしたように、事業譲渡によるM&Aは、譲渡する資産と負債と個別に選べるため、個別合意を得ながら進めていくクロージング手続きになります。

株式譲渡が一気に完了するのに対し、事業譲渡でのM&Aクロージング手続きは、ほぼ1日では完了しないのが、事業譲渡の特徴です。

第三者割当増資でのM&Aの場合

第三者割当増資での、クロージングまでの手続きと流れも解説していきます。

①新株の発行

前述でもお伝えしたように、第三者割当増資では、新株の発行と特定の第三者に買い取ってもらうため、売却企業側の新株の発行が行われます。

②新株に対する支払い

買収側企業は、発行された売却企業側の新株を買い取ります。

③第三者割当増資でのM&Aのクロージング

前述でも触れましたが、第三者割当増資では、新株の払い込みと、売却側企業の新株交付によって、クロージング手続き完了と見なされます。

しかし、第三者割当増資での新株発行に関しては、株式を公開していない株式非公開の会社であれば、譲渡制限がかけられているため、株主総会での特別決議が必要になります。

株式が公開されている会社の場合は、取締役会の決議があればクロージング完了です。ただ、株式の価格が「妥当な価格よりも10%以上低い価格」「無償付与」の場合、有利発行と見なされ、特別決議が必要になります。

合併・分割でのM&Aの場合

合併・分割での、クロージングまでの手続きと流れを解説していきます。

①M&Aに対する特別決議

前述でもお伝えしたように、会社の組織編成が根本的に変わるため、合併・分割でも特別決議が必要になります。

②債権者保護手続き

こちらも、前述でお伝えしたように、会社の中身が変わるため、債権者保護手続きが必要になります。会社の債権者とは、その会社の仕入れ先や融資を受けている銀行などの、その会社にお金を貸している人です。

会社の合併や分割など組織の形が変わるため、債権者に対して会社に異議を唱えられるように、債権者保護手続きがあります。異議申し立ての期間は一ヵ月です。

③合併・分割でのM&Aのクロージング

特別決議と債権者保護手続きが必要になるため、最低でもクロージングには一ヵ月かかります。

交換・移転でのM&Aの場合

最後は交換・移転での、クロージングまでの手続きと流れを解説していきます。
 

①M&Aに対する特別決議

交換・移転も前述したように、合併・分割と同様に株主総会の特別決議が必要になります。株主が代わるだけなので、原則、債権者保護手続きは不要です。

②交換・移転でのM&Aのクロージング

前述したように、株式交換、株式移転では、株式を全て移転させたことになります。合併・分割と比べればクロージングの手続きは比較的簡単です。なお、株式の交換や移転に関する書類を、公正取引委員会に提出する必要があります。

4. M&Aのクロージングに必要な書類

M&Aクロージング書類

M&Aのクロージング手続きには、いくつか必要な書類があります。M&Aの契約書の締結と同時にクロージングが行われることがありますが、契約書の書類を、調印式で捺印した後日に、クロージングが行われることが多くあります。

書類が足りていないと、M&Aの手続きに不具合が生じるので、きちんとそろえる必要があります。ここでは、売主側(売却企業側)と、買主側(買収企業側)に分けて、株式譲渡のクロージングを例に、クロージング手続きに必要な書類を紹介しています。

売主側に必要な書類

株式譲渡用のクロージング書類を例にした、主に必要な書類です。


株式譲渡用で必要なクロージング書類です。

  • 取締役会議事録(株式譲渡承認)
  • 株式譲渡承認請求書と承認通知書
  • 株主名簿記載事項書換請求書(株主名簿書換請求書)
  • 株主名簿
  • 株式譲渡代金の領収書

クロージングの前提条件に必要な充足用書類です。
  • 旧役員(取締役・代表取締役・監査役)の辞任届
  • 印鑑証明書(対象会社)
  • 取締役会議事録(株主総会招集)
  • 臨時株主総会議事録(役員改選)
  • 臨時株主総会議事録(役員退職金支給)
  • 取締役会議事録(役員退職金支給)
  • 役員退職慰労金の領収書の写し
  • 経営者借入金返済金の領収書の写しなど

基本的に必要なクロージング書類やアイテムです。
  • 実印・銀行印・代表印・社印・印鑑カード
  • 預金通帳・銀行カード・クレジットカード
  • 印鑑証明書(売主個人)
  • 運転免許証(売主個人)の写し

買主に必要な種類

買主側(買収企業側)で必要な書類です。

  • 顧問契約書(売主を顧問とするもの)
  • クロージング書類受領書
  • 印鑑証明書(買主会社)
  • 登記簿謄本(買主会社)

5. M&Aのクロージングまでの期間

M&Aクロージング期間

これまで解説してきたように、M&Aの方法によってクロージングまでの期間は異なります。

M&Aのクロージングまでの期間は、考慮すべき点はありますが、M&A実施を決定してから、短くて大体一か月、長くて三か月ほどかかります。

クロージングには、最終譲渡契約書に記載された、クロージングの前提となる条件を満たしていることが重要です。

株式譲渡だと、株式を買収企業側の買主に譲渡し、売却企業側の売主に対価を支払うことで、クロージング完了となります。売買契約が結ばれたと同時に、対価の支払いが完了した場合、最終譲渡契約書に記載された締結日とクロージング日が同じになります。

一方、事業譲渡では、資産と負債の引継ぎなど、手続きが複雑になります。売買のための条件を満たすまで、資産などの確認作業を要するため、時間が必要になるからです。条件が満たされたことが確認できると、対価を支払い、晴れてクロージング完了となります。

そのため、最終譲渡契約書に締結した後日に対価の支払いが行われるため、最終譲渡契約書とクロージング日で一ヵ月ほどタイムラグが出ます。

同様に、合併・分割と、株式交換、株式移転も、契約書の締結日からクロージング日まで時間を要することがあります。

6. M&Aのクロージングを行う注意点

M&Aクロージング注意点

クロージングでは注意点も念頭に置いて行いましょう。

①価格調整条項について

「価格調整条項」とは、M&Aの最終契約で含まれている場合がある条項のことで、M&Aの売買価格を調整する条項のことです。

なぜ調整する必要があるのかというと、最終契約日からクロージング日までに、売却する企業の価値が変動する恐れがあるためです。これは、これまで解説してきたように、最終譲渡契約書の締結日とクロージング日とでタイムラグが生まれるからです。

例えば次のような要素が価格調整に使われます。

  • 在庫
  • 運転資本
  • 純資産

ただ、価格調整は「段価格調整しないケース」がほとんどです。実際のところは、最終譲渡契約書の中にある、「表明保証事項」と「遵守事項」が、価格調整条項の役割を果たしています。

②クロージング日に注意

クロージング日は、M&Aの種類によって最終譲渡契約書の締結日が異なる可能性があること、またそうなった場合、企業価値が変動する可能性があることもお伝えしました。

もし仮に、クロージング日に企業価値が変動した場合、価格の調整にはM&Aの専門知識が必要です。価格調整のことを考慮する場合、クロージング日のことも念頭に置いておきましょう。

③契約書には具体的な内容を記載

M&Aの最終譲渡契約書には、最終的な条件から内容までを決めた、主に以下の内容が記されています。

  • 売買条件
  • 手続条項
  • 前提条件
  • 表明保証
  • 遵守条項
  • 補償条項
  • 解除条項
  • 一般条項

M&Aは、契約書の内容によっては、トラブルが発生することもあります。仮にトラブルが発生した場合は、この最終譲渡契約書に記載されている内容に従って、判断されます。

最終譲渡契約書は、よく検討、確認をしてから調印式で捺印しましょう。

7. M&Aからクロージングまでの簡単な流れまとめ

M&Aクロージングながれ

ここまでM&Aのクロージングについてお伝えしてきました。M&Aのはじまりから、クロージングまでの実務の流れは、このようになっています。
 

  1. 専門のマッチングプラットフォームなどに相談
  2. 事前準備(ニーズや関係者の整理・調整)
  3. アドバイザー選定
  4. 対象企業の選定
  5. 秘密保持契約書の締結
  6. IM(企業概要書)提示
  7. トップ同士の面談実施
  8. 意向表明書の提示
  9. 基本合意契約書の締結
  10. デューデリジェンス(買収側企業による詳細調査)
  11. 条件交渉
  12. 最終譲渡契約書の締結
  13. クロージング
  14. PMI(M&A後の統合作業)

(M&Aの種類によって異なる手続きもあります)

今回ご紹介したのは12、13です。ちなみにクロージング後も、互いの企業の統合作業のPMIがあるので、専門家のサポートを受けるといいでしょう。

8. まとめ

M&Aクロージングまとめ

M&Aのクロージングまでの手続きを紹介しました。調印式の捺印に至ったと思ったら、実は最後のクロージング日まで気が抜けないなど、クロージングにはいくつかの流れがあることがお分かりいただけたのではないかと思います。

M&A実務に携わったことがない方も、M&Aに興味がある方にも、M&Aのクロージング手続きまでの実務について熟知しているM&A総合研究所では、M&Aの進め方や全体的なアドバイスをはじめ、最終譲渡契約書のクロージングまでサポートします。
 

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