M&Aにおける弁護士の選び方と依頼方法を解説!流れやプロセスは?

弁護士は法律のスペシャリストですが、M&Aを依頼する際は、M&Aに精通した自社に最適な弁護士を選ぶ必要があります。本記事では、M&Aを弁護士に依頼するメリットや、最適な弁護士の選び方・依頼方法・手続きの流れなどについて解説します。


目次

  1. M&Aと弁護士の関係
  2. M&Aにおける弁護士の選び方
  3. M&Aにおける弁護士の必要性
  4. M&Aの際に弁護士に依頼する方法
  5. M&Aで弁護士に依頼時の費用
  6. M&Aの相談をする弁護士はどうやって探すのがおすすめ
  7. M&Aの際に弁護士が行う流れやプロセス
  8. M&Aの相談は弁護士の他に仲介会社にも行うべき理由
  9. まとめ 

1. M&Aと弁護士の関係

M&Aと弁護士の関係

M&Aの依頼先には、M&A仲介会社や公的機関、金融機関、そして税理士や弁護士といった士業専門家などがあります。

M&Aの依頼先によって特徴やメリット・デメリットはさまざまであるため、自社に合った専門家を選ぶことが大切です。

本記事では、M&Aを弁護士に依頼する場合の選び方や依頼方法などについて解説していきますが、まずはM&Aと弁護士の関係について解説します。

弁護士にM&Aの相談はできる?

弁護士事務所にM&A・事業承継の相談をする場合は、その弁護士がM&A・事業承継に詳しいかどうかを確認する必要があります。

M&Aなどの企業法務を専門に担当する弁護士は「ビジネスロイヤー」と呼ばれますが、ビジネスロイヤーとして活動している中小弁護士事務所は多くありません。

しかし、中小弁護士事務所でも相続や契約資料の作成など、M&Aの一部業務をサポートしている弁護士は多く存在します。

また、M&A仲介会社と提携することにより、M&Aのマッチングサポートなどを行なっている弁護士事務所もあります。そのため、弁護士事務所によってM&A・事業承継に関する実務面の知識には差があります。

弁護士にM&Aの相談をする場合は、ホームページや電話などで事前にM&A・事業承継の相談が可能かどうかを確認することが必要です。

弁護士はM&Aにどこまで携われる?

近年はM&Aや事業承継に関する相談を受け付けている弁護士が増えてきましたが、弁護士に相談する場合は、M&A・事業承継のどの範囲までカバーしているかを確認する必要があります。

事業承継の相談を受け付けている弁護士事務所であっても、実際にサポートする範囲は相続や契約資料の作成までで、実際のM&Aサポートは提携しているM&A仲介会社に依頼するというケースが多くあります。

また、M&Aサポートを専業にしている弁護士事務所はかなり少数なので、M&Aのトータルサポートを掲げている弁護士事務所であっても、実際には外部の各種専門家と連携しながらサポートを行なっているケースがほとんどです。

中小企業がM&A・事業承継を行う場合、専門家と蜜にコミュニケーションをとることで信頼関係を構築することはM&Aの成否を分けます。また、M&A・事業承継にかかる費用も重要なポイントです。

M&A・事業承継を弁護士に依頼する際は、その弁護士事務所が担当する範囲はどこまでで、他にどのような外部専門家が関わってくるか、最終的な費用はどのくらいになるかなど、事前によく確認しておきましょう。

2. M&Aにおける弁護士の選び方

M&Aにおける弁護士の選び方

弁護士にM&Aを依頼する場合は、以下のポイントを押さえる必要があります。

  1. M&Aの経験が豊富にある
  2. M&Aを相談からクロージングまで任せられる
  3. M&Aに精通する人材・ネットワークがある
  4. M&Aに関連する知識が豊富にある
  5. 担当者との相性

1.M&Aの経験が豊富にある

M&Aは知識だけがあればスムーズの進められるというものではありません。M&A・事業承継を行う業種や案件規模によって必要な能力や進め方は変わります。

また、M&Aは経営者や関係者のさまざまな思いが複雑に絡むので、すべてをマニュアル通りに進めることはできません。

M&A仲介会社であれば、実績や得意分野などをホームページに明記していることもありますが、M&Aが専業ではない弁護士事務所では実績を公開していないケースが多いので、直接問い合わせるなどの確認が必要です。

2.M&Aを相談からクロージングまで任せられる

相手先の選定や条件交渉・各種契約の締結・デューデリジェンスなど、M&Aの手続きには多岐にわたるプロセスが必要であり、M&Aをスムーズに進めるには一貫してサポートできる体制が必要です。

弁護士事務所の場合、M&A手続きの一部分を弁護士事務所が担当し、トータルなサポートは提携しているM&A仲介会社に任せるというケースも少なくありません。

しかし、納得のいくM&Aの結果を求めるのであれば、できる限り相談からクロージングまでトータルサポートが可能な弁護士事務所に依頼することをおすすめします。

3.M&Aに精通する人材・ネットワークがある

M&Aでは専門家が持つネットワークが重要になるため、最適なM&A相手を選別できる豊富な企業ネットワークがあるか、M&Aの情報を共有できる専門家ネットワークがあるかが、M&Aの専門家を選ぶ際のポイントにもなります。

中小弁護士事務所が保有するネットワークは、M&A仲介会社や税理士事務所と比べると個人案件が多い傾向にあります。

そのため、弁護士事務所にM&Aを依頼する際は、企業とのネットワークを多く持つ他の弁護士事務所や、豊富な案件情報を持つM&A仲介会社との専門家ネットワークを築いている事務所に依頼するとよいでしょう。

4.M&Aに関連する知識が豊富にある

弁護士が法律の専門家とはいえ、M&Aに関連した企業法務に詳しいとは限りません。特に近年は、弁護士ごとに請け負う仕事が細分化しているので、M&Aの関連知識を幅広くカバーできている弁護士事務所は多くありません。

また、前述したようにM&Aは知識を持っているだけでは意味がなく、実務経験が伴ってこそ機能します。

弁護士事務所にM&Aを依頼する際は、経験に裏打ちされたM&A知識を持った弁護士に依頼することが大切です。

5.担当者との相性

M&Aはアドバイザーとの相性が結果を左右すると言われるほど、担当者との相性は大事な要素です。

M&Aというと、大企業がビジネスライクに進めるイメージも強いですが、中小企業のM&Aは経営者同士の感情やこだわりに大きく左右されます。

そのため、M&Aの担当者と信頼関係が築けそうか、相談の時点でしっかりと見極める必要があります。

3. M&Aにおける弁護士の必要性

M&Aにおける弁護士の必要性

他のM&Aの専門家に比べて、弁護士への相談は以下の点で有利です。

  1. 法務に関する知識が豊富 
  2. 契約書関連の作成や交渉を任せられる
  3. 労務問題への対応
  4. 法的トラブルを未然に防ぐ
  5. 問題が起こった場合には適切な対応

1.法務に関する知識が豊富

M&Aに必要な法律面の手続きには、契約書やリリース文書など各種書類作成・法務デューデリジェンス・会社や経営者の法的責任に関するアドバイス・従業員の労務面に関するアドバイスなど多岐に渡ります。

弁護士は法務のスペシャリストです。M&Aに精通した弁護士であれば、これらの業務を速やかに行うことができます。

2.契約書関連の作成や交渉を任せられる

M&Aでは、株式譲渡契約書・事業譲渡契約書・合併契約書といった、さまざまな取引条件を記載した最終契約書を結びます。

M&Aで何か問題が発生した場合は、この最終契約書の記載内容に基づいて対応を判断するため、自社に不利な条件になっていないかなどを入念に確認しなけれなばりません。

そのほかにも、M&Aの際は、秘密保持契約書・意向表明書・基本合意書・関連する契約書などさまざまな契約書を取り交わします。

M&Aのトラブルを防ぐには、M&Aとの条件交渉を的確に行い、各種契約書に交渉内容を正確に盛り込まなければなりません。

法務に通じた弁護士に任せることで、契約書の内容によるトラブルを防ぐことができます。

3.労務問題への対応

M&Aによって従業員の待遇がどうなるかは売り手経営者にとって重要な問題であり、従業員にとっても非常に気になるところです。

また、買い手側にとっても、M&A後に従業員のモチベーションが下がってしまったり、離職してしまうのではないかと心配は尽きません。

逆に、余分な従業員も引き受けた場合は、どうにかして従業員を削減できないかと考えることもあります。

このように、さまざまな思惑が交じり合う労務問題では、それぞれの権利を守るために専門的で適切な対応が必要です。

特に、従業員と買い手側企業であらためて雇用契約を結ぶ必要がある事業譲渡のような手法の場合は、なおさら専門家によるサポートが重要です。弁護士はこのような労務問題にも的確な支援ができます。

4.法的トラブルを未然に防ぐ

M&Aではさまざまなトラブルが起こり得ます。例えば、経営陣や従業員の処遇、経営者の個人保証・抵当権の取り扱い、情報漏えい、瑕疵担保責任、表明保証違反など、が考えられます。

このような多岐にわたる法的トラブルの可能性を事前に防ぐためには、法律のスペシャリストである弁護士が活躍します。

ただし、上記のような問題に対してすべて的確に対応してもらうには、M&A分野の法務に精通した弁護士に依頼しなければなりません。

5.問題が起こった場合には適切な対応

M&Aに精通した弁護士は、前述のような各種トラブルに対して事前に対応できるだけでなく、トラブルが起きてしまった場合も適格な対応が可能です。

M&Aのトラブルは自社の信用や相手企業の信用を大きく落とす可能性もあります。そのような大きな事態まで発展させないためにも、弁護士に対応してもらうことが重要です。

4. M&Aの際に弁護士に依頼する方法

M&Aの際に弁護士に依頼する方法

M&Aを弁護士に依頼する際の、一般的な依頼方法の流れについて解説します。

  1. 電話・メールなどで予約する
  2. 初回相談を行う
  3. 委任契約を行う

1.電話・メールなどで予約する

直接相談に訪れる前に、まずは電話やメールなどで初回相談の予約を行います。このとき、M&A・事業承継についての相談をしたいということと、M&A・事業承継の相談に対応可能かを端的に伝えて確認しておくことが必要です。

また、M&A・事業承継の相談は複雑になり時間がかかりやすいので、初回相談をスムーズに進めたいのであれば、予約の際に相談内容の資料を送ってよいかを確認し、メールか郵送で相談内容を送ると効果的です。

【資料としてまとめておくとよい点】

  • 不安に思っていることや疑問点など
  • M&A・事業承継を検討することになった経緯
  • サポートしてもらいたい範囲(M&A相手探しからサポートしてほしい、後継者への相続をサポートしてほしいなど)

2.初回相談を行う

初回相談を効果的に進めるためにも、初回相談の際は以下の準備をしていくと良いでしょう。

  1. 関係資料
  2. メモ帳やレコーダー
  3. 身分証明書・印鑑

M&A・事業承継はさまざまな面からの分析・判断が必要となるため、この資料は関係なさそうだなどと自分で判断せず、少しでも関係ありそうだと思える資料は全部持っていくくらいの意識でいた方が弁護士側も判断しやすくなります。

また、初回相談の際に弁護士側から多くの情報を伝えられることも考えられるので、情報を整理し有効に活用するためにも、メモ帳やレコーダーなどを準備しておいたほうがよいでしょう。

さらに、相談の際に本人確認が必要なケースや、初回相談の場でそのまま委任契約に進むこともあるので、身分証明書と印鑑も用意しておくと手続きがスムーズに進みます。

3.委任契約を行う

相談した弁護士事務所にM&A・事業承継を依頼することになった場合、弁護士事務所と委任契約を結びます。

委任契約書や委任状は持ち帰って後で郵送や直接持参することもできますし、印鑑を持参してその場で契約することもできます。

【関連】M&Aには種類がある?M&Aの手法と専門家の選び方について徹底解説

5. M&Aで弁護士に依頼時の費用

M&Aで弁護士に依頼時の費用

弁護士にM&Aの依頼をする際は、以下の費用がかかります。

  1. 初回相談 
  2. 着手金
  3. 顧問契約料
  4. 契約書作成料、デューデリジェンス費用
  5. 報酬金

1. 初回相談

弁護士に相談する際は「法律相談料」が発生します。時間あたりの金額(30分で5,000円など)を設定しているケースや、30分までの相談は無料といった時間制限付きの相談を受け付けている弁護士事務所もあります。

また、最近では初回相談無料の弁護士事務所も増えてきました。ただし、M&Aのような専門性の高い相談内容の場合は相談料が発生するケースが多いので注意が必要です。

なお、自治体が定期的に開催する無料法律相談であれな、時間制限はありますが無料で相談が可能です。

ただし、担当弁護士を選べないので、M&Aについて詳しい相談を受けてもらえるかどうかは運次第といえるでしょう。

2.着手金

着手金は弁護士に依頼した時点で支払う手数料です。依頼内容にもよりますが、一般的には数十万円の着手金が発生します。

依頼内容によっては着手金無料にしている弁護士事務所もあるので、事前の確認が必要です。

3. 顧問契約料

顧問契約料は月額報酬の形で契約する方法です。顧問契約にどこまでのサポートが含まれているかは弁護士によって違うので、顧問契約を結ぶ場合は事前によく確認する必要があります。

4. 契約書作成料、デューデリジェンス費用

各種契約書の作成を単発で依頼する場合は、契約書作成料が発生します。M&Aのトータルなサポートを依頼した場合は、弁護士事務所によって、契約書作成費用が他の手数料に含まれている場合や、別途契約書作成料として費用がかかる場合があります。

また、M&A相手の企業を調査するデューデリジェンスを依頼した場合は、デューデリジェンス費用が発生します。弁護士事務所では、主に法務デューデリジェンスや労務デューデリジェンスを担当します。

5.報酬金

報酬金はM&Aが完了した時点で支払う手数料です。依頼内容によって固定報酬になっている弁護士事務所もあれば、M&A仲介会社と同じように、取引金額によって価格が変動するレーマン方式を採用している弁護士事務所もあります。

M&Aの売り手側が弁護士事務所にM&Aのサポートを依頼した場合は、M&Aが完了して買い手側からお金が支払われた時点で、譲渡益の中から報酬金を支払うケースがあります。

【関連】中小企業におすすめのM&A仲介会社一覧!選び方や手数料率まとめ

6. M&Aの相談をする弁護士はどうやって探すのがおすすめ

M&Aの相談をする弁護士はどうやって探すのがおすすめ

弁護士の探し方には以下の方法があります。

  1. 地元で開業する弁護士
  2. 顧問弁護士
  3. インターネット
  4. 知人の紹介

1.地元で開業する弁護士

地元でM&Aに対応できる弁護士がいる場合は、地元の弁護士に相談する選択肢もあります。

M&Aの手続きを進める間は何度も相談することになるので、近くに弁護士がいることは大きなメリットです。

また、遠方の弁護士に依頼した場合、交通費を別途請求されることも多いので、コスト面でも近い方が有利になります。

2.顧問弁護士

顧問弁護士がM&Aに精通しているのであれば、顧問弁護士に依頼する方法もあります。顧問弁護士はすでに自社の内情についてよく把握しているので、手続きがスムーズに進みます。

ただし、会社に顧問弁護士がいる場合に他の弁護士にM&Aを依頼する際は、両者とのやりとりに注意が必要です。

3.インターネット

まずはインターネットで複数の弁護士事務所を探して比較するという方も多いでしょう。

ホームページで弁護士事務所の実績や方針などがわかり、ブログを更新している弁護士であれば考え方もわかるので、信頼できるか、相性が良いかなども判断しやすくなります。

インターネットで探す場合は、検索上位に出てくる弁護士事務所が必ずしも自社に合った弁護士とは限らないため、自社の状況や自身の価値観に合うかどうかも重視して選ぶことが大切です。

4.知人の紹介

経営者仲間などから弁護士を紹介してもらうというケースもあります。信頼している知人からの紹介という安心感はありますが、冷静に自社の状況に適した弁護士事務所かどうかを判断する必要もあります。

知人からの紹介だからと知人の顔を立ててその弁護士に依頼した結果、M&Aに失敗してしまったら余計気まずい思いをすることになります。自分には合わないと感じたら冷静に断ることも必要です。

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7. M&Aの際に弁護士が行う流れやプロセス

M&Aの際に弁護士が行う流れやプロセス

弁護士にM&Aを依頼する際は、以下の手順でM&A手続きが進みます。

  1. 相談を行う 
  2. 相手先の選定・交渉
  3. トップ同士の面談を設定
  4. 基本的合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約の締結
  7. クロージング

1.相談を行う

まずは弁護士事務所にM&Aについて相談します。本記事でご紹介したような相談先の探し方や相談の仕方、費用などに注意して、自社に最適な弁護士事務所を探す必要があります。

秘密保持契約の締結

M&Aの際は非常に守秘性の高い情報を開示することになるので、弁護士と契約を結ぶ際は、秘密保持契約も結びます。

秘密保持契約を結ぶ際は、どこまでの情報が秘密情報に該当しているか、契約書の内容をよく確認するとよいでしょう。

2.相手先の選定・交渉

M&Aの相手先が決まっていない場合は、契約した弁護士事務所やその他の専門家に依頼するなどして相手先を選定します。

相手先の選定方法・営業スタイル・保有している案件情報は、弁護士事務所によって異なるので、事前によく確認しておく必要があります。

意向表明書の提示

意向表明書とは、買い手側が売り手側に買いたいという意思を示す書面です。意向表明書に法的拘束力はありませんが、書面の内容によってはその後の交渉の有利・不利に影響してきます。

3.トップ同士の面談を設定

M&A候補が決まったら、トップ面談を行います。このとき弁護士は面談の場所や日時のセッティング、交渉の仲介などを行います。

弁護士は交渉のスペシャリストでもあるので、交渉をサポートしてもらうことでスムーズな交渉が可能です。

4.基本的合意書の締結

基本合意書は、交渉がある程度まとまり、この時点でM&Aを実行する意思がある場合に結ぶ契約書です。

基本合意書には、現時点でのM&A価格・今後のスケジュール・独占交渉権・デューデリジェンス・各種誓約事項などを記載します。

基本合意書に記載される事項のほとんどに法的拘束力はありませんが、書面としての効力は発生しています。

そのため、法的拘束力がないとはいっても、瑕疵がないように弁護士などの専門家に入念に作成してもらうことが重要です。

5.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、相手企業の内情やリスクを精査する手続きのことです。

デューデリジェンスによって売り手側企業に問題が発覚した場合は、M&Aが減額になったり、すぐに対処できる内容であればクロージングまでに問題を解消しておいたりすることもあります。

デューデリジェンスは調査分野が多岐にわたり、依頼する専門家によってどの分野のデューデリジェンスを重視するかが違ってきます。

デューデリジェンスは、M&A後の事業統合の成否に大きく影響するため、専門家によって徹底的に行ってもらうことが重要です。

6.最終契約の締結

株式譲渡契約書や事業譲渡契約書などの最終契約書には、M&A価格のほかにも、表明保証や遵守条項、保証条項、前提条件など、M&Aを進めるうえで非常に重要な条項を記載します。

これらの条項に違反すると訴訟に発展することもあり、記載内容の細かい言い回しの違いで大きな損失を被ることにもなりかねません。

最終契約書を作成する際は、弁護士によって入念に作り込んでもらうことが重要です。

7.クロージング

クロージングとは、最終契約の締結後から買い手による代金の支払いが完了するまでの手続きを指します。

クロージングを完了させるために必要となる手続きや書類は多岐にわたり、ひとつでも不備があるとM&Aの実行に大きな支障が出ます。

クロージングの際も、弁護士などの専門家による入念なサポートが必要です。

【関連】M&Aの最終契約書(DA)とは?雛形あり!

8. M&Aの相談は弁護士の他に仲介会社にも行うべき理由

M&Aの相談は弁護士の他に仲介会社にも行うべき理由

専門家からM&Aをサポートしてもらう場合は、アドバイザーと信頼関係を築きながら、最初から最後まで一貫したサポートを受けることが成功につながります。

しかし、中小弁護士事務所の多くはM&Aの一部業務のみをサポートしています。そのため、M&Aのフルサポートを受けるにはM&A仲介会社に相談することが有効です。

M&A総合研究所では、豊富なM&A支援実績を持つ弁護士と会計士、アドバイザーがチームでフルサポートを行うので、法務面のサポートも万全です。

また、報酬体系は完全成功報酬制となっているので、M&Aが完了するまで手数料は発生いたしません。

無料相談は随時受け付けておりますので、M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にご相談ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

9. まとめ 

まとめ

本記事では、M&Aにおける弁護士の選び方と依頼方法、手続きの流れなどについて解説してきました。

【弁護士にM&Aを依頼する際のポイント】

  1. M&Aの経験が豊富にある
  2. M&Aを相談からクロージングまで任せられる
  3. M&Aに精通する人材・ネットワークがある
  4. M&Aに関連する知識が豊富にある
  5. 担当者との相性

【弁護士への相談が有利である点】
  1. 法務に関する知識が豊富 
  2. 契約書関連の作成や交渉を任せられる
  3. 労務問題への対応
  4. 法的トラブルを未然に防ぐ
  5. 問題が起こった場合には適切な対応

【M&Aを弁護士に依頼する際の流れ】
  1. 電話・メールなどで予約する
  2. 初回相談を行う
  3. 委任契約を行う

【弁護士にM&Aの依頼をする際の費用】
  1. 初回相談 
  2. 着手金
  3. 顧問契約料
  4. 契約書作成料、デューデリジェンス費用
  5. 報酬金

【弁護士の探し方】
  1. 地元で開業する弁護士
  2. 顧問弁護士
  3. インターネット
  4. 知人の紹介

【弁護士にM&Aを依頼した際の流れ】
  1. 相談を行う 
  2. 相手先の選定・交渉
  3. トップ同士の面談を設定
  4. 基本的合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約の締結
  7. クロージング

満足のいくM&Aを行うためには、専門家の揃ったM&A仲介会社に相談し、サポートを受けることが不可欠です。

M&A総合研究所では、豊富なM&A支援実績を持つ弁護士と会計士、アドバイザーがフルサポートを行います。

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