【M&A会計】M&Aの仕訳まとめ!のれんやIFRSも簡単解説!

近年、M&Aの成約件数は増加傾向にありますが、M&Aを行った企業はM&Aにおける会計処理や仕訳を適切に行わなければなりません。この記事では、M&Aにおける会計処理や仕訳の方法について解説します。また、のれんやIFRSについても簡単に紹介します。


目次

  1. M&Aの会計
  2. M&Aの仕訳内容
  3. M&Aの会計処理・仕訳の注意点
  4. のれんとは
  5. IFRS(国際財務報告基準)とは
  6. M&Aにおける会計処理・仕訳の相談先について
  7. まとめ

1. M&Aの会計

M&Aの会計について

近年、M&Aの成約件数は増加しています。買収や合併では、契約締結までの交渉からクロージング完了するまでは当然、重要な手続きです。しかし、クロージング後も統一していくために社内調整などが必要になってきます。

その社内調整の現状や結果を社外の利害関係者に示すのが財務諸表です。財務諸表の作成には社外関係者にわかりやすく伝えるための一定のルールがあり、M&Aの会計についてもルールがあります。

この記事ではM&Aの会計について、各M&Aスキームにおける仕分けの方法からIFRSまでを紹介します。

連結会計とは

連結会計とは、複数の企業を1つのグループとみなし、そのグループが1つの企業として作成する財務諸表のことです。そのため、連結会計ではグループ全体の財務諸表と各企業の個別の財務諸表が公表されています。

適用の範囲は子会社であり、企業の経営方針を実質的に支配できる事業体と定義されています。

企業結合会計とは

一方、企業結合会計は複数の企業や事業が1つの報告単位に統合されていることです。連結会計との違いは個別財務諸表が作成されていない点です。

企業結合会計の類型には、取得・持分の結合・共同支配企業の形成・共通支配下の取引などがあります。

それぞれの特徴は、以下のとおりです。

  • 取得=対象の企業や事業に対する支配を獲得して1つの報告単位になること
  • 持分の結合=対象企業や事業を支配したとは認められないが、リスクや便益を相互共有するためにすべてを統合して1つの報告単位になること
  • 共同支配企業の形成=契約に基づく支配により企業結合を行っていること
  • 共通支配下の取引など=上記3つの結合以外をさす。最終的に対象企業・事業を支配でき、かつ一時的でない企業結合のこと

個別会計と税務会計

M&Aの会計には、個別会計・税務会計も存在します。

個別会計は企業単体での会計処理で、子会社などがなく企業単体で事業展開を行う際は、個別会計のみの会計処理になります。

税務会計は、法人税などの納税のため税法の規定によって実施されます。つまり、税金計算のための会計処理です。個別会計や連結会計は、企業の財務状況や損益計算を適正に示すための会計処理なので、税務会計はこれらの会計とは大きく異なります。

M&A手法との関連性

実行されたM&Aスキームや、クロージング後の企業間・事業間の関係性により、作成する会計は異なります。

合併・吸収分割・共同新設分割・株式交換・現金での株式取得による子会社化には、企業結合会計が適用されます。

一方、完全子会社化が達成される株式交換や、単独の株式移転・新設分割には企業結合が適用されず、連結会計を作成する必要があるのです。

先ほども紹介したように、企業結合とは、企業や事業が1つの報告単位に統合されることと定義されています。そのため、これに基づいて企業結合会計または連結会計いずれかを作成することになっています。

2. M&Aの仕訳内容

M&Aの仕訳内容

次は、それぞれのM&Aの手法に関する仕訳内容について紹介します。ここでは、事業譲渡株式譲渡・株式交換・合併・会社分割・株式移転、6種類のM&Aスキームについて、各勘定項目をどのように仕訳するかを見ましょう。

①事業譲渡

事業譲渡とは、対象の事業・資産を売買取引によって引き渡しを行うM&Aスキームをさします。

債権譲渡手続きや株主名簿書換えなど個別の譲渡手続きが必要である点や、M&A取引価格に消費税が課せられる点などが特徴です。

譲渡対象資産

譲渡対象資産について、買い手側は時価評価で計上し、自社の資産の部と合わせて財務諸表を作成します。

例えば、売り手側の資産の簿価が1億円だったとしても時価が1億5,000万円である場合は、1億5,000万円を資産の部に計上します。

譲渡対象負債

譲渡対象負債も、資産と同様に時価評価で計上し、買い手側の負債の部と合わせて財務諸表を作成します。

例えば、売り手側の負債の簿価が4,000万円だったとしても時価が5,000万円である場合は、5,000万円を負債の部に計上します。

のれん

のれんとは、M&A取引金額の内、象事業の純資産額よりも多く支払う金額のことです。一般的には、客観的に評価しにくい技術やノウハウなどの無形資産、将来の事業性に対する対価として支払われます。

例えば、純資産額の時価評価が1億円に対し、1億2,000万円の対価を支払った場合、買い手側はその差額である2,000万円をのれんとして計上します。

負ののれん

負ののれんとは、純資産額の時価評価よりもM&A取引金額が少ないときの差額分のことです。詳しくは後ほど解説します。

【関連】負ののれんとは?発生原因と会計処理、税務を徹底解説【事例あり】

損益移転

損益移転とは、M&A取引金額と売り手側の簿価純資産額に差額が生じた場合に、売り手側の会計処理に使用される勘定項目のことです。

例えば、簿価純資産額が6,000万円に対してM&A取引額が1億2,000万円である場合、損益移転は6,000万円になります。

その他

買い手側と売り手側の企業間が共通支配下の取引などに該当する場合、譲渡対象資産と負債は簿価で計上できます。

上の例の場合、簿価純資産額が6,000万円に対してM&A取引額が1億2,000万円なので、差額の6,000万円はのれんとして計上できるのです。

②株式譲渡

株式譲渡によりM&Aを行う場合、その影響力によって仕分けの方法や勘定項目が異なります

株式譲渡によるM&Aでは、原則として連結会計を作成する必要はありませんが、完全子会社化する場合は連結会計を作成する必要があります。

株式譲渡・M&Aスキームについては、以下の記事で詳しく解説していますので、ぜひご覧ください。

【関連】事業承継を株式譲渡でする時の流れやポイント・税金の注意点を解説!

子会社株式

株式譲渡により、対象企業の株主総会における議決権を過半数取得したとき、その株式は子会社株式として計上します。

株式譲渡では、株式取得に関する会計処理は必要ですが、それ以外の会計処理は特にありません。

関係会社株式

株式譲渡により、対象企業の株主総会における議決権の20~50%を取得したとき、その株式は関係会社株式として計上します。

特別決議の拒否権の確保など対象企業に対して影響力を持っているため、関係会社としてみなすことができます。

子会社株式と同様に、株式取得に関する会計処理は必要ですが、それ以外の会計処理は特にありません。

関連会社株式

関連会社株式とは、株式譲渡の際に譲渡される株式に対して用いられる勘定項目のことです。

関連会社株式は子会社株式と関係会社株式が混在して使われるため、議決権の保有率を確認することでどちらの株式なのか把握する必要があります。

投資有価証券

対象企業への影響力はないが、資本提携など出資のために株式譲渡する場合、その株式は投資有価証券として計上することになります。

一般的に対象企業の株主総会議決権の20%以下を取得した場合、投資有価証券として計上します。

会計処理としては、その他有価証券評価差額金と繰延税金負債として市場価格を評価額に洗い替えをします。

その他有価証券評価差額金

投資有価証券評価額に対して「1-実効税率」をかけた額を、その他有価証券評価差額金として計上します。なお、その他有価証券評価差額金は貸借対照表の純資産の部に計上しましょう。

繰延税金負債

繰延税金負債とは、会計上の損益と税務上の損益で一時的に差額が生じて、かつ将来の課税所得を増額する効果を持つ勘定項目のことです。

投資有価証券の場合、将来売却するときの売却益にかかる税金は決算時に繰り延べておき、繰延税金負債として計上します。

売買損益

売買損益とは、売り手側が株式譲渡において損益が生じた場合に計上する勘定項目のことです。利益が生じた場合は売却益として、損失が生じた場合は売却損として計上します。

その他

売り手側が非上場会社の場合、買い手側は会計処理をする必要はありません。ただし、売り手企業の業績が急激に悪化するなど評価した後に株価が大きく変動した場合は、修正するために会計処理を行う必要があります。

③株式交換

株式交換とは、対象企業の株式を取得する際の対価として自社株式を譲渡するM&Aスキームです。これにより、自社と対象企業との関係性が完全親子会社になるのが特徴です。

子会社株式の取得、資本金・資本剰余金の増加

株式交換により買い手側の会計処理に出てくる勘定項目が子会社株式、資本金、資本剰余金になります。

株式交換で対象企業を完全子会社化するために、取得する株式は子会社株式として認識します。その子会社株式は自己資本となるため、資本金と資本剰余金にそれぞれ計上します。

なお、会社法では新たに計上する自己資本の内、半分以上は資本金として計上する必要があるのです。

自己株式

交換する株式は新株だけでなく、自己株式の場合もあります。この場合は、自己株式で賄った分を簿価の貸方に「自己株式」を勘定項目として計上します。

その他有価証券、交換損益

買い手企業の株主は株式交換により仕訳を行う場合があります。株式交換により、買い手企業は対価として新株を発行するため、買い手企業の株式の比率が変わることになるのです。

もし、株式交換により保有比率が50%以下になったら、子会社株式からその他有価証券に仕訳する必要があります

仕訳を行う際、時価評価額で洗い替えを行い、差額が生じた場合は交換損益という勘定項目を用いて計上します。

その他

売り手企業の株主が株式交換により清算した場合、時価評価額と比較し、その差額を交換損益として計上します。なお、投資が継続していると思われる株式については、会計処理の必要はありません。

④合併

合併とは、複数の法人格を1つに融合させるM&Aスキームのことです。そのため、事業譲渡や株式譲渡とは異なり、存続会社と消滅会社が存在することになります。

ここからは合併における存続会社が行うべき会計処理について紹介します。合併については、以下の記事で詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。

【関連】M&Aの形態「合併」と「買収」の違いは?メリット・デメリットを比較

資産・負債

消滅会社の資産と負債は、時価に評価替えをして存続会社の資産と負債に合算します

このとき、顧客リストや商標権など消滅会社が貸借対照表に記載していない無形資産についても公正価値を評価して資産に計上します。

消滅会社の資産や負債については、時価での評価はせず、簿価で適正に処理します。

純資産(資本金・資本剰余金)

純資産の部については、資産や負債と異なり、消滅会社の純資産を合算して計上するわけではありません。

消滅会社から取得した株式を時価評価し、その分は会社法に従って存続会社の資本金や資本剰余金に計上します

なお、株式の取得対価に自己株式を用いた場合は、その分を控除して資本金・資本剰余金に計上してください。

抱合せ株式消滅差益

抱合せ株式消滅差益とは、時価での資産と負債の差額と簿価での差額との間に生じる差額のことをいいます。抱合せ株式消滅差益は、消滅会社の利益剰余金と同額になる場合が多いです。

のれん・負ののれん

のれんとは先ほど紹介したように、合併のクロージングにおいて、取得する株式の時価評価に対しそれよりも多く支払っている差額の金額のことです。

差額が生じた場合は、のれんという勘定項目を用いて計上することになります。なお、取得する株式の時価評価額よりも支払っていない場合、その差額分は負ののれんとして計上します。

その他

存続会社の株主は、合併が行われたとしても、原則として会計処理を行う必要はありません

しかし、新株発行などにより持分変動が大きく変化し、子会社株式や関係会社株式がその他有価証券になる場合は、時価評価替えをして合併損益を認識することになります。

消滅会社の株主もその株式を清算したと判断すれば、時価評価替えをして合併損益を認識します。

⑤会社分割

会社分割とは、ある会社から一部の事業を切り出して別の会社に移転させ、その対価として株式を受け取るというM&Aスキームのことです。

その事業を新設するか否か(新設するか吸収するか)、また分割する方法(分社型か分割型か)により、合計4種類の方法があります。

この記事では、吸収分割における会計処理について解説します。

資産・負債

分割先企業は、対象事業の資産と負債を時価評価で合算します。貸借対照表に記載されていない無形資産についても、公正評価をして資産に計上します。

一方、分割元企業は、対象事業の資産と負債を簿価で消滅させます。

純資産

分割先企業は、対価として譲渡した株式を時価評価し、資本金もしくは資本準備金として計上します。

なお、対象事業の時価評価額と譲渡した株式の時価評価額に差額が生じた場合は、その差額分をのれんとして計上してください。

一方、分割元企業は対価として譲渡された株式数が分割先企業の全株式の内、どれくらいの程度になるかによって会計処理の方法が異なります。

譲渡された株式数によって子会社株式もしくは関係会社株式になる場合は、譲渡された株式を簿価で認識できるため、対象事業についての移転損益を認識する必要はありません

しかし、その他有価証券になる場合は、譲渡された株式を時価評価するため、移転損益を認識する必要があります。

その他

分割元企業、分割先企業の株主は取引の当事者ではないため、吸収分割に伴う会計処理を行う必要はありません

⑥株式移転

株式移転とは、会社を新設することが前提となっているM&Aスキームで、持ち株会社を新設する際に用いられます。

対象とする企業の株式を保有している株主と新設する会社の株式を移転することで、対象企業と新設会社を完全子会社化します。

資本金・資本剰余金

株式移転により取得した対象企業の株式を、会社法に従って資本金と資本剰余金に計上することになります

取得した株式の評価方法は、対象企業が取得企業か、被取得企業かによって異なります。対象企業が取得企業の場合、適正な簿価で評価して計上します。

一方、非取得企業の場合、その企業の株主の議決権比率が新設会社でも同じになるように株式を交付する必要があります。

そのため、設定される株式比率に応じて、その要件を満たすために取得するべき株式数を時価で評価して計上します。

その他

取得企業、非取得企業は取引の当事者ではないので、株式移転に伴う会計処理を行う必要はありません。

取得企業・非取得企業の株主も、原則として会計処理を行う必要はありません。ただし、持分比率に大きな変動がある場合は、その株式を時価評価し交換損益を認識することになります

3. M&Aの会計処理・仕訳の注意点

M&Aの会計処理・仕訳の注意点について

そもそも、会計処理・仕訳には、自社の資産状況とキャッシュフローの現状を社外に公表すること、得られた利益に対してきちんと納税することの2つの目的があります

税務は、日本では国民に義務があるため、税法にのっとって必要分を納税しなければなりませんが、申告漏れなどがあったとしても追徴課税を支払うだけで済み、引責辞任などのリスクを負う必要はありません。

しかし、財務諸表やキャッシュフロー表、決算表などに記載ミスなどがあると虚偽の公表と受け取られるため、株主からの損害賠償請求や取締役の引責辞任など大きな問題に発展する恐れがあります。

そのため、これらを公表する前には公認会計士などの監査を受ける必要があるのですが、取締役は事前に確認しなければならないので、M&A以外にも基本的な会計処理・仕訳については知っておく必要があります。

4. のれんとは

のれんとは

のれんとはM&Aにおける対象資産の時価評価額と取引額の差額のことです。ここではのれんの会計処理について紹介します。

負ののれんとの違い

負ののれんとはM&Aにおける対象資産の時価評価額と取引額との差額で、赤字になる場合のことです。

つまり、時価評価額よりも少ない金額しか支払っていない場合、負ののれんを計上することになります。負ののれんが生じる原因は、大きく分けて2つあります。

1つ目は対象企業が簿外債務を抱えている場合です。貸借対照表外の債務保証や給与の未払いなどが多額の場合、それを踏まえて取引額を決めるため、負ののれんが生じることがあります。

2つ目は損害賠償請求のリスクがある場合です。損害賠償請求の結果がM&A後の場合、買収企業がその額を支払う必要があります。

その額が多額の場合、それを踏まえたうえで取引額を決めるため、時価評価額よりも少なくなり、負ののれんを計上することになります。

のれんと負ののれんの会計処理

日本の会計基準の場合、のれんは、貸借対照表に無形固定資産として計上し、最大20年間、規則的に償却していきます

なお、企業によっては後で紹介するIFRSにのっとってのれんの会計処理を行っています。日本基準会計と異なる点は、規則的に償却する必要がないことです。

毎期ごとにのれんの減損テストを実施し、価値が著しく低下した場合は、その分ののれんを減損処理します。

一方、負ののれんは一括利益計上処理として仕訳されます。これに関しては日本の会計基準、IFRSに違いはありません。

5. IFRS(国際財務報告基準)とは

IFRS(国際財務報告基準)とは

IFRSとは、国際財務報告基準のことです。国際会計基準審議会(IASB)が公表した基準・指針の総称です。以前は、IAS(国際会計基準)と呼ばれていました。IASBの前身である国際会計基準委員会(IASC)が公表したものです。

日本の企業で、IFRSを採用している企業は少ないようです。しかし、海外投資家に向けて自社の財務会計が説明しやすいことから、グローバルに活躍している企業を中心にIFRSを導入している日本企業が増加しています。

日本基準との違い

IFRSと日本会計基準にはいくつか違いがありますが、ここでは2つの違いについて紹介します。

1つ目は、財務諸表で重きを置いている項目が異なることです。日本会計基準の場合、売上高から費用を差し引いて算出した値に重きを置いていますが、IFRSでは純資産に重きを置いています。

2つ目は、M&Aにおけるのれんの償却方法です。日本会計基準ではのれんは最大20年にわたって償却しますが、IFRSではのれんは償却せず資産に計上できます。

このような理由により、M&Aに積極的な企業の場合、IFRSを採用しているケースが多いです。

IFRSを導入するメリットとデメリット

IFRSを導入することで海外投資家にも説明できるため、資金調達を多様化できたり、企業運営の効率を海外企業と比較したりできます

一方、デメリットには、コストがかかることと適用が困難なことが挙げられます。

日本基準会計からIFRSを導入する際には、会計方法が異なるため、一時的ではありますがコストがかかるのです。

また、IFRSは頻繁に改正されるため、それを適用し続けることが困難であることも大きなデメリットといえます。

6. M&Aにおける会計処理・仕訳の相談先について

M&Aにおける会計処理・仕訳の相談先について

一般的な会計処理や仕訳から決算書の作成までは、経営者自身も責任を持って作成する必要があるため、多少の知識を有しておかなければなりません。

しかし、M&Aにおける会計処理・仕訳はM&Aスキームによって異なるなど特殊な部分があるため、M&A仲介会社などM&Aの専門家に相談する必要があります。

M&A総合研究所では、M&Aにおける会計処理や仕訳のご相談について、M&Aの専門家であるM&Aアドバイザーが親身になってサポートいたします。

また、着手金・中間報酬は無料の完全成功報酬制であり、手数料は業界最安値水準に設定しております。

無料相談を行っておりますので、M&Aや会計処理・仕訳についてご相談がある方は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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7. まとめ

まとめ

M&Aの会計処理や仕訳について紹介してきました。この記事をまとめると以下になります。

・各M&Aスキームにおける会計処理方法について
→M&Aスキームによって会計処理の方法が異なるため、そのルールに従って作成する

・のれんやIFRSについて
→必要であればのれんとして計上する必要があり、IFRSも導入する必要がある

通常の会計処理や仕訳でも理解しにくい部分がありますが、M&Aの会計処理や仕訳は特殊であるため、専門家との相談のうえ作成する必要があります。

M&A総合研究所では、会計処理やM&Aに精通したM&Aアドバイザーが案件をフルサポートいたしますので、ご相談のある方はどうぞお気軽にお問い合わせください

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