M&Aの事業譲渡を解説！メリット・デメリット、税金、株式譲渡との違い

M&Aにはさまざまな手法がありますが、最もよく利用されるのは株式譲渡と事業譲渡です。株式譲渡は株式を売買し、事業譲渡は事業資産を売買するので、両者は全く異なるM&A手法です。

株式譲渡と事業譲渡の違いを把握したうえで、適切なスキームを選択することがM&Aでは重要です。まずこの章では、M&Aや事業譲渡といった基本的な用語の意味について解説します。

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」という英語の頭文字をとった用語で、日本語では「合併と買収」となります。つまりM&Aとは、会社や事業を合併したり買収したりすることという意味になります。

直訳すると合併と買収という意味になりますが、その反対の取引である分割や売却ももちろんM&Aに含まれます。

会社や事業を合併・買収する手法にはいろいろあり、株式譲渡・事業譲渡・第三者割当増資・株式交換・株式移転・合併・分割・資本提携・業務提携といったものがあります。M&Aはこれらの手法の総称です。

また、株式譲渡・事業譲渡といったM&Aの具体的な手法のことを「スキーム」と呼ぶことがあります。

事業譲渡とは、会社や個人事業主が営んでいる事業を売買するM&A手法です。株式譲渡が会社そのものの売買であるのに対して、事業譲渡では会社の売買は行われないのが特徴です。

売買する事業には、営業に必要や店舗や工場などの不動産、製造に必要な設備、在庫・売掛金を始め、事業のノウハウや技術といった無形資産も含まれます。

事業譲渡では一部の事業だけを売却するのではなく、会社が営んでいる全事業を売却することもできます。

この場合でもあくまで事業の売却なので、株式譲渡と違い売却した会社の法人格はそのまま存続します。

M&Aが行われる理由は事例によってさまざまであり、個々の事例に即したM&A手法を選択することになります。

しかし、各手法が一つの理由のために存在しているのではなく、例えば同じ事業譲渡であっても事例によってさまざまな理由や目的で利用されます。

よって、事業譲渡などのM&Aを行う際は、どのような理由・目的で行えるのかを理解しておくことが重要です。

この章では、事業譲渡が行われる主な理由を、売り手側と買い手側に分けて解説します。

まず、M&Aの事業譲渡が行われる売り手側の理由を解説します。もちろんこれ以外の理由でM&Aの事業譲渡を行うこともできますが、たいていのM&Aの事業譲渡はこの4つのいずれかを理由・目的として行われます。

【M&Aの事業譲渡が行われる売り手側の理由】

1. 後継者問題の解決
2. 事業の選別・注力事業への集中
3. 法人格を継続使用できる
4. 譲渡益の獲得

近年は団塊世代の会社経営者が引退の時期に入っており、いかに会社を後継者に引き継ぐかが重要な課題となっています。

しかし、今は昔のように家族が代々家業を継ぐという価値観が薄れてきており、身近に後継者がいない経営者が増加しています。

身近に後継者がいない場合でも、M&Aの事業譲渡や株式譲渡を利用すれば、会社を維持しつつ現経営者が引退できます。

事業承継手段としては株式譲渡のほうが簡便ですが、個人事業を事業承継したい場合などは事業譲渡のほうが適しているケースもあります。

M&Aの事業譲渡が株式譲渡に比べて優れている点として、一部の事業だけを売買できるという選択肢の広さがあります。

つまり、一つの会社が複数の事業を営んでいる場合、ノンコア事業を事業譲渡で売却して、残ったコア事業に注力するといった戦略をとることができます。

事業譲渡は全事業を売却することもできるので、会社が営んでいる事業を事業譲渡で全て売却したうえで、その資金をもとに新たな事業を開始するといったことも可能です。

事業譲渡は、株式譲渡を始めとするほかのM&A手法とは異なり、会社の売買を行わないという特徴があります。

事業譲渡で事業を売却しても会社はそのまま存続するため、法人格を継続使用できるのがメリットです。

M&Aの事業譲渡では、事業を譲渡した会社が譲受企業から譲渡益を得ます。この譲渡益の獲得を目的として、M&Aの事業譲渡を行う事例も多くみられます。

事業譲渡は、思い入れのある事業を受け継いでもらうためだけでなく、純粋なビジネスとして利益獲得のために行うこともでき、非常に幅広い目的で利用できるM&Aスキームだといえるでしょう。

譲渡益が手に入るのは株式譲渡でも同じですが、株式譲渡の譲渡益は株主に入るのに対し、事業譲渡の譲渡益は譲渡企業に入るという違いがあります。この違いも把握したうえで、最適なM&Aスキームを選択することが大切です。

次に、M&Aの事業譲渡が行われる買い手側の理由を解説します。M&Aの事業譲渡における買い手側の主な理由には以下の4つがあります。

【M&Aの事業譲渡が行われる買い手側の理由】

1. 事業・取引先の拡大
2. 新規事業への参入
3. スムーズな事業発展
4. 人材・技術・ノウハウなどの獲得

既存の事業をさらに拡大したり、新しい取引先を獲得する目的で、M&Aの事業譲渡を行うのは有力な手段です。

自社で一から事業拡大したり取引先を拡大するのは大変ですが、事業譲渡で買収すれば手早く事業拡大・取引先拡大を果たすことができます。

新規事業へ参入するために一から事業を立ち上げると、経営が軌道に乗るまでの時間やコストが必要になるだけでなく、すでにシェアを持つ同業他社と競争しなければなりません。

一方、M&Aの事業譲渡で既存の事業を買収すれば、すでに顧客やノウハウが蓄積されている事業を引き継いで、新規事業へ参入できます。

新しい事業を一から始めると、事業発展するのに期間と労力がかかります。しかし、M&Aの事業譲渡で既存の事業を買収すれば、既にある程度発展している事業を引き継ぐので、一から始めるよりスムーズに事業発展できます。

事業を発展させるためには、優良な顧客や取引先はもちろん、優秀な人材や技術、事業に関するノウハウなども必要になります。

人材・技術・ノウハウというのはいわゆる無形資産と呼ばれるもので、有形資産のように金銭で購入するのが難しい面があります。

しかし、M&Aの事業譲渡で買収すれば、買収した事業が持っている人材・技術・ノウハウを獲得することができます。M&Aの事業譲渡は、無形資産を獲得する手段としても有力です。

M&Aの手法は事業譲渡以外にもいろいろありますが、どの手法にもメリットとデメリットがあるので、自身のM&Aに適した手法を選択することが重要です。

この章では、事業譲渡のメリット・デメリットについて、売り手側・買い手側双方の立場から解説します。

まずは、M&Aの事業譲渡の売り手側のメリット・デメリットについて解説します。

M&Aの事業譲渡の売り手側のメリットとしては、自社にとって不要な事業だけを売ることができる・法人格を残すことができる・個人事業の売却ができる、といった点が挙げられます。

これらのメリットはどれも株式譲渡と比較した時のものであり、事業譲渡・株式譲渡どちらの手法でM&Aを行うか判断するために押さえておきたいポイントです。

【M&Aの事業譲渡の売り手側のメリット】

1. 自社にとって不要な事業だけを売ることができる
2. 法人格を残すことができる
3. 個人事業の売却ができる

M&Aの事業譲渡の売り手側のデメリットとしては、株式譲渡より手続が複雑・債務は売り渡せないことがある・競業避止義務がある、といった点が挙げられます。

株式譲渡より手続きが複雑なのは、事業譲渡では事業資産を個別に売買しなければならないのが主な理由です。

負債の譲渡を買い手から拒否されることがあるのも、事業を個別に売買する事業譲渡の特徴といえるでしょう。

競業避止義務とは、譲渡した事業と同じ事業を一定期間行うことができないという規則で、事業譲渡で事業を売却する際は注意しておく必要があります。

【M&Aの事業譲渡の売り手側のデメリット】

1. 株式譲渡より手続が複雑
2. 債務は売り渡せないことがある
3. 競業避止義務がある

次に、M&Aの事業譲渡における買い手側のメリット・デメリットを解説します。

M&Aの事業譲渡の買い手側のメリットとしては、余計な負債は引き継がなくてよい・譲渡企業を子会社化しなくてよい・税金を節約できる場合がある、といった点が挙げられます。

事業譲渡は承継する資産を選べるので、買い手は余計な負債の承継を拒否することができます。譲渡企業を子会社化したくない時は、事業譲渡が有力になります。

また、事業譲渡の買い手側は、営業権(のれん)を損金算入することによって、節税できる場合があります。

これは事業譲渡を含む一部のM&A手法で認められているもので、株式譲渡にないメリットだといえます。

【M&Aの事業譲渡の買い手側のメリット】

1. 余計な負債は引き継がなくてよい
2. 譲渡企業を子会社化しなくてよい
3. 税金を節約できる場合がある

M&Aの事業譲渡の買い手側のデメリットとしては、株式譲渡より手続きが複雑・許認可の取得が必要・従業員の雇用条件に留意する必要がある、といった点が挙げられます。

事業譲渡は株式譲渡と違って許認可を承継できないので、買い手側が新規に取得する必要があります、飲食や介護などの許認可事業を譲受する場合は注意しましょう。

また、事業譲渡では買い手側が従業員を再雇用するので、雇用条件が譲渡前より悪化しないように注意する必要があります。

【M&Aの事業譲渡の買い手側のデメリット】

1. 株式譲渡より手続きが複雑
2. 許認可の取得が必要
3. 従業員の雇用条件に留意する必要がある

M&Aでは、売買する会社や事業の価格を見積もる手続きが重要です。株式譲渡は会社の売買であるのに対して、事業譲渡は事業の売買なので譲渡金額の決め方も違ってきます。

株式譲渡では、会社の価値を見積もる手法として、コストアプローチ・インカムアプローチ・マーケットアプローチといった複数の手段がありますが、事業譲渡は事業資産の売買なので事業資産の時価が譲渡価額の基本になります。

通常は、さらにのれんとして利益の数年分を加えて、無形資産の価値も加味することになります。

のれんの相場に関しては一概にはいえませんが、安定性の低い業種では2年分位、買収ニーズの強い業種では5年分位になることが多いとされています。

M&Aの事業譲渡は事業資産の売買なので、株式を売買する株式譲渡とは税金の計算方法が違ってきます。事業譲渡では売却益が譲渡企業に入るので、それにともない法人税がかかることになります。

税率は、法人税・地方法人税・法人住民税・事業税を含めたいわゆる「実効税率」であり、税率は約30%ほどとなっています。

なお、株式の売買は行われないので、株式譲渡のように株主に税金がかかることはありません。M&Aの事業譲渡では、法人税以外に消費税も課されるのが注意点です。

M&Aの手法で最もよく用いられるのは、事業譲渡と株式譲渡です。特に中小企業のM&Aでは、ほとんどの場合このどちらかの手法が採用されます。

そのため、M&Aを行う際は、事業譲渡と株式譲渡の違いを理解しておくことが重要です。この章では、M&Aの事業譲渡と株式譲渡の違いについて解説します。

事業譲渡が事業資産の売買なのに対して、株式譲渡は譲渡企業の株式を譲受企業へ売却します。

株式を譲渡するとはすなわち会社の経営権を譲渡することであり、譲渡企業は譲受企業の子会社になります。

株式譲渡は株式の売買であり、具体的な手続きは株主名簿の書き換えになります。よって、事業資産を一つずつ売買する事業譲渡に比べて、手続きが簡単になるのがメリットです。

デメリットとしては、買い手としては簿外債務・偶発債務を引き継いでしまう恐れがある点が挙げられます。

株式譲渡では譲渡企業の資産・負債全てを引き継ぐことになるので、譲渡企業の負債内容をしっかり確認しておくことが重要です。

株式譲渡は株式の売買なので、株式の譲渡益に対して課税されます。株主が個人の場合は、所得税・住民税・復興特別所得税の合計20.315%が課せられ、税率は売却益の額に関わらず固定です。

法人の場合はほかの所得と通算し、通常通り法人税が課されます。このように、株式譲渡では株主が個人の場合は分離課税、法人の場合は総合課税になるのが特徴です。

M&Aには会社分割という手法がありますが、会社分割は事業譲渡に似ている部分があるので、両者の違いを理解しておくことが重要です。

事業譲渡が事業資産を個別に売買するのに対して、会社分割では事業をまるごと引き継ぐのが主な違いとなります。

まるごと引き継ぐというのはつまり、資産や雇用に関する契約について、買い手側が新たに契約を結ばなくてもよいということです。

会社分割は、既存の会社に承継させる「吸収分割」と、新設会社に承継させる「新設分割」があり、さらに対価を会社が受け取る「分社型分割」と、対価を株主が受け取る「分割型分割」に分類されます。

M&Aの事業譲渡は株式譲渡にはないメリットがある手法ですが、気をつけておきたい注意点も存在します。事業譲渡の際に注意しておきたい点は以下の5つです。

【M&Aの事業譲渡を行う際の注意点】

1. 競業避止義務に注意
2. 権利・財産の移転に注意
3. 屋号などの継続利用に注意
4. 従業員の引き継ぎに注意
5. 税務上の注意

事業譲渡における競業避止義務とは、譲渡企業は譲渡した事業と同じ事業を一定期間行うことができないという、会社法で定められた規則です。

会社法で定められた期間は20年間で、範囲は同一市区町村および隣接市区町村内となります。

つまり、20年を経過すれば再び同じ事業を行うことができ、譲受企業と離れた地域でなら期間内でも事業を行うことが可能です。

競業避止義務は、譲受企業を保護するための規則であり、ノウハウや技術を積み重ねている譲渡企業と競争になり、不利にならないためのルールとなっています。

競業避止義務の内容は、売り手と買い手の合意により変更することも可能です。期間を短縮するだけでなく、延長したい場合は最大30年まで延長することができます。

株式譲渡は株主を変更するだけなのに対して、事業譲渡は事業資産を個別に売買しなければなりません。よって、権利・財産の移転手続きには注意しておく必要があります。

例えば、賃貸している不動産やリースしている設備は、全て譲受企業が新たに賃貸・リース契約を締結し直す必要があります。

また、売掛金・買掛金・手形・特許なども、必要な手続きを踏んで移転しなければなりません。

事業譲渡では事業の所有者が譲渡企業から譲受企業へ移るので、屋号を継続利用するかどうかという問題が生じます。

屋号を継続利用する場合は、その事業に関する債務を譲渡企業・譲受企業どちらが返済するかを、明確にしておかなければなりません。

事業譲渡では、余計な負債を引き継がなくていいのが買い手のメリットですが、屋号・商号を継続利用する場合は、関連する負債を譲受企業が返済すると会社法で定められています。

しかし、どのケースが継続利用にあたるかは判断が難しい面もあるので、弁護士やM&A仲介会社などの専門家に相談して、トラブルにならないように対処しましょう。

事業譲渡では事業の所有者が譲渡企業から譲受企業へ移るため、そこで働いている従業員は一旦譲渡企業を退職し、あらためて譲受企業と雇用契約を結ぶことになります。

その際、給与や勤務時間、有給や退職金といった待遇が悪くなると、不満を持った従業員が辞めてしまう恐れがあります。

従業員の引き継ぎの際は、条件を事業譲渡前と同程度にするか、より待遇をよくするかのどちらかにしておくことが大切です。

事業譲渡は株式の売買を行わないという点で、ほかのM&A手法と比べて特殊なスキームだといえます。

それに伴い、税務も他の手法と違う点が出てくるので、M&Aで事業譲渡を行う際は注意しておきましょう。

事業譲渡の税務で特に注意しておきたいのは消費税です。株式譲渡では消費税はかからないのに対して、事業譲渡では消費税が課税されます。

事業譲渡において10%の消費税は非常に高額になるので、資金不足で納税できなくなる事がないよう、あらかじめ準備しておくことが大切です。

再生スキームとは、経営不振に陥った企業や事業を立て直す時に使う手法です。M&Aの事業譲渡は、再生スキームの一つとしても、利用することができます。

M&Aの事業譲渡による再生スキームは、例えばある事業だけが赤字で経営を圧迫している時に、赤字の事業だけを事業譲渡で売却して、他の事業に集中することができます。

また、事業譲渡と似た面がある会社分割も、同じような再生スキームとして利用可能です。

M&Aの事業譲渡は株式譲渡に比べると手続きが複雑なので、あらかじめ流れを把握したうえで、しっかりとスケジュールを立てて実行していく必要があります。

資産や許認可の移転手続きの流れは業種や個々の事例によって変わりますが、事業譲渡契約の締結や株主総会の決議といった、一般的な流れはどの事例でも共通しています。この章では、M&Aの事業譲渡の一般的な流れを解説します。

【M&Aの事業譲渡を行う流れ】

1. 取締役会の決議
2. 事業譲渡契約の締結
3. 株主総会の特別決議
4. 事業譲渡の通知
5. 反対株主の株式買取請求手続き
6. 効力の発生・事業譲渡完了

事業譲渡を実行するには、取締役会か株主総会どちらかの決議を得る必要があります。

取締役会を設置していない会社の場合は、基本的に株主総会の決議を得ることになりますが、取締役会設置会社の場合は、どちらか一方の決議を得れば十分です。

つまり、取締役会設置会社であっても、取締役会を開かずに株主総会で決議を行うことは可能です。

さらに、取締役会を設置しない会社で取締役が2人以上いる場合は、過半数の賛成で決議することもできます。

事業譲渡契約は、M&Aの事業譲渡を確定させる法的効力を持った契約です。M&Aの事業譲渡の流れにおいて、最も重要なプロセスといえるでしょう。

事業譲渡契約書の内容は、譲渡する資産の一覧や対価の金額といった基本的な契約内容に加えて、表明保証や違反があった場合の補償・契約解除についても記載します。

表明保証とは、事業譲渡契約の内容について虚偽がないことなどを保証するもので、締結後にトラブルが起こらないためにも重要な項目です。

取締役会非設置会社の場合、または設置会社でも取締役会を開かない場合は、株主総会で事業譲渡の決議を得ることになります。

事業譲渡に関する株主総会は特別決議となるので、3分の2以上の賛成が必要になります。

ただし、譲渡する資産の額が譲渡会社の純資産の5分の1以下の場合、または、譲受企業が譲渡企業の特別支配会社である場合は株主総会の決議は不要になります。

M&Aの事業譲渡を行うことが決定したら、その旨を取引先や債権者などの関係者へ通知します。

通知は挨拶状などの書面で行うのが一般的であり、事業譲渡の日時と譲渡の内容、屋号を継続使用するかどうかなどを記載します。

事業譲渡では株主総会で株主の承認を得る必要がありますが、上場企業はもちろん、非上場企業でも株主が複数いる場合は、事業譲渡に反対する株主が出てくることが想定されます。

事業譲渡に反対した株主は株式買取請求手続きを行うことができ、請求があった場合は必ず応じなければなりません。

ここまでの全ての手続きが完了すると、事業譲渡契約書に記載された効力発生日(譲渡日)をもって、事業譲渡が完了します。

ただし、事業譲渡が完了した後は、譲受した事業を円滑に進めていくための「統合プロセス」を行う必要があります。

統合プロセスに失敗するとせっかくの事業譲渡も意味がなくなってしまうので、事業譲渡同様おろそかにすることはできません。

M&Aの事業譲渡を円滑に行うためには、M&A仲介会社など専門家のサポートを得ることが不可欠です。

M&A総合研究所は、様々な業種のM&A・事業譲渡実績がある会計士・弁護士・アドバイザーが在籍しており、クロージングまで親身になってフルサポートいたします。

譲渡企業の売上規模は一億円から数十億円くらいで、主に中堅・中小企業のM&A・事業譲渡に強みを持っています。

M&A仲介会社は料金体系が分かりにくいのがネックですが、M&A総合研究所では着手金・中間金無料の完全成功報酬制を採用しており、シンプルな料金体系でコストを抑えてM&Aを実行できます。

無料相談を随時受け付けていますので、M&Aの事業譲渡をお考えの方は、電話かメールで気軽にお問い合わせください。

M&Aの事業譲渡は、メリット・デメリットや株式譲渡との違いを理解したうえで行うと、非常に有効な手段になります。

中小企業経営者や個人事業主の方も、経営戦略としての事業譲渡を理解しておくことが重要になるでしょう。

【M&Aの事業譲渡が行われる売り手側の理由】

1. 後継者問題の解決
2. 事業の選別・注力事業への集中
3. 法人格を継続使用できる
4. 譲渡益の獲得

1. 事業・取引先の拡大
2. 新規事業への参入
3. スムーズな事業発展
4. 人材・技術・ノウハウなどの獲得

1. 自社にとって不要な事業だけを売ることができる
2. 法人格を残すことができる
3. 個人事業の売却ができる

1. 株式譲渡より手続が複雑
2. 債務は売り渡せないことがある
3. 競業避止義務がある

1. 余計な負債は引き継がなくてよい
2. 譲渡企業を子会社化しなくてよい
3. 税金を節約できる場合がある

1. 株式譲渡より手続きが複雑
2. 許認可の取得が必要
3. 従業員の雇用条件に留意する必要がある

1. 競業避止義務に注意
2. 権利・財産の移転に注意
3. 屋号などの継続利用に注意
4. 従業員の引き継ぎに注意
5. 税務上の注意

1. 取締役会の決議
2. 事業譲渡契約の締結
3. 株主総会の特別決議
4. 事業譲渡の通知
5. 反対株主の株式買取請求手続き
6. 効力の発生・事業譲渡完了