M&A・買収のリスクの種類!買い手・売り手サイドから解説!PMIが一番のリスク?

当記事ではM&A・買収のリスクについて、買い手・売り手が被るリスクをご紹介します。そのほか、リスクマネジメントや海外のM&A・買収に伴うリスク、事業・会社の統合を行うPMIなども解説しています。併せて、M&A・買収のリスクを回避する方法もご紹介します。


目次

  1. M&A・買収のリスクとは
  2. M&A・買収のリスクマネジメントの必要性
  3. 買い手側のM&A・買収リスク
  4. 売り手側のM&A・売却リスク
  5. 海外M&A・買収に関するリスク
  6. PMI(統合プロセス)の失敗に注意を払う理由
  7. M&A・買収の際のリスクを回避するには
  8. リスク回避を任せられるM&A・買収の専門家は?
  9. まとめ

1. M&A・買収のリスクとは

M&Aや買収のリスク

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M&A・買収のリスクとは、事業・会社の取引で被る危険・被害・損害のことです。M&A・買収のリスクは、買い手はもちろん売り手側にも影響が及びます。

M&Aを通じた買収では、売り手・買い手のどちら側もリスクを負わなければいけません。では、M&A・買収を行う場合、どのような点に注意をすればよいのでしょうか。

M&A・買収のリスクを避けられるように、M&A・買収で被るリスクや注意点、回避・相談するべき専門家など、まとめてみました。
 

  1. M&A・買収のリスクマネジメントの必要性
  2. 買い手側のM&A・買収リスク
  3. 売り手側のM&A・売却リスク
  4. 海外M&A・買収に関するリスク
  5. PMI(統合プロセス)失敗に気をつけるべき理由
  6. M&A・買収の際のリスクを回避するには
  7. リスク回避を任せられるM&A・買収の専門家は?

取り上げた項目から、必要な情報を獲得して、M&A・買収で起こるリスクを回避してください。

2. M&A・買収のリスクマネジメントの必要性

M&Aや買収のリスクマネジメントの必要性

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M&A・買収では、リスクを抱えてしまわないように、リスクマネジメントを行う必要があります。リスクマネジメントの種類は2つあり、譲渡の前後にひとつずつ用意されています。

【M&A・買収のリスクマネジメント】

  1. 譲渡・譲受前のリスクマネジメント
  2. 譲渡・譲受後のリスクマネジメント

それぞれのリスクマネジメントには、以下のような特徴が見られます。M&A・買収を行う場合には、2つのリスクマネジメントを把握して、リスクの回避に努めましょう。

①譲渡・譲受前のリスクマネジメント

譲渡・譲受前のリスクマネジメントには、デューデリジェンスや企業価値評価が挙げられます。デューデリジェンスとは、主に買い手によって行われる調査こと。譲受を行う前に、売り手側の財務や経営の状態を調べ、買収の適性を見極めるのです。

企業価値評価は、売り手企業の正確な価値を把握する調査のこと。コスト・マーケット・インカムアプローチと呼ばれる評価方法を用いて、資産や将来の価値、株式などから企業の価値を調べます。

このようなリスクマネジメントにより、相場を下回る価格での売却や、機密情報の漏洩、簿外債務、契約・特許などの侵害に関する訴訟、従業員の賞与・退職金の引き継ぎ、雇用・取引先との契約、設備の不具合・老朽化などのリスクを避けているのです。

【関連】M&Aでのデューデリジェンス(DD)の手続き方法!DD項目別に注意点も解説!

②譲渡・譲受後のリスクマネジメント

譲渡・譲受後のリスクマネジメントには、PMIが挙げられます。PMIとは、「Post Merger Integration」のこと。M&A・買収後に行う統合を指しています。

PMIを実施することで、従業員による反発や作業効率の低下、質の劣る製品・サービスの提供など、譲渡・譲受の後に起こるリスクを避けられるのです。

ただし、PMIのリスクマネジメントは、デューデリジェンスの段階に合わせて行動を起こさなければいけません。M&A・買収の後にPMIに取りかかると、望んだ効果を得るまでに時間がかかってしまうのです。

そのため、PMIのリスクマネジメントでは、デューデリジェンスの前にPMIの実施計画を立てておきましょう。

まずは、シナジー効果や企業価値の向上などの目的を掲げます。そして、デューデリジェンスを実施し、得られた結果を元に、M&A・買収による効果を得られるのかを判断。計画の変更やM&A・買収の中止を検討してください。

このような対処を取れば、譲渡・譲受に合わせて事業を進められるため、タイムラグを減らしたシナジーの獲得、企業価値の向上が望めます。

3. 買い手側のM&A・買収リスク

買い手側のM&Aや買収時のリスク

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買い手側のM&A・買収リスクには、どのような事態を想像すればよいのでしょうか。これから、M&A・買収を行う方のために、買収側のリスクをご紹介します。

譲渡契約を結ぶ前に徹底したデューデリジェンスを行ったり、デューデリジェンスに合わせてPMIの計画を立てたりと、適切な対応によりリスクを避けられます。

取り上げたリスクを参考に、譲渡・譲受の前後で徹底したリスクマネジメントを実施し、経営の足かせとなるリスクを回避しましょう。

買収価格

ひとつ目のリスクは、買収価格に関するリスクです。買収価格に関するリスクには、次の2つが挙げられます。M&A・買収では、適正価格を見極めて、買い手企業に見合った資金調達が求められます。

 

  1. 高く買いすぎるリスク
  2. 資金調達に関するリスク

①高く買いすぎるリスク

ひとつ目の買収価格におけるリスクは、高い価格での買収です。シナジーや企業価値の上昇を見込むあまり、事業や企業価値を上回る価格で、買収を行ってしまうケースが見られます。

高い値で買い取ってしまうと、限られた資産を減らし、譲り受けた事業・会社に回す資金が少なくなってしまうのです。そのため、買い手側はM&A・買収で、買い取る価格に注意をしましょう。価格にリスクを反映させれば、高すぎる価格を抑えられます。
 

②資金調達に関するリスク

2つ目の買収価格におけるリスクは、資金調達に関するリスクです。主なリスクは2つあり、ひとつはキャッシュフローを超える返済です。銀行からお金を借りてM&A・買収を行う場合には、返済金を負担するリスクが生じます。

M&A・買収で獲得した事業と既存事業が、すぐにシナジー効果を発揮してくれるとは限りません。PMIによる統合を図っていても、想定したキャッシュフローを生まない間は、買い手側によって不足分の返済を賄う必要があるのです。

もうひとつは、経営方針の変更です。増資(第三者割当増資など)により資金を集めた場合、株主の意向を尊重しなければいけません。

利益を生み出す経営が求められるため、M&A・買収で獲得した事業の財務状況に応じ、経営方針の変更を余儀なくなされるのです。

また、増資には登録免許税がかかったり、負担する税金が増えたりなど、デメリットが存在することも認識しておきましょう。

財務

2つ目のリスクは、財務に関するリスクです。売り手企業の財務では、以下の2つのリスクが見られます。
 

  1. 財務の実態面に関するリスク
  2. 税務に関するリスク

M&A・買収後の発覚を避けるためには、次に紹介する詳細を把握し、徹底したデューデリジェンスを行いましょう。

①財務の実態面に関するリスク

ひとつ目に挙げる財務面のリスクは、財務の実態に関するリスクです。対象企業が賃借対照表に現れない簿外債務や、時間をおいて発覚する偶発債務を抱えている場合、M&A・買収後の経営に影響を与えます。

主な簿外債務は、未払いの給料・賞与や退職給付引当金などです。偶発債務には、債務の保証・訴訟による賠償義務・裏書きした手形の譲渡、納品・提供した製品やサービスなどが挙げられます。

また、ほとんどの非上場企業は、決算公告を行っていません。株式会社の義務とされているものの、罰則を科せられた例は少なく、決算公告によって財務状況を把握できないケースが想定されるのです。

そのため、財務に関するリスクを避けるには、デューデリジェンスに力を入れて、財務の実態を把握することが求められます。

②税務に関するリスク

2つ目の財務に関するリスクは、税務のリスクです。対象企業に繰越欠損金があったり、税務署から申告漏れの指摘を受けたりといった事実が確認されれば、M&A・買収後に追徴課税の支払い義務が生じます。

また、税務のリスクが発覚すれば、適正な買収価格を下げなければいけません。そのため、リスクを把握せずにいると、適正価格を上回る値で、売り手企業を買収してしまうのです。

税務に関するリスクを負わないためには、デューデリジェンスで過去の税務調査・確定申告書・取引価格を調べたり、組織の再編に伴う税金の支払いを確かめたりすることが求められます。

特に、組織再編税制は改正や例外が多いため、誤った課税額を計上していると想定しましょう。売り手企業が過去に組織の再編を行っていた場合には、徹底した調査が求められることを覚えておいてください。

営業基盤

3つ目のリスクは、営業基盤に関するリスクです。買い手側はM&A・買収に伴い、以下2つのリスクに晒されます。

 

  1. 取引先喪失のリスク
  2. 顧客離れに関するリスク

①取引先喪失のリスク

営業基盤に関するひとつ目のリスクは、取引先の喪失です。買い手企業が取引先と競合となる会社を買収してしまうと、競争相手と見なされます。すると、これまで続いた取引が打ち切られ、取引先を失うリスクが生じるのです。

そのため、買い手側は、M&A・買収を行う場合、取引関係のある企業との兼ね合いを考慮することが求められます。

どうしても取引先と同じ業種を買収したいなら、事前に取引先にM&A・買収の意図を説明しておきましょう。取引先の理解を得られれば、同業種の買収でも取引の継続が見込めます。

②顧客離れに関するリスク

営業基盤に関する2つ目のリスクは、顧客離れです。売り手企業がM&A・買収を行ったことで、顧客は提供される製品やサービスの利用を止めてしまうことがあります。顧客離れを起こす原因は、買い手企業の経営方針や、営業基盤の集中、社名・経営者の変更などです。

顧客は、これまでのようにサービスを受けられないと判断したり、社名の変更に気がつかなかったりします。また、買い手と離れた場所にある売り手企業をM&A・買収で獲得した場合、地域の特性を把握しきれずに、顧客離れを起こすリスクがあるのです。

さらに、中小企業において経営者の変更は、今後の事業を左右しかねません。経営者の営業力や存在そのものが、提供するサービス・商品と密接な関わりを持っているためです。そのため、M&A・買収では、顧客離れを起こすリスクが伴うことを理解しておきましょう。

生産部門

4つ目のリスクは、生産部門に関するリスクです。想定されるリスクには、次の5つが挙げられます。買い手側は、これらのリスクを把握して、買収価格を下げたり、M&A・買収を考え直したりする材料にしましょう。

 

  1. 設備の老朽化のリスク
  2. 労務に関するリスク
  3. 組合の有無に関するリスク
  4. 従業員年金や福利厚生に関するリスク
  5. 環境問題に関するリスク

①設備の老朽化のリスク

生産部門に関するひとつ目のリスクは、設備の老朽化です。売り手側が、所有する機械や設備の保守点検を怠っていた場合、M&A・買収後にメンテナンスの必要に迫られることがあります。

②労務に関するリスク

生産部門に関する2つ目のリスクは、労務のリスクです。M&A・買収のスキームによっては、従業員と結んだ労務契約をそのまま引き継ぎます。

すると、退職金の支払いや未払いの給料(残業代)・社会保険料が発覚し、従業員への支払い義務が課せられるのです。そのほかにも、不当解雇に対する慰謝料やセクハラ・パワハラによる損害賠償など、労務に関するリスクは多岐に渡ります。

M&A・買収で象企業を買い取る場合には、徹底したデューデリジェンスにより、労務に関するリスクを見つけておくことが肝要といえるのです。

③組合の有無に関するリスク

生産部門に関する3つ目のリスクは、労働組合の有無です。売り手側の従業員が労働組合を組織していれば、買い手との関係性により訴訟を起こされるリスクがあります。

そのため、M&A・買収を行う前のデューデリジェンスで、売り手側と労働組合の関係を調べておく必要があるのです。労働組合と良好な関係を築くためには、事業・会社を譲り受ける前に、組合と協議する場を設けておくと、承継後の訴訟リスクを抑えられるといえます。

④従業員年金や福利厚生に関するリスク

生産部門に関する4目のリスクは、従業員年金と福利厚生に関するリスクです。労働契約法では、就業規則の変更について、条件を定めています。

M&A・買収を行った後に、PMIによって従業員の年金や、福利厚生などの労働条件を変えると、従業員からの反発を想定しなければなりません。

そのため、売り手側と買い手側の労働条件を照らし合わせ、反発が起こる可能性を見極めることが必要とされるのです。

変更した内容が、労働者に不利益が及ばないこと・労働組合の意見や就業規則から逸脱していないことを確かめたり、組合との協議の場を設けたりして、リスクの回避に努めてください。

⑤環境問題に関するリスク

生産部門に関する5つ目のリスクは、環境問題に関するリスクです。売り手企業の生産拠点が土壌汚染に見舞われていたり、生産拠点から有害物質を排出していたりすれば、改善のための費用・訴訟のリスクを抱えることが予想されます。

そのほかにも、安全性が保たれていないことへの法令違反や、周辺住民への健康被害など、事業の存続を左右するリスクに発展しかねません。

環境問題のリスクを避けるには、専門家によるデューデリジェンスの実施を徹底しましょう。調査の結果を踏まえて、M&A・買収を行うかを判断してください。

人材

5つ目のリスクは、人材に関するリスクです。取り上げるリスクには、以下の2つが挙げられます。買い手側は、従業員の重要性を理解して、人材に関するリスクを把握しておきましょう。

 

  1. 人材流出に関するリスク
  2. PMI失敗のリスク

①人材流出に関するリスク

人材に関するひとつ目のリスクは、人材の流出リスクです。M&A・買収によって事業や会社を承継できたとしても、人材の確保までは保障されません。M&A・買収をきっかけに、事業の核となる人材が会社を離れるリスクも考えられるのです。

事業に通じた人材が流出すれば、想定した利益を獲得できなかったり、事業の継続が危ぶまれたりと、承継後の経営計画を狂わせてしまいます。

有能な人材を流出させないためには、M&A・買収を発表した後に、従業員へのケアを行うことです。従業員はこれからの処遇や経営方針について、不安を抱いています。

噂を真に受けて離職を考えないように、誠意を持ってM&A・買収の意図を説明する必要があるのです。

②PMI失敗のリスク

人材に関する2つ目のリスクは、PMIの失敗です。売り手企業との統合を図り、買い手企業による新しい体制を築いても、短期間で経営が軌道に乗るとは限りません。

買い手側が抱えるリスクには、従業員の意思疎通に問題が生じたり、経営方針に馴染めなかったりなど、PMIの失敗によるリスクも見られるのです。

PMIが失敗すれば、予想したシナジーを得られないリスクにも晒されます。PMIの失敗を避けるためには、従業員のケアや、デューデリジェンスに合わせたPMI、ふさわしい担当者の確保に努めるようにしましょう。

技術・知財

6つ目のリスクは、技術・知財に関するリスクです。取り上げるリスクには、以下の2つが挙げられます。M&A・買収では、売り手側と取引先との契約や、働く従業員のことを把握しておきましょう。

 

  1. 権利問題に関するリスク
  2. 引き抜きに関するリスク

①権利問題に関するリスク

技術・知財に関するひとつ目のリスクは、権利問題です。たとえば、売り手側が特許を通じたライセンス契約により、売り上げの大半を占めていたとします。さらに、売り手と取引先との間でChange of control条項が結ばれているとしましょう。

すると、M&A・買収によって売り手側から事業・会社を譲り受けても、売り手側のように取引を行えないリスクに見舞われるのです。

Change of control条項とは、会社の支配権が他者へ移った場合に結ばれている契約を解除する取り決めのことを指します。

つまり、取引先は、売り手側によるM&A・買収の実行によって、ライセンス契約を解除してしまう可能性があるといえるのです。

②引き抜きに関するリスク

技術・知財に関する2つ目のリスクは、引き抜きのリスクです。M&A・買収では、従業員が引き抜かれるリスクが伴います。

すべての従業員がすぐに気持ちを切り替えることは難しいといえるでしょう。しばらくの間は、労働環境や経営者、経営方針の変化を受け入られない状態が続きます。

そこへ、他社から引き抜きの話を持ちかけられるのです。よりよい待遇や労働環境を提示されれば、従業員は離職してしまい、優秀な社員はほかの会社からの引き抜きに応じてしまうのです。

4. 売り手側のM&A・売却リスク

売り手側のM&A・売却リスク

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売り手側には、どのようなリスクが見られるのでしょうか。M&A・売却で想定されるリスクには、次のような項目が挙げられます。
 

  • 売却価格
  • 財務
  • 営業基盤
  • 生産部門
  • 人材
  • 技術・知財

売却価格

最初に取り上げるリスクは、売却価格に関するリスクです。具体的なリスクには、次の3つが挙げられます。
 

  1. 買い叩かれるリスク
  2. 買い手がつかないリスク
  3. 敵対的買収に関するリスク

①買い叩かれるリスク

売却価格に関するひとつ目のリスクは、買い叩かれるリスクです。近年では後継者不足により事業や会社を売却する企業が増えています。

売り手が多くなれば、会社の価値が下がり、売却価格を下げざるを得ません。そのため、売り手側には、買い手側に買い叩かれるリスクが伴います。

また、売り手が赤字を抱えている場合にも、買い叩かれてしまうリスクに晒されます。足元を見られ、買い手にとって価値のある特許や営業権を所有していても、安い価格での取引を求められるのです。

買い叩かれるリスクを回避するには、M&Aの仲介業者などの専門家に相談をすることが必要といえます。

②買い手がつかないリスク

売却価格に関する2つ目のリスクは、買い手がつかないリスクです。売り手だけで買い手を探したり、高い売却価格を提示したりすると、買い手が現れてくれないことがあります。

買い手を見つけるには、M&AのマッチングサイトやM&A仲介会社、金融機関、公的機関を利用しましょう。

赤字・債務超過の企業でも買い手が見つかり、適切な売買価格を提示してもらえます。

③敵対的買収に関するリスク

売却価格に関する3つ目のリスクは、敵対的買収です。M&A・買収には、有効的な取引のほかにも、敵対的買収という手法があります。敵対的買収は、対象会社の同意を得ずに、経営権を取得することです。

そのため、売り手側は敵対的買収のリスクを抑えられるように、予防策を講じて買収に備えることが求められます。

よく使われている予防策には、取引相手に一定数の株式を所有してもらう手法が見られます。これなら、敵対的買収による株式の買い占めに対抗でき、経営権を渡さずに済むのです。

予防策を講じていても敵対的買収を仕掛けられてしまった場合は、新株予約権を使った対抗策を取りましょう。

対抗策としては新しい株式を発行し、買収側が保有する株式の比率を下げることが有効です。また売り手側は、敵対的買収のリスクに晒されていることを自覚しましょう。

財務

2つ目に取り上げるリスクは、財務に関するリスクです。紹介するリスクは、以下の3つです。リスクを把握して、会社の財産を減らさないようにしましょう。
 

  1. 債権・債務に関するリスク
  2. 財産に関するリスク
  3. 売却益に関する税務のリスク

①債権・債務に関するリスク

財務に関するひとつ目のリスクは、債権・債務に関するリスクです。M&A・買収の手法によっては、債権や債務の譲渡を理由とした賠償請求が想定されます。

M&A・買収のスキームで、株式譲渡などを利用すると、すべての資産や債権、債務が買い手へと譲渡されます。M&A・買収を終えてから、不良債権・偶発債務などが発覚し、譲渡契約に反しているとして、賠償を求められることがあります。

②財産に関するリスク

財務に関する2つ目のリスクは、財産に関するリスクです。M&A・買収のスキームに、事業譲渡を選ぶと、不採算事業などが自社に残されることも少なくありません。

不採算事業の処理では、事業所の解体・撤去やリース契約などの違約金などの費用がかさんでしまい、自社の資産を減らしてしまう事態が想定されるのです。

③売却益に関する税務のリスク

財務に関する3つ目のリスクは、売却益に伴う税務のリスクです。M&A・買収の手法に、事業譲渡を選ぶと、譲渡益に対して30%ほどの税金が課せられます。

株式譲渡では譲渡益の20%の課税額とされているため、選択するスキームによって、支払う税金に差が生じるのです。

営業基盤

3つ目に取り上げるリスクは、営業基盤についてのリスクです。紹介する3つのリスクを知って、取引先・顧客との関係性を維持し、譲渡後の事業を円滑に進められるようにしましょう。

 

  1. 取引先流出のリスク
  2. 顧客離れに関するリスク
  3. 会社法による制限のリスク

①取引先流出のリスク

営業基盤に関するひとつ目のリスクは、取引先の流出です。売り手側は、M&A・買収の交渉で、自社の情報を買い手側に開示。買い手を通じて、取引先の情報が外部に漏れてしまう事態が想定されるのです。

譲渡を行わない事業に影響が及び、情報の取り扱いについて信頼を失ったことで、取引先との関係に支障をきたしてしまうのです。

②顧客離れに関するリスク

営業基盤に関する2つ目のリスクは、顧客離れのリスクです。M&A・買収を完了させるまでに、譲渡の意向が外に漏れてしまった場合、顧客離れが予想されます。

顧客が、買い手企業の理念や、経営方針、承継後の事業展開などに不信感・不満を抱くことで、利用・取引の停止を告げる可能性があるのです。すると、買い手側は、売り手に価値がないと判断。M&A・買収を取り止める事態に発展してしまうのです。

顧客離れのリスクでは、取引先の流出のように、譲渡の意向を漏らさないための工夫が必要といえます。そのため、譲渡を進めていることは、限られた関係者にのみ伝えるようにしましょう。

③会社法による制限のリスク

営業基盤に関する3つ目のリスクは、会社法による制限です。M&A・買収のスキームに事業譲渡を選ぶと、譲渡した事業の操業に制限が加えられます。事業を譲り渡すことで、同じ事業を始められなくなるのです。

会社法21条に定められている競業避止義務では、同事業を営む地域と期間が決められています。同じ市町村と隣接する市町村について、譲渡日から20年間の操業を禁じています。

事業を譲り渡してから、同じ事業をもう一度始めたい場合には、操業する地域や期間に制限があることを把握して、M&A・買収を決めてください。

生産部門

4つ目に紹介するリスクは、生産部門に関するリスクです。リスクの数は、次の4つ。事実を隠さずに、ありのままを買い手に伝えることが、リスクを回避する手段と認識しましょう。

 

  1. 労務に関するリスク
  2. 組合の有無に関するリスク
  3. 従業員年金や福利厚生に関するリスク
  4. 環境問題・賄賂に関するリスク

①労務に関するリスク

生産部門に関するひとつ目のリスクは、労務のリスクです。売り手側が結んだ表明保証に対して、違反する事実が発覚した場合、買い手から賠償金を請求される可能性があります。

未払いの残業代や、労働条件の変更についての周知不足、不当解雇など、労務に関する問題を処理していなければ、M&A・買収後に賠償金を支払う事態に発展しかねません。

②組合の有無に関するリスク

生産部門に関する2つ目のリスクは、労働組合の有無に関するリスクです。譲渡契約では、労働組合の有無が確認されます。買い手側に、労働組合や合同組合に参加する従業員の存在を隠していれば、事実の発覚に伴い、表明保証に反していると判断されます。

このようなケースでは、買い手側から損害賠償を請求される事態に発展しかねません。そのため、M&A・買収による取引では、組合の有無について事実を伝えることが肝要といえます。

③従業員年金や福利厚生に関するリスク

生産部門に関する3つ目のリスクは、従業員年金・福利厚生のリスクです。買い手が行うデューデリジェンスにより、従業員年金の事実が発覚すれば、売却価格を下げられてしまいます。

また、M&A・買収後に福利厚生の内容が大幅に変わってしまえば、従業員から不満の声が上がってしまう事態も予想されるのです。

そのため、売り手側は譲渡を行う前に、従業員年金の存在を素直に打ち明けたり、福利厚生の変更について、従業員の理解を得たりといった対処が必要といえます。

④環境問題・賄賂に関するリスク

生産部門に関する4つ目のリスクは、環境問題・賄賂に関するリスクです。譲渡する事業・会社に、土壌や水質汚染、アスベストの使用、有害物質・廃棄物の不徹底な管理など、環境問題に該当する事実があれば、取引の中止や損害賠償を求められます。

また、売り手側が、日本や外国の公務員へ賄賂を渡していれば、売却価格の下落・取引の中止・賠償請求などのリスクが生じます。日本の企業であっても、外国の公務員への賄賂には、海外の法律が適用されるのです(域外適用)。

人材

5つ目に紹介するリスクは、人材に関するリスクです。従業員へのケアや、M&A仲介会社・アドバイザーの選定を怠ると、以下のようなリスクを抱えてしまいます。

 

  1. 人材流出に関するリスク
  2. M&A仲介会社やアドバイザー選びのリスク

①人材流出に関するリスク

人材に関するひとつ目のリスクは、人材の流出です。M&A・買収の意志を従業員に伝えると、クロージングまでに、優秀な人材が他社へ流出してしまうリスクに晒されます。

人材が流出してしまうと、売り手側の企業価値が下がり、譲渡契約が白紙に戻されるケースを想定しなければいけません。そのため、売り手側は譲渡の意思を伝えるタイミングや、通知後のケアなどに努めることが肝要といえます。

②M&A仲介会社やアドバイザー選びのリスク

人材に関する2つ目のリスクは、M&A仲介会社・アドバイザー選びのリスクです。M&A・買収を専門家に任せる場合、ふさわしい業者を選ぶ必要があります。

業者選びを誤ると、ふさわしい相手を見つけられなかったり、低い売却価格で契約を結んでしまったりといったリスクに晒されるのです。

さらに、高い手数料を支払う・クロージングまでに時間がかかるなど、譲渡契約後もリスクに見舞われることを把握しておきましょう。

技術・知財

6つ目に紹介するリスクは、技術・知財に関するリスクです。M&A・買収を検討している売り手は、次に挙げるリスクに注意を払いましょう。

 

  1. 権利問題に関するリスク
  2. 技術流出のリスク

①権利問題に関するリスク

技術・知財に関するひとつ目のリスクは、権利問題です。譲渡する特許や商標、著作権などの権利について、有効性が認められなかったり、他の権利を侵害していたりすると、買い手が受ける損害を補償しなければいけません。

また、デューデリジェンスの段階で、権利問題が発覚すると、売却価格や譲渡契約の締結に影響が及びます。所有する権利の有効性が認められなかったり、権利の範囲が狭かったりすると、M&A・買収は希望した内容から離れてしまうことを知覚しておきましょう。

②技術流出のリスク

技術・知財に関する2つ目のリスクは、技術の流出です。売り手側は買い手候補に、自社の情報を開示すると、極秘としている情報が外部に漏れてしまう事態が想定されます。

また、優秀な人材が離職した場合にも、技術の流出リスクに晒されます。会社を離れた人材は、自社の技術を備えているため、技術の流出と見なされるのです。

そのため、M&A・買収を待たずに技術の流出が認められると、売り手の価値は下がり、状況によっては譲渡契約が白紙に戻ってしまう事態も考えられます。

5. 海外M&A・買収に関するリスク

海外M&Aや買収に関するリスク

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海外の企業をM&A・買収によって獲得する場合、どのようなリスクが潜んでいるのでしょうか。日本企業による海外企業の買収は、増加傾向にあります。売り手企業を海外から探している場合には、次に挙げるリスクを把握しておきましょう。

 

  1. PMIの失敗
  2. 不徹底なデューデリジェンス
  3. カントリーリスク
  4. 外資規制

リスク① PMIの失敗

ひとつ目のリスクは、PMIの失敗です。M&A・買収後に買い手から社員を派遣しても、言葉の壁や習慣・文化の違いにより、統合に時間がかかるケースも少なくありません。日本の企業を相手にするよりも、PMIの完了までには時間を要するといえます。

海外企業を相手にしたM&A・買収では、現地をよく知る社員の選定が、承継後の経営を左右すると捉えましょう。現地の人物を経営に参加させるなどの対策を講じて、従業員の理解や信頼を得るようにしてください。

リスク② 不徹底なデューデリジェンス

2つ目のリスクは、不徹底なデューデリジェンスです。海外の企業にデューデリジェンスを行うことは、容易ではありません。多数の買い手候補が現れれば、開示される情報は少なく、限られた資料からM&A・買収を判断しなければなりません。

そのため、デューデリジェンスが不徹底に終わり、相場よりも高い買収価格で買い取りを実行に移してしまうことが考えられます。

リスク③ カントリーリスク

3つ目のリスクは、カントリーリスクです。現地で紛争や政治的・経済的な混乱が起こると、買収した企業の収益に影響が及びます。そうなれば想定した売り上げを超えられず、収益が減ってしまうのです。

リスク④ 外資規制

4つ目のリスクは、外資規制です。外資規制は、外国人や外国の企業に対する、国内企業に向けた投資規制のことをいい、自国の産業を守るために、外国資本が参入できる業種や割合に制限を設けているのです。

そのため、海外の企業をM&A・買収では、対象に挙げた業種を獲得できなかったり、求める数の株式を得られなかったりといったリスクが伴います。

6. PMI(統合プロセス)の失敗に注意を払う理由

PMIの失敗に注意を払う理由

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PMIが失敗してしまうと、従業員の離職や、シナジー効果の減少、事業・会社の存続危機などに見舞われるため、統合に力を入れる必要があります。

PMIの計画を立てる時期は、デューデリジェンスに合わせるようにしましょう。M&A・買収の目的や、企業価値を上げられる可能性などを明確にしておかなければ、売り手企業の財務・内情に合わせて計画を修正することができません。

修正を行わずに譲渡契約を結んでしまえば、事後のPMIにひずみが生じ、先に挙げた失敗を招いてしまうため、PMIの計画は、M&A・買収の前に立てておくことと覚えておきましょう。

【関連】M&Aの標準プロセス!具体的な手順・流れを解説!

7. M&A・買収の際のリスクを回避するには

M&Aや買収のリスクを回避するには

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M&A・買収にはリスクがつきものです。とはいえ、想定されるリスクを調べて、適切な対処を行えば、避けることも難しくはありません。そこで、M&A・買収のリスクを避けられるように、回避の方法を紹介します。

買い手と売り手に分けて、リスクを回避する方法を取り上げました。それぞれの立場からリスクを避ける手段を把握しましょう。

【リスクを回避する方法】

  1. 買い手サイドの場合
  2. 売り手サイドの場合

買い手サイドの場合

買い手側は、各分野のデューデリジェンスに力を入れるほかにも、以下のような項目を押さえておく必要があります。よく見られるチェック項目を参照し、リスクの回避に役立ててください。

【価格リスクのチェック項目】

  • M&A仲介会社・アドバイザーを通じた売買
  • 自社に見合った資金調達

【財務リスクのチェック項目】
  • 未払いの残業代・賞与や退職給付引当金の有無
  • 回収が難しい売掛金の調査
  • 債務保証の有無
  • 社会保険への加入状況

【税務リスクのチェック項目】
  • 繰越欠損金の有無
  • 過去に指摘された申告漏れ
  • 税務調査・確定申告書などの確認
  • 組織再編に対する課税

【営業基盤リスクのチェック項目】
  • 売り手企業と既存の取引先の競合性
  • 顧客に向けた買収に関する変更・不変の周知徹底
  • 基点を置いた地域の情報収集

【生産リスクのチェック項目】
  • 設備・機械の保守点検・老朽化の度合い
  • 不当解雇・セクハラ・パワハラなどの有無
  • 労働組合・組合に参加する従業員の有無
  • 就業規則・福利厚生の内容
  • 環境問題の有無

【人材リスクのチェック項目】
  • M&A・買収を伝えるタイミング
  • 通知後のケア

【技術・知財リスクのチェック項目】
  • 売り手が結んだChange of control条項の有無
  • 優秀な人材の選定と引き留め料の額
  • 譲渡契約書に盛り込む表明保証

売り手サイドの場合

売り手側が、M&A・買収のリスク回避を避ける場合は、どのような点に気をつければよいのでしょうか。売り手側は次のような項目に注意をして、リスクを避けるようにしましょう。

【価格リスクのチェック項目】

  • M&A仲介会社・アドバイザーなどの専門家への相談
  • 敵対的買収への対処

【財務リスクのチェック項目】
  • 偶発債務・不良債権の有無
  • 譲渡されない事業の処理費用
  • 課税額を考慮したスキーム

【営業基盤に関するリスクのチェック項目】
  • 取引先に関する情報の扱い方
  • 譲渡を伝えるタイミングと打ち明ける人物の選定
  • 競業避止義務の内容

【生産リスクのチェック項目】
  • 未払いの残業代・不当解雇など労務問題の処理
  • 労働組合の存在・組合に加入する従業員の公表
  • 従業員年金の存在を打ち明ける
  • 従業員への福利厚生変更の公表と、変更への理解を得る
  • 環境問題の有無と、譲渡前の処理

【人材リスクのチェック項目】
  • M&A・買収を伝えるタイミング
  • 通知後のケア
  • 希望を叶えてくれる専門家の選定

【技術・知財リスクのチェック項目】
  • 権利の有効性と権利が及ぶ範囲の確認
  • 人材を引き留めるボーナスの支給と、買収内容の詳細を開示

8. リスク回避を任せられるM&A・買収の専門家は?

リスク回避を任せられるM&Aや買収の専門家

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M&A・買収のリスクを回避するには、専門家の手を借りる必要があります。では、どのような専門家を選べばよいのでしょうか。M&A買収の専門家は、次のような特徴を目安に、相談する業者を選ぶようにしましょう。
 

  • 良心的な価格体系
  • クロージングまでの一貫したサポート
  • 対象会社を探すための豊富なネットワーク
  • 海外企業とのM&A・買収の実績

M&A・買収の相談はM&A総合研究所へ

M&A・買収を検討される方は、M&A総合研究所に相談をしてみましょう。

【M&A総合研究所の強み】

  1. 手数料は業界最安値の水準
  2. クロージングまで平均3~6カ月
  3. 独自のAIシステムによる精度の高いマッチング
  4. 海外のM&Aにも対応

手数料は、レーマン方式マイナス1%を採用。専任のスタッフがクロージングまで、責任を持ってサポートをします。独自のAIシステムを活用することで、自社に見合った企業を紹介。バイリンガルのスタッフが在籍しているため、海外のM&Aにも対応できます。

M&A・買収のリスクを回避したい方は、ぜひM&A総合研究所へご依頼ください。無料で相談を受け付けているので、お気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

9. まとめ

まとめ

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M&A・買収のリスクについて紹介をしてみました。リスクを回避するためには、専門家の力を必要とします。自社だけM&A・買収を進めてしまうと、思わぬリスクを被ってしまうのです。

リスクに晒されないように、デューデリジェンスやPMIなどは、専門家に協力を仰いでください。M&A・買収を望む方は、ぜひ一度M&A総合研究所へ。相談を無料で受け付けているので、お気軽にご連絡ください。

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