M&Aのスケジュールや手順を表で解説！期間を早めることはできる？

M&Aは案件の大きさによりますが、基本的にはそれなりの時間がかかります。そして、早ければ良いというものではないですが、不必要に時間を費やすこともまた、失敗のリスクが高まります。

良きM&A仲介会社やアドバイザーにサポートをお願いすることで、まずは手続きなどで徒に時間をかけることを防げる可能性が高いですが、すべてをお任せするわけにはいきません。売り手であっても買い手であっても、自社があってのM&Aですから、自社で検討したり、手続きを行わなければならないこともたくさんあります。

そこで手間取らなないためにも、M&Aはまず自社においてスケジュールや流れを頭に入れてから進めていく必要があります。

この記事ではM&Aにかかる期間やスケジュール、手順について紹介していきます。
 

• M&Aのスケジュール表と解説
• M&Aの具体的な手順の紹介
• M&Aスケジュールを短縮するには？

ここでは、M&Aの大まかな流れと注意点について解説します。手順の具体的な流れについては、後述の「M&Aの手順」をご確認ください。

M&Aの成約率は2割とも言われていますから、希望しても必ずM&Aが実現できるとは限りません。まずこれを理解しておく必要があります。

また、M&Aは相対取引で交渉金額も大きいですし、そこには無数の要素が反映されます。したがって交渉も長く、タフなものとなりがちです。

その他にも、M&Aのためだけの多くの事柄を流れに沿って行わなければなりませんから、それらを考えた場合には、どんなに短くても成約までに1年程度は見ておく必要があります。以下はその、標準的な流れです。
 

スケジュールの最初はM&Aの実施を社内で決め、M&A仲介会社に相談することです。M&Aを進める方針が決まっているのであれば、1ヵ月くらいの流れを目途に複数のM&A仲介会社に相談し、その中からいずれかのM&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結します（よくある専任媒介契約の場合）。

ただし、まだM&Aを社内で決めていない場合でも、情報収集や簡単な打診レベルでのM&A仲介会社への相談は可能です。この場合は、期間の目途をあまり考える必要はありません。まずはM&A仲介会社に相談してから、M&Aを進めるか、社内で検討することもできます。

ただし、単に情報収集や打診レベルであっても、それを不必要に社内外に知られないようにしておく必要があります。

M&A仲介会社とのアドバイザリー契約締結によって、もうM&Aを進めることを明確に意思表示したことになりますので、ここから先のスケジュールはじっくり検討しながらも、スピーディーに動いていく必要があります。

M&A仲介会社からは、売り手側・買い手側どちらであっても、複数のM&Aの相手候補先を紹介してもらえることが普通です。

まず売り手側は、M&A仲介会社と協力して、買い手側に開示すべき自社の情報を資料（企業概要書）としてまとめると同時に、ネームクリア（後述）されたどの買い手側候補とM&Aの交渉を進めたいかを検討します。一方で買い手側は、それを見て検討した上で、どの売り手と交渉すべきかを検討します。

資料（企業概要書）は、Ａ4用紙20～30枚程度とかなりの量になりますので、売り手側がこれを作成するのも、買い手側が複数のこれを見て検討するのも、多少の時間を必要とします。したがってこの間は最低1～2ヵ月程度の流れと見当をつけておくべきです。

相手候補先との具体的な交渉に入ってから、M&Aの基本合意書（後述）までのスケジュールを考えます。

まず交渉ですが、M&Aという取引金額も大きく、複雑かつ様々な要素が絡む交渉が、1回や数回のやり取りだけでまとまってしまうことは通常ではあり得ません。基本合意書は、言わば売り手側・買い手側お互いの意思確認を約束したものに過ぎないと考えることもできるのですが、この意思確認までも2～4ヵ月程度の流れと見当をつけておくべきです。

逆に言えば、M&A仲介会社を通してM&Aをする場合は、売り手側・買い手側双方がお互いを全く知らないところから交渉を始めますから、まずはお互いを知るところから約束するまでが、M&Aの流れの中で最も高いハードルとも考えられます。

基本合意書で既に、売り手側と買い手側双方で約束が交わされているわけですから、ここから先のスケジュールはよりスピーディーで漏れのない対応が求められます。

まずは、デューデリジェンスの実施です。詳しくは後述しますが、まずは買い手側がどのような項目のデューデリジェンスを行うかを決定し、売り手側がそれを元に対応するのが基本です。これには最低でも1ヵ月程度の流れと考えておくべきでしょう。

ただし売り手側は、デューデリジェンスを受けるにあたり様々な資料を即座に提出できるよう、準備しておく必要があります。どんな資料でもしっかりと管理されているのであればさほど問題はないですが、中小企業はそうでないことも多いです。

こうした中小企業の場合は、会社資料の整理と準備を、M&Aが進めばデューデリジェンスを受けることを前提に、もっと早い段階から着手しておくことが必須です。

最終契約書を締結したら、M&Aのクロージングに向かいます。

最終契約書には様々な前提条件が規定され、これらの条件が満たされた場合に、最終契約書で定められたクロージング日において、M&Aが実行されると定められていることが普通です。

この条件を満たすための期間がクロージング期間で、手続きなどを着々と行う必要があります。1～2ヵ月程度の流れをスケジュールに入れておきましょう。

M&Aはクロージングをもって見た目の手続きは完了しますが、M&Aが成果をあげるための作業はこれで終わりではありません。スケジュールはさらに続きます。

売り手側と買い手側の統合後の新体制のもとで、統合後のシナジー効果を発揮するために計画し、経営戦略に落とし込んで徹底していきます。この統合プロセスとマネジメントのことを、PMI（Post Merger Integration）と呼びます。

PMIの対象となる要素は無数にありますが、代表的なものとして以下3点は、具体的なスケジュールで進めていかなくてはなりません。このPMIは、場合によっては年単位の時間をスケジュールに入れる必要があります。
 

• 経営戦略（ビジョン、戦略、ビジネスモデル、マーケティング等）
• 管理体制（組織、業務管理、人事制度等）
• 運用体制（業務、システム、従業員意識等）

「M&Aのスケジュール表」で紹介した流れを、具体的な手順で紹介します。
 

1. M&A仲介会社に相談
2. M&A先の選定(買い手・売り手共に)
3. 秘密保持契約の締結
4. アドバイザリー契約の締結
5. 売り手側による提案資料作成
6. 買い手側のネームクリア
7. 買い手側への売り手側提案資料の開示及び、検討
8. 企業トップ同士の面談を実施
9. 意向表明書の提出
10. 基本合意書の締結
11. デューデリジェンスの実施
12. M&Aの最終契約書の締結
13. クロージング

まずは、M&A仲介会社に相談するところからM&Aの手順は始まります。

以下いずれかのように、単純な情報収集や打診レベルから、すでにM&Aへの決意が固まった段階で相談するのが良いでしょう。
 

• M&Aを進めること、およびその基本戦略について社内で固まっている
• M&Aを進めるかどうかを迷っている
• M&Aについて色々と知りたい、打診したい

M&A仲介会社に相談し、M&Aをしたいということであれば、まずは条件や希望金額等のヒアリングが行われます。そしてこのヒアリングを元に、M&A仲介会社が持っている売り手・買い手の案件情報を、匿名でリスト化されたノンネームシートの形で提供してもらえます。

A4で1枚程度のノンネームシートに記載されているのは、「業務内容」「地域」「社員数」「売上高」「譲渡理由」「特徴」などのみで、具体的な会社を特定できる情報までは載っていません。

したがってこの段階で具体的に交渉に進みたい相手を決めるのは困難ですが、「自社が望むM&Aを進められそうか」「目ぼしい相手候補先はあるか」といった見当はつけられます。ノンネームシートを見てM&Aを進められそうだと判断したら、次に紹介するM&A仲介会社との契約に進みます。

また、相談しているM&A仲介会社が専任媒介契約の形を取っているのであれば、次に紹介する契約を結んでしまうと、契約上他のM&A仲介会社の利用や相談はできなくなります。このような場合は、この手順において複数のM&A仲介会社を比べておく必要があります。

上記のM&A仲介会社への相談からM&A先の選定までのどこかの手順で、M&A仲介会社と秘密保持契約を締結します。

特に売り手側は、「会社を売りたい」という情報が自社の従業員や取引先などに漏れると、動揺などから業務に支障をきたす恐れがあります。自社の情報は秘密保持契約をきちんと締結した上で提供することが必要です。

M&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結します。

アドバイザリー契約は、契約を締結したM&A仲介会社のサポートにおいて、M&Aを進めることを約束するものです。したがって、M&Aが成約した際の報酬やサポート内容などの契約内容については、この手順の段階で完全に理解しておく必要があります。

アドバイザリー契約を締結すると、M&A仲介会社からは、さらに詳しいヒアリング、および自社のさまざまな資料の提出を依頼されます。
 

売り手側は、M&A仲介会社に会社の詳しい状況を提供しますが、M&A仲介会社はそれを元に企業概要書と呼ばれる、Ａ4用紙20～30枚程度の社名も掲載した詳細な説明資料を作成します。

これは売り手側が、買い手側にM&Aの具体的な交渉を打診したり、また逆に買い手が具体的な売り手を探している際の情報提供資料となるものです。

売り手側目線の話ですが、アドバイザリー契約締結前はノンネーム資料による、買い手の簡単な情報のみを見られるだけだったものが、アドバイザリー契約締結後は買い手側候補の詳細な情報を見ることができるようになります。

これには当然、候補先の名前も含まれますので、これをネームクリアと呼びます。

こちらも売り手側目線の話です。ネームクリアで具体的に買い手側候補の情報が開示され、それを元に具体的にM&Aの交渉を打診する相手を検討します。

基本的には買い手側候補は、買い手側の希望に自社が沿っている場合に、その買い手側候補を紹介してもらえます。しかし、買い手側候補に企業概要書による詳しい情報を提供し、検討された結果、交渉には応じてもらえないこともあります。

したがって、企業概要書のの持ち込みと交渉の打診については、複数の買い手側候補の中で優先順位もつけておく必要があります。

売り手側と買い手側が、お互いが関心があるようでしたら、経営者同士のトップ面談です。

ただし、一回の面談で交渉に入ることはあまりなく、最初はあくまでも交流が中心であることがほとんどです。オフィスや工場の見学がここで行われることもあります（ただし、M&Aを検討していることが不必要に漏れないことに注意が必要）。

その後、M&A仲介会社に緩衝材の役割を担ってもらいつつ、条件のすり合わせを行います。この手順でいう条件とは、例えば売却金額や売却予定日などです。

今度は買い手側が、意向表明書を提出します。これは、買い手側が売り手側に対し、M&Aを進める意向を伝える為の書面です。

売り手側にとっては、複数の買い手側候補がいる場合、この意向表明書を具体的にM&Aの手順を進める相手を選ぶ際の判断材料とすることができます。

ただしこの意向表明書には法的拘束力はなく、省略されることもあります。

トップ面談や条件交渉を通じて、売り手側と買い手側が双方ともお互いを理解し、M&Aを進めることに合意ができたところで、双方による基本合意書を締結します。

ただしこれは、まだM&Aの仮契約であり、本契約ではありません。あくまでもM&Aの検討をお互いに続けることを確認する契約です。

この契約の中には、売却予定金額や譲渡予定日、買収監査の進め方、独占交渉権の付与などが記載されます。

デューディリジェンスは、M&Aにおける売り手側と買い手側の情報の非対称性の解消を目的として行われます。

売り手側は自社の経営情報はよく把握していますが、買い手側にしてみれば、売り手側の内部情報は持っていないので、経営実態を的確に把握することができません。いわば、M&Aにおいては買い手側は情報弱者です。そこには情報の非対称性が存在することになります。

この非対称性を解消し、売り手側と買い手側が対等な立場で検討・交渉を行えるようにすることが、デューディリジェンスの重要な役割です。したがってデューデリジェンスは、買い手側が知りたい事柄に沿って行われます。

デューデリジェンスで必須と考えられている項目は、「財務」「法務」「労務」になります。

書面で示された資産が実在しているか、書面に記載のない負債が隠れていないか、損益計算書は正しく作成されているか（粉飾はないか）などを明らかにします。

企業が締結しているさまざまな契約書はM&Aを進めるうえで妨げにならないか、法令を遵守した経営がなされているか、などを明らかにします。
 

就業規則、賃金規定、退職金規定などの各種規程や残業代や有給休暇、組織上の内規や稟議のルールなどを監査します。

デューデリジェンスの結果をもとに、売り手側と買い手側の双方においてM&Aの最終条件や細目事項を決定し、M&Aの最終契約書案を作成します。

最終契約書には、以下のような事項が入ります。 
 

• M&A取引（売却）価格
• 退職金をどうするか
• 従業員の処遇
• 役員の処遇
• 支払い方法
• 連帯保証や担保提供の解除方法
• 契約書に書いていない債務が発生した場合どうするかなど
• その他細目事項の決定（社宅をどうするか、骨董品やゴルフ会員権の取り扱い、役員人事等）

M&Aにおいて、株式譲渡であれば株式の譲渡、事業譲渡であれば事業の譲渡を完了させるための手続きと、その対価の決済手続のことをクロージングと言います。

M&Aにおいては、最終契約締結と同時にこのクロージングが行われることもありますが、多くの場合は、最終契約書を締結した後日（1ヶ月程度後が多い）にこのクロージングが行われます。

これは、通常M&Aの最終契約書には様々な前提条件が規定され、これらの条件が満たされた場合に、最終契約書で定められたクロージング日において、M&Aが実行されると定められていることによります。この、最終契約書の締結からクロージング日までの期間を、クロージング期間と呼びます。

クロージング期間は、最終契約書に定められたM&Aの前提条件を満たすための期間です。前提条件が満たされていることを確認してから、クロージング日においてM&Aの完了手続きと対価の決済を行います。
 

ここでは、M&Aのスケジュールをできるだけ短くするために考えておくべきことと、すべきことを紹介します。

まずはM&Aのスケジュールについて考えておくべきことですが、「M&Aのスケジュール表」で紹介した通り、M&Aは具体的な検討開始からクロージングまでに、一般的に1年程度の期間はかかります。また、その後の統合プロセスまで含めると、それだけで年単位の時間がかかることもあり得ます。

しかし、M&Aに2～3年の期間もかけていると、業界の動向などが変化して、M&Aによるメリット・効果を受けられなくなってしまうことも考えられます。つまり、期間が長ければ長いほど、M&Aのリスクは大きくなるわけです。したがって、M&A相手候補先選びが適切であれば、M&Aの完了までの期間は早ければ早いほど良いとも考えられます。

闇雲に速さを重視して検討不十分なままM&Aを進めてしまうのは大問題ですが、少なくとも以下②～④を検討しておくことで、不必要に時間をかけることを避けることが可能です。

具体的な手順や手続きの短縮を考える前に、まずM&A全体の流れをシミュレーションしておくことは、M&Aのスケジュールを短くする方法として効果的です。

シミュレーションより早ければ、そのまま迅速に手続きを進めていけばよいですが、たとえ遅れたとしても、具体的にどの手続きで遅れていて、その手続きは遅れてはまずいものなのか、また遅れても後の流れで取り戻せるものなのかを判断することが可能となり、不必要な手続きの遅れは防ぐことができます。

またM&Aでは、想定外の出来事によって、臨機応変に対応することが要求される場面に出くわすことがあります。そこで行き当たりばったりな行動を取ってしまうと、最終的な統合までに時間がかかる可能性が高い上、M&Aの方向性までぶれてしまう恐れがあります。それではM&Aが失敗するリスクまで高まります。

M&Aのスケジュールを短くするためには、交渉において譲歩できる条件を考えておく必要があります。

最初から条件を絞りすぎると、候補先の会社が少なくなるため、交渉相手を探すのも困難になります。また、条件についてあまりにも厳しい条件を候補先に提示しても、交渉がとん挫する可能性が高まります。

絶対に譲れない条件まで譲歩する必要はないですが、どこまで譲歩しても問題はないか、デメリットが少ないかを考えておくことで、M&Aのスケジュールを短くすることができる可能性が生まれます。

M&Aの統合プロセス（PMI）の具体的なスケジュールと、その手続きの効率化・対策案を考えておくことで、M&Aのスケジュールを短縮することができます。またこれは、M&Aがシナジー効果を発揮するか、その成否を決める上でも大事な要素です。具体的には、ハード面とソフト面について考えておくとよいでしょう。

ハード面での統合プロセスでは、特に経理や人事など関係部署の負担が大きくなります。この手続きを効率的に行うためには、可能中桐関係部署への人員を予め増やしておくなどの対策が有効です。

ソフト面での統合プロセスは、経営者自身が先導して行う必要があります。具体的には、買い手側経営者が売り手側を訪問した際に、企業文化や社内の雰囲気を把握しておきます。そして、双方がソフト面で統合するための施策や手続きを、クロージングまでの間に具体的なスケジュールと共に社内に徹底させます。

その施策や手続きは、クロージング後に計画的に実行します。もちろん実行後、定期的に調査し、問題があるようならば修正しても構いません。この辺りは、買い手側の経営者がPDCAサイクルを回していくことが大事です。

M&Aの手順をスケジュール通りに進めるには、専門家の協力が欠かせません。M&Aアドバイザーは法律や税金、会計など幅広い知識を持っています。

また、優秀なM&Aアドバイザーは、さまざまなM&Aに携わってきた経験から、高い実務能力と、経営者とも対等に交渉ができるコミュニケーション能力を持っています。M&Aしたいあなたの、力強い味方です。

M&A総合研究所に在籍するM&Aアドバイザーは、M&Aの経験豊富な人材が揃っています。

着手金、中間報酬は無料で、成功報酬は業界最安値水準のシンプルな料金設定になっています。M&Aを行う際は、M&A総合研究所へまずはお気軽にご相談ください。相談は無料です。

M&Aは案件の大きさによりますが、基本的にはそれなりの時間がかかります。しかし、不必要に時間をかけてはいけません。

そのためには、M&Aのスケジュールを最初に頭に入れてから、そのM&Aを進めることが大事です。それによって、M&Aの期間を短縮することが可能になることがありますし、また無駄に遅れることを避けることができます。それは、M&Aのリスクを減らすことにも繋がります。

そのために、一般的なM&Aの大まかなスケジュールと流れを紹介し、その後に具体的な手順を順を追って紹介しました。

M&Aのスケジュールや手続きについての相談は、M&A総合研究所にお任せください。