M&AとIPOのメリット・デメリットや注意点まとめ!日米で比較!

M&Aは、日本の多くのスタートアップやベンチャー企業のEXIT(イグジット)として設定されることも増えてきました。ただしこれは、元々はIPOが主流だったものです。本記事では、M&AとIPOについて、それぞれの違いや注意点をメリット・デメリットと共に解説します。


目次

  1. IPOとは
  2. M&Aとは
  3. 公開株式と非公開株式の違い
  4. IPOとM&Aの違い
  5. IPOのメリット・デメリット
  6. M&Aのメリット・デメリット
  7. IPOとM&Aの活用比較
  8. IPOをEXITにする際の注意点
  9. M&AをEXITにする際の注意点
  10. IPOの相談先ランキング
  11. M&Aの相談先ランキング
  12. IPOやM&Aの相談は専門家まで
  13. まとめ

1. IPOとは

IPOとは

IPOとは「Initial(最初)  Public(公開) Offering(売り物)」の略称で、未上場企業が株式を証券取引所に上場することで、それを投資家が自由に売買できるようにするものです。一般的には株式上場と言われます。

IPOは、新たに株式が公募されたり、上場前に株主が保有していた株が売り出される場合に行われます。

IPOは、日本の多くのスタートアップやベンチャー企業の、EXIT(イグジット)つまり出口戦略として目標とされることも多いです。

ベンチャー企業は投資家から出資を受けたら、IPOによる投資回収のチャンスを与えることが求められるからですが、一方でIPOをすると、IPOのための準備や上場維持のためのコストも発生します。

このIPOには「売出し」と「募集」がありますが、違いは以下の通りです。

IPO(売出し)

IPOの「売出し」とは、会社の株主が持っている株式を、市場に放出する形のIPOです。

本記事で単にIPOと呼ぶ場合は、この売出しによって投資資金の回収や、キャピタルゲインの獲得といった創業者利潤を得る場合とします。

IPO(募集)

IPOの「募集」とは、会社が新たに発行する株式(新株)を、市場に放出する形のIPOです。

新株を時価発行することによる、資金調達(直接金融)を目的として行われます。

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2. M&Aとは

M&Aとは

M&Aとは、「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称です。

狭義のM&Aというと主に支配権を獲得する目的で行われるM&Aのことを意味しますが、広義のM&Aとなると、支配権の獲得は目的としない「提携(アライアンス)」までを含めた、幅広い意味を含みます。M&Aは合併や吸収、業務提携、資本提携、株式譲渡、事業譲渡など様々な手法で行われます。

M&Aは事業拡大や新規事業への参入、後継者問題の解決などの経営戦略の一つとされていて現在注目を集めています。

一方でM&Aは最近、スタートアップやITベンチャー企業のEXIT(イグジット)としても注目されています。

これは、IPOは実現のハードルがとても高いことに加え、大手企業が事業拡大や新規事業に参入する際、時間短縮のためあるいはリスクを抑えるためにも、ベンチャーやスタートアップ事業を買収し、そのノウハウや技術を一挙に獲得する形で始めることが増えているためでもあります。

株式譲渡とは

M&Aはそのスキームには何種類もありますが、スタートアップやITベンチャー企業のEXIT(イグジット)においては株式譲渡のスキームがとられますので、この株式譲渡についても解説します。

株式譲渡とは、売却側企業の株主が保有株式を買収側に譲渡することで、会社の経営権を買収側に引き継ぐことです。株式譲渡は会社の規模拡大や組織再編、事業承継などさまざまな目的で行われている、最も件数の多いM&Aスキームです。

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3. 公開株式と非公開株式の違い

公開株式と非公開株式の違い

IPOおよびM&Aの一部は、株式のやり取りが発生します。その違いに入る前に、まず株式とは何かというところから、公開株式と非公開株式の2つの株式の種類を紹介します。

株式とは

株式とは、株式会社が資金を集めるために発行する証明書のことです。株式と引き換えにお金を拠出する人を株主と言い、株主は言わば会社の持ち主で、以下の権利を持っています。

なお、特別な内容の株式、および種類株式もありますが、ここでは株式一般の内容について説明します。また、証明書は株券という呼ばれ方をしますが、日本では現在、株券は交付しないのが原則になっています(売買は株主名簿の記録によってなされます)。
 

  • 株主総会に参加する権利
  • 配当金を受け取る権利
  • 株を売ることができる権利
  • 株主優待をもらう権利

その上で、公開株式と非公開株式の違いに入りますが、どちらも同じ株式だという点に違いはありません。どちらの株式も、株主は個人の場合も法人の場合もあり得ます。

公開株式とは

公開株式は自由に売買できる株式のことを指します。会社側にとっては、株主がたくさん存在することも、頻繁に入れ替わることも許容します。証券取引所に上場している株式は、この公開株式です。

したがってIPOの対象となる株式は、必ずこの公開株式です。ただしIPOの場合は、株主にロックアップ(株式が公開された後に、一定の期間、市場で自分の持ち株を売却することができないように、公開前に契約を交わす制度のこと)の制限がかかることが多いです。

非公開株式とは

非公開株式は、株式の自由な売買を制限している譲渡制限付き株式のことです。中小企業の株式は、ほぼすべてがこの非公開株式となります。

非公開株式も売買は可能ですが、それが行われるのは会社を後継者に継ぐときや、会社を売却するときなどにほぼ絞られ、公開株式(特に上場株式)に比べると流動性が著しく低いと言えます。

ただし中小企業においては、そもそも最初から株式の流動性を低くするために、譲渡制限付き株式を発行していることがほとんどです。それは、株式が売買されることで株主が入れ替わり、経営の安定性が損なわれることを防ぐ目的です。

この譲渡制限付き株式を売却するには、取締役会か株主総会の承認を得る必要があります。
 

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4. IPOとM&Aの違い

IPOとM&Aの違い

IPOおよびM&Aの基本的な違いをご紹介します。

①株式売却に対する違い

ここでは、株式売却の意味合いの違いを見ていきます。

IPOは、そもそもが多額の資本を市場参加者の不特定多数から集める行為です。このために株式市場にて自由に株式の売買を行えるようにします。

一方でM&Aは、そもそもは経営戦略上の必要から、企業が合体したり提携したりする行為です。株式の売却は、そのためにたくさんある手段の中の一つにすぎません。

意味合いの違いは以上ですが、IPOもM&Aも共通していることは、どちらもスタートアップやITベンチャー企業のEXIT(イグジット)の為にある行為ではないことです。つまり、EXIT(イグジット)する側からすれば、株式の売却は本来どんな方法でも良いのですが、有効な方法としてこの2つが挙げられているにすぎません。

②株主に対する違い

IPOの場合、スタートアップであってもベンチャーであっても、IPOの前は少人数株主の言わばプライベートであった会社から、IPO後には広く不特定多数の一般投資家も株主となるパブリックな会社に変化します。これは経営責任が、より公に厳しい評価に晒されるようになることを意味します。

一方でM&Aの場合は、経営陣と株主こそ大きく変わりますが、M&Aの前後でこうした株主の性質に対する違いは生じません。ただし、株主の属性が個人から法人になることはよくあります。

③従業員に対する違い

IPOでは、スタートアップであってもベンチャーであっても、IPOの前後では基本的に経営陣は変わりません。IPOにて取得した資金と信用で事業を拡大していくステージに入ることから、従業員にも活躍する場が拡大される可能性が高まります。

M&Aでは買収側に経営権が移転し、経営陣も変わります。新しい経営陣の下で事業がM&A前よりも発展する可能性はありますが、一方で就業規則や勤務形態も買収側に沿ったものに変更されることも多く、また場合によっては被買収側での人員削減などの方針が取られることもあります。

④株価に対する違い

IPOは良くも悪くも、EXIT(イグジット)時の株価は時価評価が基準です。IPOの公募価格というものはありますが、最終的な株式の売却金額は、IPO実施間際までわかりません。

これに対してM&Aでは、M&Aの成立時に確定した金額で株式を売り切ることになるます。したがってEXIT(イグジット)時の株価は、よほどのことがなければ約束された金額になります。

⑤実現性に対する違い

IPOの場合、一般投資家の責任の観点から主幹事証券会社や証券取引所によってIPOが行われるため、重要なリスクがある状態では極端にEXIT(イグジット)が難しくなります

一方でM&Aの場合は、そうしたリスクも買収側に受け入れてもらうことで、EXIT(イグジット)が可能となる可能性もあります

⑥日本とアメリカ市場の違い

日本では、スタートアップやベンチャー企業のEXIT(イグジット)として、まずはIPOが検討されます。

一方でアメリカではIPOよりもM&Aが主流で、かつ年々M&Aの件数が増加傾向にあります。

その理由は、まずアメリカではIPOのハードルが高いからです。アメリカではIPOにあたり、時価総額は最低でも約3億円から、実際には約5億ドル規模が必要となっています。またアメリカでは、上場企業であることのコストの増加や、IPOをできるような企業をリサーチするアメリカ国内の投資銀行が減ったことなども理由として挙げられます。

また一方で、アメリカは最先端のテクノロジーを研究・開発する企業も豊富です。アメリカでは、そうした企業における独自技術や人材を丸ごと取得し、自社においてさらに活用するための買収側のM&Aのニーズが、最初から多いことも挙げられます。

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5. IPOのメリット・デメリット

IPOのメリット・デメリット

IPOのメリット・デメリットは以下の通りです。

IPOのメリット

  • 企業の信用力が上がり今後の資金調達がやりやすくなる
  • M&Aの際の企業価値評価よりも株式市場での時価総額規模の方が比較的大きい
  • 従業員のモチベーション向上につながる

IPOのデメリット

  • 一定の売上、利益、成長見込みなどが要求される
  • 監査や準備等で上場までには最低2〜3年といった時間が必要でコストもかかる
  • 上場のしやすさや上場時の株価は、その時の株式市場のトレンドに大きく左右される
  • インサイダー取引規制などの株式市場のルールに注意が必要
  • 上場の維持にも多額の事務コスト、監査法人コスト等が発生する
  • 決算発表や有価証券報告書などの、企業情報の開示が義務となる
  • 中長期的な視点での企業経営が比較的しにくくなる
  • 経営者による自由な経営が比較的しにくくなる

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6. M&Aのメリット・デメリット

M&Aのメリット・デメリット

M&Aのメリット・デメリットは以下の通りです。

M&Aのメリット

  • IPOに比べると、準備から実施までは短期間となる
  • 大量の保有株式を一括して売却・現金化が可能
  • 利益額が少なかったり赤字だったとしても、比較的実現は可能
  • 大手相手の売却は、取引先や金融機関などの信用度アップにつながる
  • 公には事業内容の詳細を開示する必要はない
  • シナジー効果によってIPOより成長も期待できる
  • 短期的な利益追求は比較的重視されず、中長期的な視点での企業経営が可能

M&Aのデメリット

  • 良いM&Aの相手が見つからず、実施できない可能性がある
  • 候補先とのタフで長期間の交渉が必要となることがある
  • M&Aの相手によっては、取引先や従業員の離反につながることがある
  • M&A後の統合プロセスに労力とコストがかかる
  • IPO後に評価される時価総額に比べると、M&A時の企業価値評価は比較的低くなる
  • 失敗したときに方針の転換がしにくく、リスクが高い

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7. IPOとM&Aの活用比較

IPOとM&Aの活用比較

IPOおよびM&Aの活用を比較すると、それぞれ以下のことが言えます。

①事業の拡大を目指す場合

IPOそのものは、事業の拡大にはつながりませんし、またIPOはそれを目的とするものではありません。しかしながら、IPOによって企業の信用力が高まる結果、金融機関などから事業拡大のための資金調達がしやすくなる副次的効果は期待されます。

M&Aはそもそもが、会社組織や事業の再編・拡大を目的とするものです。

②経営者が利益を求める場合

IPOまたはM&A前のオーナー兼経営者(中小企業の経営者のほとんどがこの形です)が、EXIT(イグジット)により利益を求める場合を考えます。なお、スタートアップやベンチャーは、オーナーである株主と経営者は通常は別です。

IPOの場合、株式の売却価格は市場の評価(厳密には公募価格を左右する証券会社や投資家などの意向)に左右されますので、EXIT(イグジット)による利益の確定はIPO実施間際までわかりません

一方でM&Aの場合、予め決まった金額で一括して株式を売却する契約の下で行われますので、EXIT(イグジット)による利益も予め確定します。ただし一般的には、M&Aにおける企業価値評価での株価は、IPOの場合の株価よりも比較的低いことが想定されます。

③資金調達する場合

ここでは、企業の資金調達となるIPOまたはM&Aを考えます。

スタートアップやベンチャー企業のEXIT(イグジット)とは関係ありませんが、新株発行によるIPOの場合は、企業にとってとても有効な資金調達手段となります。

一方で企業にとって資金調達手段となるM&Aを考えてみますと、主に子会社株式の売却があります。

④日本とアメリカの場合

日本とアメリカの違いは、上段「IPOとM&Aの違い」でも述べた通りです。

日本の多くのスタートアップやベンチャー企業のEXIT(イグジット)においては、まずはIPOが検討されます。ただし、最近はM&AによるEXIT(イグジット)が検討されることが多いです。

一方のアメリカは、EXIT(イグジット)といえば既にM&Aが主流です。

⑤従業員や取引先からみた場合

IPOまたはM&AによるEXIT(イグジット)を、従業員から見た場合は上段「IPOとM&Aの違い」でも述べた通りです。

また取引先から見た場合も、従業員から見た場合と同様の部分が多いです。取引先にとっては、IPOは取引先にとっての相手(自社)の資金力および信用力が格段に上がることになりますから、これは優良顧客を持っているというステータスに繋がります。したがってIPOは望ましいことだと言えます。

一方でM&Aの場合、取引先にとっての相手(自社)は、M&A前後で同じ取引をしていても、その相手は別の会社になってしまう形です。買収したのが上場大手などであれば、IPOと同じく信用力が上がるという理由から、取引先にとって望ましいものと言えますが、逆もあり得ます。

取引先にとって全く馴染みがない企業が買収した場合などは、M&Aはかえって懸念が生じることにつながります。

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8. IPOをEXITにする際の注意点

IPOをEXITにする際の注意点

IPOの最大の注意点は、同じ経営者でもIPOの前後では、求められる経営の仕方が大きく変わってしまうことです。

IPO前、つまり非上場会社の時の会社経営は、対株主で見た場合、少数で関係の近い株主に対する経営責任の下で、短期的な数字ではなく中長期的な利益を目指した経営が可能です。しかしIPOをすれば、不特定多数の外部の株主に対する経営責任が生じます。そしてこの場合は、短期的な実績が比較的重要視されます。

またIPOにより株式市場に上場した後は、有価証券報告書等により詳細に企業情報を外部に開示する必要があります。つまり経営状態が悪化など外部に知られたくない情報も開示して、市場の評価を受けなければならないわけです。評価によっては経営方針の転換も迫られることがありますので、IPOをすると経営の自由度は著しく低下します。

他にもインサイダー取引規制等、株式市場のルールに則った対応を要求されます。IPOは対応しなければならない事柄が格段に増えることにも注意が必要です。

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9. M&AをEXITにする際の注意点

M&AをEXITにする際の注意点

M&Aでは売却側において、M&Aの前後で会社の事業は変わらなくても、オーナーである株主と経営者は一気に変わります。つまり、経営の継続性という点では、一旦リセットされたことになります。

この観点から注意が必要なのは、売却側の事業がこれまで通りに進められるかどうかは、M&A後の統合プロセスを上手くできるかどうかにかかっているということです。

売却側の会社は当然ながら、買収側とは異なる企業文化、労働契約、システムにおいて事業を行ってきました。経営陣が入れ替わることによって、これらも何らかの変更を必要とされますが、これがあまりに劇的だったり、売却側に不利益が及ぶようなことをしてしまうと、取引先や従業員の離反につながりかねません。

M&Aは、特にM&Aの後の経営に、それまでにないデリケートな対応を要求されることに注意が必要です。

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10. IPOの相談先ランキング

IPOの相談先ランキング

IPOは、証券会社の推薦がなければできません。そこでまず、主幹事となる証券会社を選択し、その証券会社に取り仕切ってもらう形で進められます。

2018年にIPOの主幹事となった証券会社を、件数の多い順に並べると以下の通りです。基本的に相談先は大手が中心です。
 

  証券会社 IPO主幹事の件数
1 みずほ証券 23
2 SMBC日興証券 22
3 野村証券 21
4 大和証券 13
5 SBI証券 11

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11. M&Aの相談先ランキング

M&Aの相談先ランキング

M&Aの相談先は、大手金融機関から、小規模のM&A仲介専門会社、専門家までを含めると無数にあります。

ここでは、多くの比較の中から厳選された、3つの相談先をご紹介します。

①M&A総合研究所

M&A総合研究所は設立が2018年10月とごく最近ですが、M&Aに詳しく実績もある専門家で運営されており、高いレベルでのサポートが期待できるM&A仲介会社です。

実務面での専門性は当然ながら、全国に幅広いネットワークを持っており、幅広くM&Aの相手候補を探すことができるM&A仲介会社です。M&Aを効率的に進める事が可能です。

またフィーも、完全成功報酬制で業界最安値と、メリット満載のM&A仲介会社です。

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②M&Aキャピタルパートナーズ株式会社

M&AキャピタルパートナーズはM&A仲介会社で上場している三社の一つです。

M&Aキャピタルパートナーズは規模が大きいM&A仲介会社ながら、社員の定着率が高いM&A仲介会社です。従ってM&A成約後も、また優秀な同じ担当者のM&Aサポートをお願いするなどの、担当者との長い付き合いが期待できます。

M&Aの取扱い事例としては、調剤薬局やドラッグストアの案件が多いですが、中小企業の業種や事業規模の大小を問わず、幅広い案件に対応しています

③株式会社日本M&Aセンター

M&A仲介会社の上場三社の中でも、売上や従業員規模で最大手なのが日本M&Aセンターです。

1991年創業とこの業界では古参で、長年のノウハウや成功事例の積み重ねと、約30名の士業・専門家と約300名のコンサルタントが在籍しているという圧倒的な規模の大きさは、事例の蓄積という点ではM&A仲介会社の中でも申し分はありません。

特に売上1億円以下の小規模~中規模の中小企業のM&Aに力を入れているM&A仲介会社です。

【令和最新】M&A・事業買収に関するセミナー情報まとめ | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

12. IPOやM&Aの相談は専門家まで

IPOやM&Aの相談は専門家まで

M&Aを不備やトラブルが無いように進めるには、専門家の協力が欠かせません。M&Aアドバイザーは法律や税金、会計など幅広い知識を持っています。

また、優秀なM&Aアドバイザーは、さまざまなM&Aに携わってきた経験から、高い実務能力と、経営者とも対等に交渉ができるコミュニケーション能力を持っています。M&Aをしたいあなたの、力強い味方です。

M&A総合研究所に在籍するM&Aアドバイザーは、経験豊富な人材が揃っています。

着手金、中間報酬は無料で、成功報酬は業界最安値水準のシンプルな料金設定になっています。M&Aを行う際は、M&A総合研究所へ、まずはお気軽にご相談ください。相談は無料です。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

13. まとめ

まとめ

IPOは未上場企業が株式を証券取引所に上場することで、それを投資家が自由に売買できるようにするものです。一方でM&Aは、狭義のM&Aというと主に支配権を獲得する目的で行われるM&Aのことですが、広義のM&Aとなると、支配権の獲得は目的としない「提携(アライアンス)」までを含めたものになります。

IPOは、日本の多くのスタートアップやベンチャー企業の、EXIT(イグジット)として目標とされることも多いです。一方で最近では、M&AによるEXIT(イグジット)が検討されることも多くなっています。このM&AによるEXIT(イグジット)は、アメリカでは既に主流です。

このIPOやM&Aの違いや、それぞれを行う場合の注意点を紹介しました。

M&Aを行う際は、M&A総合研究所にまずはご相談ください。

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