M&Aとは?メリットや流れ・費用を解説!仲介会社ランキングや成功事例も紹介!

M&Aとは、企業の「合併と買収」を意味し、広義と狭義の二種類の意味もあります。また、M&Aの手法およびメリット・デメリットも様々です。様々な手法から、成功にかかる費用とおすすめの仲介会社を紹介します。成功への近道とは、費用をかけても仲介会社を利用することです。


目次

  1. M&Aとは
  2. M&Aの手法について
  3. M&Aのメリット・デメリットを解説
  4. M&Aの基本的な流れ
  5. M&Aを実行する際の注意点
  6. M&Aの費用
  7. M&Aの成功事例
  8. M&A仲介会社ランキング
  9. まとめ

1. M&Aとは

M&Aとは

まずは、M&Aとはと言うところから、昨今のM&Aが求められる理由までを紹介します。

M&Aの意味

M&Aとは英語のMergers and Acquisitionsの略です。Mergersは合併という意味で、Acquisitionsは買収という意味になります。

①M&Aの広義的な意味

広義のM&Aとは、支配権の獲得は目的としない「提携(アライアンス)」までを含めた、幅広い意味を含むM&Aを意味します。

具体的には、狭義的な意味のM&Aに加え、主に以下の手法を含みます。
 

  • 業務提携
  • 資本提携
  • JV(合弁)

②M&Aの狭義的な意味

狭義のM&Aとは、主に支配権を獲得する目的で行われるM&Aを意味します。

取得の対価が株式などの財産を交付するものと、金銭の支払いによるものに分けられ、それぞれ主に以下の手法です。
 

取得の対価 手法
株式 吸収合併
新設合併
吸収分割
新設分割
株式交換
株式移転
金銭 株式譲渡
事業譲渡
新株発行

M&Aが求められる理由

かねてより、M&Aは「事業の拡大・縮小のため」を目的として行われてきました。これは言い換えれば、効率的に経営資源を利用するためです。

しかし近年の日本では、後継者不足に悩む中小企業の、事業承継問題の有効な解決策としてM&Aが盛んになってきました。

エムアンドエー(M&A)とは?意味を解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. M&Aの手法について

M&Aの手法について

M&Aでよく使われる手法について紹介します。ただし、中小企業のM&Aにおいては、そのほとんどが株式譲渡か事業譲渡の手法です。

①事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業を第三者に譲渡(売却)するM&Aの手法です。対象となる事業は、有形、無形の財産・債務、人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係など、あらゆる財産の種類が対象となります。

また事業譲渡とは、契約によって個別の財産・負債・権利関係等を移転させる手続きなので、会社が営んでいる全ての事業を譲渡することも、一部の種類の事業のみを譲渡することも可能な手法です。

②株式取得

株式取得のM&Aとは、買い手が株式を取得することでM&Aが成り立つM&Aの手法のことを指し、以下の4点の手法が挙げられます。
 

  • 株式譲渡
  • 株式交換
  • 株式移転
  • 第三者割当増資

株式譲渡

株式譲渡とは、 会社の株主が保有する株式を買い手に譲渡(売却)することで、会社の経営を承継させる手法です。これが中小企業の場合ですと、株主は経営者と一体化していることがほとんどです。

売り手と買い手が合意した内容の株式譲渡契約書を締結し、株式の対価の支払いと、株主名簿の書き換えのみで完了します。

他のM&Aの手法と比べると簡便な取引ですので、中小企業が丸ごと事業を譲渡する場合は、9割このM&Aの手法が用いられます。

株式交換

株式交換とは、買い手が買収の対価として発行する新株と、売り手企業の持つ株式とを交換することで、売り手企業の経営権を買い手に譲渡するM&Aの手法です。これにより買い手の会社が親会社となり、売り手の会社が子会社となります。

株式交換においては、買い手(親会社となる企業)が上場企業であることが一般的です。

株式移転

株式移転とは、1つ以上の株式会社がその発行済み株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させることにより、完全な100%親子関係になるためのM&Aの手法です。主にグループ再編や経営統合をする際に用いられる手法で、株式移転によるM&Aの代表的なものはホールディングカンパニーの設立です。

設立した親会社が「株式移転完全親会社」、発行済み株式を取得される子会社が「株式移転完全子会社」となり、どちらも会社の種類としては株式会社に制限されています。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、元々は新株発行の1つです。新株を発行するときの割り当ては、原則的に発行元が自由に決めることができ、悪影響を及ぼすと考えられる相手には新株を渡さなくてもよいことになっています。

この手法により、M&Aの買い手に新株を優先的に発行し、自社の経営権を取得させることがあります。

③会社合併

会社の合併とは、一社あるいは複数の会社が、他の会社に権利義務のすべてを承継させるM&Aの手法で、吸収合併と新設合併の2種類の手法があります。

互いにグループが異なる独立した会社間で行われる場合もありますし、グループ内再編として同一グループ内の会社間で行われる場合もあります。
 

吸収合併

吸収合併とは、一方の法人格を消滅させて、もう一方の法人格だけを残し、合併によって消滅した法人格(消滅会社)の権利や義務、債務などの全てを合併後存続する会社(存続会社)に承継させるM&Aの手法です。

吸収合併により、消滅会社が保有している資産(権利)、負担している負債(義務)のほか、消滅会社が当事者となっている一切の契約(取引先との商取引契約、従業員との雇用契約など)上の地位は、すべてそのままの条件・内容で存続会社に承継されます。

またこの場合、消滅会社の株主には存続会社の株式が対価として交付され、消滅会社の株主は新たに存続会社の株主となります。

新設合併

新設合併とは、新規に会社を設立し、その新設会社に全ての合併対象会社(消滅会社)の権利義務を、すべてそのままの条件・内容で承継させるM&Aの手法です。

また、消滅会社の株主には、新設会社の株式が対価として交付され、消滅会社の株主は新たに新設会社の株主となります。

ただし、新設合併の場合は、新設法人が改めて事業に必要な許認可を取得し直す必要がある等、手続が煩雑でコストがかかるので、この手法が用いられることは多くはありません。

④会社分割

会社分割とは、会社を複数の法人格に分割し、それぞれの法人格に組織・事業・資産を移転するM&Aの手法です。分割した事業を新たに設立した会社が引き継ぐ新設分割と、既存会社が引き継ぐ吸収分割の2種類の手法があります。

主に成長部門の子会社として独立化、不採算部門の切り離し、グループ内の重複事業の集約化等、経営効率を高めるための企業グループの再編成に利用されます。

吸収分割

吸収分割とは、会社の事業の一部、例えば不採算事業を切り出し、その事業に特化している会社に吸収させるM&Aの手法です。分割会社のスリム化及び分割承継会社の事業拡大を目的として用いられることがあります。

分割承継会社側にとっては、会社の一部を吸収する点は、事業譲受や吸収合併に類似している形です。

新設分割

新設分割とは、会社の事業の一部、例えば多額の債務と担保不動産だけを分割会社に残し、採算のとれている事業だけを切り出して新設会社に承継させることにより、企業再生を図る目的で用いられることがあります。

新設分割にはさらに、分割型新設分割と分社型新設分割の2種類の方法があり、それぞれ簡単に以下の通りです。

【分割型新設分割とは】
事業の一部を分離して新設会社が承継し、新設会社の株を分割会社の株主が取得(現物出資と同様の経済効果を創出します)

【分社型新設分割とは】
事業の一部を分離して新設会社が承継し、新設会社の株を分割会社が取得

⑤合弁会社

合弁会社とは、複数の企業が共同出資して経営する会社のことです。この方法はJV(ジョイントベンチャー)と表記されることもありますが、意味は同じです。

合弁会社設立のやり方には、以下の2通りの手法があります。
 

  1. 全く新しい会社を、複数会社の出資によって立ち上げるやり方 
  2. 既存の会社に共同出資して、既存の株主や経営陣と共に企業を経営していくやり方

なお、合弁会社は基本的に、外国資本と手を組んで運営されます。日本では外国資本が全額出資して業界に進出するのを基本的には認めていないため、外国資本が日本の市場に参入したい場合には、日本の会社との協力体制のもと、合弁会社を立ち上げるやり方が多いからです。

⑥資本参加

資本参加とは、一方の企業がもう一方の企業の経営の支配権を手にしたり、拒否権を持てるだけの割合の株式を取得しないまでも、株式の取得・保有により、関係性を強化するM&Aの方法です。端的に言えば、お互いの独立性を保持したまま協力関係を結ぶ手法です。

資本参加は一方の企業が株式を取得する形ですが、お互いに株式を持ち合う形になると資本提携になります。

M&Aとは?意味、メリット、成功手法・流れを解説!【事例10選あり】 | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

3. M&Aのメリット・デメリットを解説

M&Aのメリット・デメリットを解説

M&Aには様々なメリットがありますが、同時にデメリットも存在します。

M&Aにおける譲渡側(売り手)のメリット・デメリットと譲受側(買い手)のメリット・デメリットを紹介します。

譲渡側のメリット

M&Aでの譲渡側(売り手)のメリットとは、以下の通りです。
 

  • メリットとはその1:譲渡益の獲得
  • メリットとはその2:事業承継・後継者問題の解決
  • メリットとはその3:債務・債権などからの解放
  • ​​​​​​​メリットとはその4:従業員の雇用継続
  • ​​​​​​​​​​​​​​メリットとはその5:廃業に関する費用削減

①譲渡益の獲得

M&Aにおいて売り手は、まとまった金額の譲渡益を獲得できるメリットがあります。

売り手が個人であれば(中小企業の株式譲渡など)、それを老後の生活資金に充当したり、新たな事業立ち上げの元手にすることができます。

売り手が法人であれば(子会社の株式譲渡や事業譲渡など)、すでに行っている他の事業に資金を集中させたり、新たな事業立ち上げの元手にすることができます。

②事業承継・後継者問題の解決

日本では経営者の高齢化と国全体の少子高齢化が問題視されており、これが中小企業になると事業を承継できる人材が会社内に居なかったり、子孫が事業を承継できる能力がなかったりと、頭を悩ませている経営者が多くなっています。

こうした後継者不在の問題を、M&Aによって解決することができます。これは売り手における大きなメリットの一つです。

③債務・債権などからの解放

主に債務面に焦点を当てますが、中小企業では株主兼経営者が、会社の借入金に対して個人の連帯保証を付けていることがほとんどです。

M&Aによって会社を引き継ぐことができれば、M&Aの方法、または買い手との交渉次第で、この個人保証も一緒に引き継いでもらうことが可能です。

個人保証から解放されるというのは、経営者からすれば心理的に非常に大きなメリットとなります。

また会社に対しての貸出金などの債権も、それは買い手が引き継いでもメリットがないため、M&Aの際には清算されることがあります。

④従業員の雇用継続

M&Aとは単なる事業のみの売却ではなく、自社の従業員や経営資源も対象となるので、事業や企業の売却後も従業員の雇用が継続されるメリットがあります。

さらには、これまでの取引先や仕入先、顧客も引き継いでもらえれば、こうした関係者にも迷惑や負担をかけなくて済む可能性が高いです。

⑤廃業に関する費用削減

後継者が不在であっても、会社の事業が順調であればあるほど、廃業費用の面でM&Aによって会社を引き継いでもらうことのメリットが大きくなります。それは、会社の事業が順調であれば、M&Aで会社を引き継いでもらえる可能性が高いからです。

もし廃業を選択すると、廃業費用の中には会社の借入金などの負債の清算費用が含まれます。会社の資産を全部売却できれば、それでもって廃業費用に充当することも不可能ではないかもしれませんが、手間がかかる上に資産をすべて売却できるとは限りません。清算できない分は、何かしらの費用負担を強いられます。

その他にも廃業には弁護士などの専門家の費用など、多額の費用負担が発生しますが、M&Aによって会社を引き継いでもらえればそれらすべての廃業費用を削減できるメリットがあります。

譲渡側のデメリット

M&Aでの譲渡側(売り手)のデメリットとは、以下の通りです。
 

  • デメリットとはその1:希望通りの譲渡益を手にできなかった
  • デメリットとはその2:M&A後の従業員や取引先の処遇

①希望通りの譲渡益を手にできなかった

M&Aでは、具体的に売却先を探す前に、売却金額などの希望条件を予め検討しておくことが通常ですが、その希望通りの条件でM&Aが成立する可能性はとても低いことを頭に入れておく必要があります。

また、一つの条件のみ、例えば売却金額がほぼ希望通りであったとしても、その他色々な条件で妥協してコストが嵩んだ結果、譲渡益が考えていたよりも低くなったということはよくある話です。

そもそもM&Aは成立しないことも多く、成立するのは全体の2割程度だとも言われています。

②M&A後の従業員や取引先の処遇

M&Aでは通常、買い手の雇用や労働条件が、売り手の従業員にも適用されることになります。決してトータルでは不利益にならないよう調整してもらえることがほとんどですが、それでも雇用条件や労働条件の変更に従業員が納得しないというケースも多く、最悪の場合は従業員が転職してしまったりする可能性もあります。

これでは、M&Aにおける従業員の雇用継続は、無きに等しいものになります。

譲受側のメリット

M&Aでの譲受側(買い手)のメリットとは、以下の通りです。
 

  • メリットとはその1:新規事業に低コストで参入
  • メリットとはその2:事業規模の拡大
  • メリットとはその3:人材や技術などを得る
  • ​​​​​​​メリットとはその4:新しい取引先や顧客リストを獲得

①新規事業に低コストで参入

何もないところから新規事業を一から始めると、人材の獲得から設備投資、開発、調査など、ありとあらゆる投資を自社で行う必要があります。また、事業がうまくいったとしても、そこに至るのにとても時間がかかるのが当たり前ですし、うまくいかないリスクもあります。

しかし、新規事業をM&Aで他社を買収することによって開始すれば、売り手が既に持っている実績もノウハウが最初からある段階から始めることができます。これは成長までの時間を買っていることと同じ意味ですし、リスクを極力避けた形だとも言えます。

M&Aによる新規事業では、初期投資は大きくなりますが、事業が軌道に乗るまでが長いほど投資負担が大きくなる、一からの新規事業立ち上げよりは、結果として低コストになる可能性が高いですし、リスクも小さいです。

②事業規模の拡大

特に実店舗を経営している会社に特に当てはまる話ですが、自社の展開とは別のエリアで店舗を展開している会社をM&Aで手に入れることによって、事業エリアの規模を、後述の人材、技術、取引先または顧客とセットで大きく拡大することができるメリットがあります。

またこれは、一から新規店舗を立ち上げるのには多大な時間とコストがかかりリスクも大きいことに比べれば、そのリスクを抑えるメリットもあります。

さらには事業規模を拡大させることによって、企業の知名度を大きく向上させることができますし、企業のブランド力向上にも繋がります。

③人材や技術などを得る

M&Aの買い手は、会社経営の核となる資源、人材を一挙に手に入れることができます。

また、売り手の持つノウハウや技術といった無形資産も同様に入手できます。

売り手の人材及びノウハウ・技術の確保によって、上述の新規事業や事業の拡大を加速させることが可能です。

④新しい取引先や顧客リストを獲得

上述の「②事業規模の拡大」でも述べましたが、M&Aの買い手は、売り手の持つ取引先や顧客を一挙に獲得することができます。

一から営業を開始する場合は、ある程度の取引先や顧客を獲得して事業が軌道に乗るまでは時間がかかりますし、それまでは赤字が続いたりすることがよくあります。M&Aでは買い手において、こうしたリスクを避けることが可能です。

譲受側のデメリット

M&Aでの譲受側(買い手)のデメリットとは、以下の通りです。
 

  • デメリットとはその1:経営統合プロセスの失敗
  • デメリットとはその2:簿外債務などのリスク

①経営統合プロセスの失敗

経営統合プロセスは、PMI(Post Merger Integration、ポスト・マージャー・インテグレーション)とも呼ばれますが、これがうまくいかないと思うように事業が伸びていかず、M&Aが結果として時間とコストがかかっただけに終わるリスクがあります。

またそれは、組織の拡大を原因とする意思決定のスピードの遅れから、企業の弱体化と企業価値の低下につながりかねません。

こうなってしまっては、通常、M&Aで期待されるシナジー効果(相乗効果の意味で、M&Aにおいては二社の結合が単なる利益の合計だけでなく、大きな付加価値を生み出す効果のこと)は全く期待できなくなります

②簿外債務などのリスク

多くのM&Aの方法では、簿外債務や偶発債務を引き継ぐことになります。たとえ事前に知らされていなかったとしても、騙されていたとしても、M&Aが成立してしまえばまずは買い手が債務を弁済する義務を負います。

これを防ぐ目的でも行われるデューデリジェンス(企業監査)をおろそかにすると、こうした問題に直面する可能性が高くなります。

デューデリジェンスも大事ですが、M&Aはとても大きな取引ですので、何より信頼できる相手と取引することが根本的に大事になってきます。

M&Aスキーム・手法別でメリット・デメリットを比較! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

4. M&Aの基本的な流れ

M&Aの基本的な流れ

M&Aの成功に向けて押さえておくべきポイントとなる、大きな流れとは以下の通りです。
 

  1. 成功に向けての流れとはその1:取締役会などでM&Aの戦略を決める
  2. 成功に向けての流れとはその2:M&A先の企業の選定する
  3. 成功に向けての流れとはその3:取締役員会などでの検討する
  4. 成功に向けての流れとはその4:M&Aの基本合意書を締結する
  5. 成功に向けての流れとはその5:譲受側によるデューデリジェンスの実行
  6. 成功に向けての流れとはその6:最終合意契約書を締結する
  7. 成功に向けての流れとはその7:クロージング

①取締役会などでM&Aの戦略を決める

まずM&A戦略の最初の一歩として、取締役会などで売却条件の検討と優先順位付けが必要です。

具体的には、以下の項目を一つ一つ決めておくとよいでしょう。
 

  • 全部の事業を売却するのか、それとも一部にするのか
  • 売却価格をいくらに設定するか
  • どんな方法で売却するか

また、この売却条件にもしっかり優先順位を決めておくことで、交渉がうまく進まないときにも、自社が譲れるものと譲れないものを明確にし、M&Aを前に進めやすくなります。

②M&A先の企業の選定する

M&A仲介会社への相談と秘密保持契約を結んだ後、M&A仲介会社からは自社の希望に合いそうな相手候補先を案内してもらうことができます。そこからまずは、自社の希望に合いそうなM&Aの相手をリストアップします。

リストアップの基準としては、業種・企業規模・地域・事業内容・資力などから、自社の条件や希望に合いそうな企業です。

ただし、ここで当初思い描いていたのとは違う買収候補先が出てくるのはよくあることです。例えば「ここがこんなに優れた会社なら、当初考えた条件とは違うけどこっちの会社のほうが良いではないか?」などです。

こうした場合、評価基準を考えて固めていきながら、相手を選んでいくことになります。評価基準は相手をどう考えるかが中心で、業界でのポジションから取引先、売上や利益など、あらゆる面の中から相手に希望したい点です。

評価基準をもとに、買収候補先企業への持ち込みについての可否、ならびに持ち込みの順位付けをし、理想の候補先への自社の情報持ち込みをM&A仲介会社に依頼します。

③取締役員会などでの検討する

自社の情報を相手に伝え、相手が交渉に応じたら交渉です。それが終わったら、当該相手とのM&Aを進めるべきかを、取締役員会などで検討します。

この段階では、取締役全員が出席する取締役会でなくても、M&Aを一任された担当役員同士の話し合いでも、場合によっては十分と考えられます。

④M&Aの基本合意書を締結する

当該相手とM&Aを進めることが社内で固まったものとして、話を進めます。

自社と買収候補先企業が双方とも概ねお互いを理解し、M&Aを進めることに合意ができたところで、買収候補先企業と基本合意書の締結です。

ただし基本合意書は、まだ仮契約の段階で、本契約ではありません。あくまでもM&Aの検討をお互いに続けることを確認するにとどまります。

⑤譲受側によるデューデリジェンスの実行

デューディリジェンスとは、M&Aにおける売り手と買い手の「情報の非対称性」の解消を目的に行うものです。

売り手にとっては自分の経営情報はよく把握していますが、買い手にはわからないことも多くあります。いわば、M&Aにおいては買い手は情報弱者で、そこには「情報の非対称性」が存在しています。

このため、デューデリジェンスは買い手の知りたいことと目的に沿って行われ、一般的には「法務」「労務」「ビジネス」のデューデリジェンスが必須と考えられています。

⑥最終合意契約書を締結する

デューデリジェンスの結果をもとに、M&Aの最終条件や細目事項の決定をし、買い手と売り手でM&Aの最終契約書案を作成し契約します。

この段階で、M&Aの最終条件の決定を行うために、以下の事項について決定しなければなりません。 また、デューデリジェンスで指摘された事項があればその内容を条件にどのように反映させるかも検討します。
 

  • M&A取引(売却)価格
  • 退職金をどうするか
  • 従業員の処遇
  • 役員の処遇
  • 支払い方法
  • 連帯保証や担保提供の解除方法
  • 契約書に書いていない債務が発生した場合どうするかなど
  • その他細目事項の決定(社宅をどうするか、骨董品やゴルフ会員権の取り扱い、役員人事等)

加えて、M&Aのクロージングに向けて、スケジュールの調整や場所の手配の実務、株券の準備が必要な場合は株券の準備の実務、最終契約書の製本の実務、売却後の引き継ぎ計画の実務の他、様々な実務も、M&A仲介会社や各専門家のサポートを得ながら進めていくことになります。

⑦クロージング

M&Aにおいて、各スキームの契約を完了させるための期間がクロージングです。

通常のM&Aの最終契約書には様々な前提条件が規定されます。例えば株式譲渡や事業譲渡の場合ですと、前提条件が満たされた場合に、売り手の株式の譲渡又は事業の譲渡の手続きと、それに対する買い手の譲渡代金の決済手続をもってM&Aが実行されると定められるのが普通です。

最終契約締結日からクロージングの期限までは、最終契約の前提条件を満たすための期間です。前提条件が満たされていることを確認してから、M&Aの実行となります。

【M&A完全攻略マニュアル】M&Aとは?流れ・成約期間、譲渡額の決め方まで徹底解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

5. M&Aを実行する際の注意点

M&Aを実行する際の注意点

M&Aには注意しておかないと失敗につながるポイントがあります。以下でご紹介します。

①買収先の簿外債務などに注意

「M&Aのメリット・デメリットを解説」でも述べましたが、M&Aの買い手は、相手の帳簿上に載っていない簿外債務や偶発債務に注意が必要です。

これも「M&Aのメリット・デメリットを解説」で述べた通りですが、簿外債務や偶発債務はたとえ事前に知らされていなかったとしても、騙されていたとしても、M&Aが成立してしまえばまずは買い手が債務を弁済する義務を負います。売り手を裁判に訴えるなどの手段も取り得ますが、本来は不要であるはずの手間と時間と費用が掛かります。

②統合プロセスに注意

こちらも「M&Aのメリット・デメリットを解説」で述べましたが、M&Aはたとえ交渉から契約までがうまくできたとしても、売り手と買い手の統合プロセスに失敗する例が多いです。

M&Aを成功は、契約によって決まるものではありません。むしろシナジー効果といったM&Aに期待される究極の目的・成果・メリットは、その後の統合作業をうまく行うことで発揮されます。

③交渉は専門家に任せる

M&Aは仲介会社などの専門家のサポートを得て進めるべきで、そのメリットはいくつもありますが、M&Aの相手との交渉においても存分に活用すべきです。

もちろん、相手とは一度は直接会う必要がありますが、仲介会社などの専門家に頼らずに当事者だけで交渉を進めた場合、以下のような状態が発生することが容易に考えられます。
 

  • 条件の折り合いがつかないし、どのくらいの条件の着地点が妥当なのかの検討もつかない
  • 交渉が長引いてしまい、いたずらに時間が流れてしまうだけになる
  • 契約書にどんなことを盛り込むべきなのか、また出来上がった契約書が問題ないのかがわからない

このような事態を防ぐためには、細かい条件交渉や契約書の作成は、M&Aに精通した仲介会社などの専門家に間に入ってもらって進めるのがベストです。

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6. M&Aの費用

M&Aの費用

M&Aにかかる費用は買収資金のほかに、M&A仲介業者に支払う手数料や税金も念頭に入れておく必要があります。おおよそであっても詳しい費用の目安を出すには仲介会社などの専門家や税理士への相談が必要ですが、以下ではそれぞれの費用の概要を紹介します。

買収するための資金

買収の対価に金銭を交付するM&Aにおいては、そのための資金を準備しておく必要があります。ただ、中小企業を対象とするM&Aに絞っても、金額は会社によって数百万円から数千億円単位まで幅広くなりますので、相場は無きに等しいです。

したがって相場よりも、自社がM&Aで何を手に入れたくて(またはどんなことをしたくて、何を目的として)、そのためにはどのくらいのリスクを負って、どのくらいの資金を投入できるのかといった考え方で必要な資金を見積もるべきです。

M&A仲介会社の利用費

M&A仲介会社の利用は必須ではありませんが、M&Aの専門知識の活用や相手候補先探しなどで、費用対効果を上回るメリットがあります。このメリットを考えたら、利用しない手はありません。

M&A仲介会社によって異なりますが、概ね以下の費用をM&A仲介会社、もしくはその他専門家に支払う必要があります。
 

費用名 費用の相場 備考
相談料 5千円~1万円 正式な依頼をする前にM&Aについての相談をするための手数料
着手金 50万円~200万円 M&A仲介会社に業務の依頼をするために支払う手数料
中間金 50万円~200万円 M&Aの基本合意契約を締結したときに支払う手数料
成功報酬 売却費用に左右される M&Aが成立して最終契約を結んだ後に支払う手数料
リテイナーフィー 30万円~200万円/月 M&A仲介会社に毎月支払う月額の手数料
デューデリジェンス費用 10万円~200万円 M&Aをするにあたって行う監査費用
業務実行にかかる実費 実費 出張費や弁護士相談費用など、業務実行にかかる費用

なお、M&A総合研究所においては、完全成功報酬制で、その成功報酬の割合もM&A仲介会社の中で最安値かつメリット満載です。

各種税金

M&Aを行うと税金も発生します。この税金を紹介しますが、以下では中小企業のM&Aのほとんどを占める、株式譲渡と事業譲渡の手法の場合で、かついずれかの取引で必ず発生する以下の税金に絞って話を進めます。
 

  1. 所得税及び住民税
  2. 法人税(法人事業税+法人住民税)
  3. 消費税

また、株式譲渡には以下3つの譲渡のタイプがあります。そのすべてをここでは紹介しませんが、それぞれで課税関係や税金が異なりますので、詳しくはM&A仲介会社や専門家と相談しながら確認していきましょう
 
  • 時価譲渡…適正時価で株式売買を行う株式譲渡
  • 低額譲渡…適正時価より低い金額で株式売買を行う株式譲渡
  • 高額譲渡…適正時価より高い金額で株式売買を行う株式譲渡

①所得税及び住民税

個人を対象とする所得税と住民税は以下の通りです。

所得税と住民税は、個人の株主が株式譲渡で株式を売却する場合にのみ発生します。事業譲渡は法人と法人の事業の売買ですので、対象外です。
 

M&Aの手法 課税の対象 税率など
株式譲渡 売り手(時価譲渡、低額譲渡、高額譲渡の場合) 基本は「(適正時価-取得価額)×20%」
※ただし、譲渡金額によって違う場合あり
※税率は所得税+住民税で約20%と考える
買い手(低額譲渡の場合) 売り手が法人の場合に「(適正時価-実際売買価額)×20%」
※税率は所得税+住民税で約20%と考える
※売り手が個人の場合は「(適正時価-実際売買価額)×贈与税率」の贈与税が課税される
事業譲渡 対象外

③法人税

法人税は法人が対象ですので、以下の課税の対象はいずれも法人の場合のみです。

なお、中小企業の株式譲渡ですと、通常考えるべきは「個人の株主が買い手の会社に株式を売却する」ケースですが、株式譲渡をより広範に考えると、「法人の株主が株式を売却する株式譲渡」もあります。

この法人の株式譲渡は、株式売却と言った方が正確だと思われますが、以下の法人税はこの法人の株式譲渡・株式売却について考えています。
 

M&Aの手法 課税の対象 税率など
株式譲渡 売り手(時価譲渡、低額譲渡、高額譲渡の場合) 基本は「(適正時価-取得価額)×約40%」
ただし、譲渡金額によって違う場合あり
買い手(低額譲渡、高額譲渡の場合) 基本は「(適正時価-実際売買価額)×約40%」
ただし、譲渡金額によって違う場合あり
事業譲渡 売り手 売却益の約40%

④消費税

消費税は、事業譲渡で課税資産を取引した場合に発生します。株式譲渡には消費税の課税はありません。
 

M&Aの手法 課税の対象 税率など
株式譲渡 対象外
事業譲渡 売り手 課税資産の売却金額に対して8%
※買い手にそのまま請求します
買い手 課税資産の購入金額に対して8%

なお、課税資産と非課税資産とは、以下の通りです。
 
  • 課税資産:土地以外の有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、営業権(のれん代)
  • 非課税資産:土地、有価証券、債権

株式譲渡の金額・価格の決め方!低額譲渡・高額譲渡の注意点も解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

7. M&Aの成功事例

M&Aの成功事例

売り手の観点から、M&Aがスムーズに契約に至った成功事例を紹介します。

成功事例の概要

  成功事例の譲渡(売り手)側 成功事例の譲受(買い手)側
成功事例の業種 IT 人材会社
成功事例の売上 非公開 100億円
成功事例の社長の年齢 29歳 不明
成功事例の目的 事業シナジー IT部門立ち上げ

M&A総合研究所を活用したことによる成功

売り手の代表は29歳ととても若く、会社自体も創業3年目のベンチャー企業と言ってよい会社でした。

他のM&A仲介会社では決まらなかったところで、M&A総合研究所にサポートをお願いしたところ、ベストな相手を短期間で見つけることができ、M&Aを成功させることができました。

また代表者より、M&A総合研究所にサポートをお願いしたおかげで、デューデリジェンスから契約締結まで、とてもスムーズに進めることができたことに感謝されています。M&A総合研究所のメリットの大きさがわかるお話です。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

8. M&A仲介会社ランキング

M&A仲介会社ランキング

M&Aを検討したらぜひ利用したい、成功への近道となる代表的なM&A仲介会社を10社ご紹介します。
 

  • 成功への近道となる仲介会社その1…M&A総合研究所株式会社
  • 成功への近道となる仲介会社その2…M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
  • 成功への近道となる仲介会社その3…株式会社日本M&Aセンター
  • 成功への近道となる仲介会社その4…株式会社フォーバル
  • 成功への近道となる仲介会社その5…株式会社ストライク
  • 成功への近道となる仲介会社その6…信金キャピタル
  • 成功への近道となる仲介会社その7…山田ビジネスコンサルティング株式会社
  • 成功への近道となる仲介会社その8…株式会社クラリスキャピタル
  • 成功への近道となる仲介会社その9…東京MAパートナーズ
  • 成功への近道となる仲介会社その10…日本M&Aマネジメント株式会社

①M&A総合研究所株式会社

M&A総合研究所は設立が2018年10月とごく最近ですが、M&Aに詳しく実績もある専門家で運営されており、高いレベルでのサポートが期待できるM&A仲介会社です。

特徴

実務面での専門性は当然ながら、全国の公認会計士や税理士との幅広いネットワークを持っており、幅広くM&Aの相手候補を探すことができるM&A仲介会社です。M&Aを効率的に進める事が可能です。

またフィーも、完全成功報酬制で業界最安値と、メリット満載のM&A仲介会社です。

②M&Aキャピタルパートナーズ株式会社

M&AキャピタルパートナーズはM&A仲介会社で上場している三社の一つです。
 

特徴

M&Aキャピタルパートナーズは規模が大きいM&A仲介会社ながら、社員の定着率が高いM&A仲介会社です。従ってM&A成約後も、また優秀な同じ担当者のM&Aサポートをお願いするなどの、担当者との長い付き合いが期待できます。

M&Aの取扱い事例としては、調剤薬局やドラッグストアの案件が多いですが、中小企業の業種や事業規模の大小を問わず、幅広い案件に対応しています。

③株式会社日本M&Aセンター

M&A仲介会社の上場三社の中でも、売上や従業員規模で最大手なのが日本M&Aセンターです。

特徴

1991年創業とこの業界では古参で、長年のノウハウや成功事例の積み重ねと、約30名の士業・専門家と約300名のコンサルタントが在籍しているという圧倒的な規模の大きさは、事例の蓄積という点ではM&A仲介会社の中でも申し分はありません。

特に売上1億円以下の小規模~中規模の中小企業のM&Aに力を入れているM&A仲介会社です。

④株式会社フォーバル

フォーバルは、本業は中小企業を相手とした情報通信機器やOA機器の販売および保守管理の、東証一部上場会社です。

したがって、会社自体はM&A仲介会社ではありませんが、本業にとどまらない企業経営支援サービスを提供した実績もあります。そこで、とても多くの中小企業とのお付き合いもあることから、専門部隊を作っての中小企業の事業承継コンサルおよびM&Aの仲介も行うようになりました。

特徴

M&Aについては、かなり事業承継の対応に重きを置いています。単に「M&Aの候補先を仲介(紹介)してほしい」といった場合だけでなく、M&Aにとどまらない豊富な経験から、場合によってはまずは会社の磨き上げなど、即座のM&Aに限らない様々なサポートもできる仲介会社です。

⑤株式会社ストライク

ストライクは、上場しているM&A仲介会社の内の一つです。

特徴

早くからネットでのM&A市場に着目しており、日本初となるネット上のM&A市場「SMART」の運営や、メルマガなどでM&Aに興味を持つ企業を獲得するといった独自の営業スタイルで業績を伸ばしたM&A仲介会社です。

この独特の営業スタイルで、これまでのアドバイザリーでは知識や経験が邪魔をして、考えもつかなかったマッチングを生み出して成功した事例もあります。

⑥信金キャピタル

信金キャピタルは、信用金庫業界の中央金融機関である「信金中央金庫」の100%子会社です。

特徴

全国の中小企業と取引のある信用金庫のネットワークを使い、M&Aの仲介サービスも提供しています。

信用金庫は全国津々浦々にネットワークがありますし、M&Aにあたり東京商工会議所、大阪商工会議所などの諸機関などとも連携しています。幅広い情報の中から、良い候補先を見つけられることが期待できます。

⑦山田ビジネスコンサルティング株式会社

山田ビジネスコンサルティングは、公認会計士・税理士事務所から派生したコンサルティングファームです。

特徴

元々の事務所が1981年スタートと、業歴があるだけあって会計事務所や監査法人とのネットワークが豊富です。

また、コンサルティングが主なので、衰退・撤退期の事業を再生させる再生型M&A戦略の提案と立案が特に強いです。

⑧株式会社クラリスキャピタル

クラリスキャピタルは2014年に設立された、比較的新しいM&A仲介会社です。

特徴

M&A仲介会社では新参者ながらも、代表者は他社でのM&Aの実績も豊富ですし、短い間に上場企業から小規模な飲食店まで、さまざまな企業を積極的にサポートしてきた経験があります。

またフロントは代表者のみで小規模ながら、サービスメニューは豊富なM&A仲介会社です。

⑨株式会社東京MAパートナーズ

株式会社東京MAパートナーズは、調剤薬局のM&Aに特化したM&A仲介会社です。

特徴

M&A仲介業務を約20年間にわたり行ってきた実績があるため、円滑にM&Aを進められることが期待できます。

また調剤薬局専門であることから、調剤薬局を売りたい・買いたいといった場合は、まず東京MAパートナーズに案件が集まっている可能性があります。幅広い業種には対応していませんが、こうした専門のM&A仲介会社ならではの強みもあります。

⑩日本M&Aマネジメント株式会社

日本M&Aマネジメントは2003年創業で、中堅・中小規模のM&Aを中心に、業界問わず実績のあるM&A仲介会社です。

特徴

日本M&Aマネジメントでは、自社をサポートしてくれるプロジェクトチームを組んで対応してもらうことができます。プロジェクトチームのメンバーは、弁護士や公認会計士などの専門家で、かつM&Aに精通した人たちです。

専門的な知識がなければ対応できない場面であっても安心してサポートをお願いすることができますし、何より自社のためのプロジェクトチームですのでスムーズに対応してもらえることが強く期待できるM&A仲介会社です。

M&Aの手数料・報酬体系の相場は?M&A仲介会社別で比較! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

9. まとめ

まとめ

M&Aとは日本語では、「合併と買収」を意味し、また広義と狭義の意味のM&Aがあります。近年は、後継者不足が課題となっている中小企業の、事業承継の目的でも盛んになってきています。

M&Aの手法はいくつもありますが、中小企業において用いられる手法はほとんどが「株式譲渡」と「事業譲渡」の手法です。

M&Aのメリット・デメリットから、M&Aの流れ、注意点、費用を紹介しました。最後に、成功への近道となる代表的なM&A仲介会社を10社紹介しています。

なお、M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&Aに詳しく実績もある専門家で運営されており、高いレベルでのサポートが期待できます。

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