M&Aの種類ごとのメリット・デメリットを確認しよう!最適な手法の選び方とは?

M&Aの種類は複数あるため、目的や会社の課題に合わせて自社に合うものを正しく選ぶことが大切です。この記事では、代表的なM&Aの種類と適切な手法の選び方ついて分かりやすく解説!最適なM&Aの種類を選び、会社のM&Aを成功させましょう。


目次

  1. よく活用されるM&Aの種類とは
  2. M&Aの5つの種類・手法のメリットとデメリット
  3. M&A種類決定のため話し合うべき3つのポイント
  4. ベストなM&Aの種類を決めるまでの6つの準備
  5. 【補足】広義のM&Aの種類
  6. まとめ

1. よく活用されるM&Aの種類とは

よく活用されるM&Aの種類とは

M&Aにはたくさんの種類があります。その中でも株式譲渡か事業譲渡が活用されることが多いです

株式譲渡とは、その名の通り株式を買い手に譲渡するM&Aのことです。株式を譲渡するため、売り手企業の経営者が変わります。

一方、事業譲渡とは、事業の一部または全部を譲渡するM&Aのことです。譲渡する資産・負債を買い手・売り手の両者で話し合って決めていきます。もし、会社に残したい事業や資産・負債がある場合に採用されるM&Aの手法です。

つまり、以下のように覚えておくと良いでしょう。

  • 会社の経営権を渡したいときは「株式譲渡」
  • 会社の一部を譲渡したいときは「事業譲渡」

もちろん、M&Aの種類は株式譲渡と事業譲渡だけではありません。しかし、ほとんどのM&Aでこれらの2つの手法が採用されているのは事実です。

次の章からM&Aの種類について詳しく確認していきましょう。メリット・デメリットを知ると、なぜ株式譲渡と事業譲渡が選ばれやすいのかが分かるはずです。

2. M&Aの5つの種類・手法のメリットとデメリット

M&Aの5つの種類・手法のメリットとデメリット

M&Aは、大きく5つの種類に分けられます。

  • 種類1.株式譲渡
  • 種類2.事業譲渡
  • 種類3.合併
  • 種類4.会社分割
  • 種類5.株式交換・株式移転

それぞれ活用されるシーンが異なります。メリット・デメリットを確認し、自社のM&Aにどの手法が合うのかを確認していきましょう。

種類1.株式譲渡

株式譲渡とは、対象会社(売り手)が所有する対象会社株式を買い手企業に譲渡する取引のことです。売り手の株主は対価として金銭を受け取ります。

株式譲渡を行う際、対象会社の議決権比率50%以上を取得する必要があります。また、3分の2以上を取得すると買い手企業の単独で株主総会特別決議を可決することが可能です。

中小企業の事業承継のためにM&Aをする場合、多くのケースで100%の株式を取引します。売り手の経営者(元の株主)は経営から退くことを希望するからです。

株式譲渡のメリットは、手続きがシンプルであることです。株式名簿の書き換えだけで経営権が移動するので、多くのM&Aで活用されます。

また、売り手が保有している許認可や既存契約をそのまま引き継ぐことが可能です。売り手企業の組織としての変更はなく、ただ経営者が変わっただけです。

そのため、M&A成立前と変わらず営業を続けることができます。

一方で、部分的な譲渡ができないことは株式譲渡のデメリットです。株式の譲渡なので、対象会社の資産・負債を全て譲渡することになります。

種類2.事業譲渡

事業譲渡とは、対象会社(売り手)の事業の全部または一部を買い手企業に譲渡する取引です。売り手企業は対価として金銭を受け取ります。

事業譲渡の最大のメリットは、事業の一部のみを譲渡できる点です。経営の選択と集中によって会社の一部だけを売却したい場合に活用されます。

そのため、売り手と買い手で譲渡対象とする契約・資産・負債などを細かく取り決めていかなければなりません。

事業譲渡のデメリットは、多くの場合で認可や契約が承継されないことです。営業に必要な許認可は組織に対して与えられます。事業譲渡で譲渡された事業は買い手企業に取り込まれることになるため、引き継げないのです。

もちろん買い手企業が同じ許認可を取得していれば問題なく営業を続けられます。また、従業員や取引先との契約は再度締結し直さなければなりません。特に従業員1人ずつと労働契約を結ぶ必要があるため、人材流出のきっかけになりやすいです。

もちろん、会社を全て譲渡することも可能ですが、その場合前述のデメリットが大きく影響します。そのため、会社を全て譲渡したい場合は「株式譲渡」を選ぶことをおすすめします。

種類3.合併

合併とは、2つ以上の会社を1つの法人に統合することです。合併には、「吸収合併」と「新設合併」があります。違いは以下の通りです。

吸収合併 既存の会社(買い手)に別の会社(売り手)が吸収される。
新設合併 複数の企業で新しい会社を作る。

合併によるM&Aは買収資金を用意する必要がありません。対価は存続会社の株式で支払われます。

合併のメリットは、2つです。

1つ目は、包括承継されるため個別の手続きが簡単であることです。雇用契約や許認可は、合併後存続する会社にそのまま引き継がれます。

2つ目は、M&Aによるシナジー効果を早期に得られやすいことです。親会社・子会社として協業していくよりも、1つの組織として協業する方が早く結果を出すことができます。

また、総務・人事・経理などのオフィス業務の重複をなくすことで、人件費削減に繫げることもできるでしょう。

一方、デメリットは企業文化や制度、システムの統合に摩擦が生じやすいことです。2つ以上の異なる企業文化の法人が1つの会社になるため、従業員の中で派閥ができたり、システムの統合に時間がかかるケースもあります。

組織融合が上手くいかないとシナジー効果を取得することはできません。合併を用いたM&Aを実施するときは、組織融合の計画を綿密に立てる必要があるでしょう。

種類4.会社分割

会社分割とは、会社を複数の法人に分割することです。ホールディングス・グループなどの組織内編成のために活用されます。

会社分割によって、1つの会社を複数に分けて別会社にしたり、事業の一部を別会社に承継させたりできます。

合併と似ていると思う人もいるかもしれませんが、会社分割のポイントは「切り分けた会社は残る」という点です。また、事業譲渡と同じように事業の一部を譲渡できますが、権利義務を包括承継できるという違いがあります。

会社分割の最大のメリットは、契約を包括承継できることです。ただし、許認可については認可によって取得のし直しが必要となるケースもあるので注意しましょう。

会社分割のデメリットは、手続きが煩雑になることです。他のM&Aと比べても手続きが多く、分割計画の作成・承認・措置、株主総会における承認、分割登記など必要な手続きがたくさんあります。

分割計画作成から実施迄数ヶ月以上かかるため、長期的な見通しを立てて実施していかなければなりません。

種類5.株式交換・株式移転

株式交換とは、完全子会社になる会社の株主(売り手)が完全親会社になる会社(買い手)に株式を譲渡し、対価として完全親会社の株式を割り当てる取引です。

株式交換は、買い手が上場企業の際によく活用されます。

一方、株式移転は、完全子会社になる会社の株主(売り手)が完全親会社になる会社(買い手)を設立するために株式を譲渡し、代わりに完全親会社の株式を割り当てる取引です。

株式移転は、ホールディングス化するときに活用されます。

株式交換・株式移転のメリットは、買い手に資金準備が不要であることです。株式交換・株式移転は親会社の株式が対価として売り手に支払われます。

そのため、価値が落ちにくい上場企業同士のM&Aで活用されやすいのです。

一方、これらの手続きが煩雑になりやすいといったデメリットがあります。契約書・計画書の作成、書類の備置、株主総会の承認、有価証券通知書の提出、登記などの手続きが必要です。

ただし、グループ内での組織再編であれば手続きを簡易化できます。そのため、グループ内での株式交換・株式移転が多いのです。

3. M&A種類決定のため話し合うべき3つのポイント

M&A種類決定のため話し合うべき3つのポイント

M&Aの種類はたくさんあるため、どうやって自社に合うものを選ぶべきか分からないという方も多いはずです。M&Aの種類を選ぶ際には、まず以下3つのポイントについて考えてみましょう。

  • ポイント1.会社の名前を残すのか
  • ポイント2.何を売却対象にするのか
  • ポイント3.対価を現金でもらいたいか

それぞれのポイントと、選ぶべき種類について確認していきましょう。

ポイント1.会社の名前を残すのか

会社の名前を残したいかを考えましょう。

M&Aの種類によって、経営している会社が消滅することもあります。M&Aの種類を検討するときは、会社の名前を残したいかを考えるべきです。

紹介したM&Aの種類だと、合併以外であればM&Aをしても売り手の会社の名前を残すことができます

また、会社の名前だけでなく経営陣・従業員の雇用条件を変えたくないなら、M&Aをしないという選択肢もありです。資本・業務提携をして他社と協力関係になることも検討しましょう。

ポイント2.何を売却対象にするのか

何を売却対象としたいかによってM&Aの手法を決定しましょう。

例えば会社全体を売る場合と、特定の事業を売る場合では、使う手法が大きく異なります。会社全体を売る場合は株式譲渡か合併、株式移転・株式交換、会社の一部を売る場合は事業譲渡や会社分割を選択しなければいけません

M&Aで何を売るのか早い段階で明確にしておきましょう。

ポイント3.対価を現金でもらいたいか

売却の対価を買収企業の株式としてもらうか、現金としてもらうかはM&Aの種類によって異なります。

株式交換、合併、会社分割の場合、支払い対価は買い手の株式となるので、価値が変動してしまうのは避けられません。もちろん売却後に株価がアップする可能性もありますが、株価が急落した場合、本来の売却益を受け取れなくなります。

一方、株式譲渡、事業譲渡の場合は売却の対価を現金として受け取るのが一般的です。退職後に売却益を使いたいという場合、すぐに使える現金の方が良いでしょう。

株価の動きなどを見ながら、どちらの形がベストなのか会社内で話し合っておく必要があるでしょう。

4. ベストなM&Aの種類を決めるまでの6つの準備

理想のM&Aを実現するためには、M&Aの種類を決める前に綿密な準備をしておかなければいけません。M&Aの具体的なプランを決めるまでに準備しておくべきことは、以下の6つです。

  • 準備1.M&Aの基礎知識を身につける
  • 準備2.会社の状況を整理する
  • 準備3.M&Aの目的を決定する
  • 準備4.スケジュールを決める
  • 準備5.必要書類を揃える
  • 準備6.M&A仲介会社に相談する

ここからはそれぞれの準備方法について解説していきます。正しく準備を行い、納得のいくM&Aを実現させましょう。

準備1.M&Aの基礎知識を身につける

専門書を読むなどして、M&Aの基礎知識を身につけましょう。

もちろんM&Aのすべてを理解する必要はありませんが、最適な意思決定をするため最低限の知識は持っておくべきです。事前に基礎知識をつけていることで、トラブルを防いだり不利な条件での成立をしないなど、自己防衛につながります。

当然専門的な知識をつけるためには時間がかかるので、M&Aの専門家に頼るべきところはしっかり頼りましょう。M&Aの流れや気をつけるべき点だけでも事前に確認しておくことをおすすめします。

準備2.会社の状況を整理する

M&Aを具体的に進めていく前に、会社の状況を整理しましょう。

日々の業務に追われ、会社経営の全体像が把握できていないのはよくあることです。しかし、イメージだけでM&Aの種類を決めたり、具体的な計画を決めたりしてしまうと、後で混乱が生じてしまいます

M&Aについて具体的な検討に入る前に専門家の力を借りつつ自分の会社を正しく分析してみましょう。M&Aを行うと決定していなくても、M&Aの専門家に会社の分析を依頼することは可能です。

準備3.M&Aの目的を決定する

M&Aの目的を決め、経営陣で共有しておきましょう。いくらM&Aについて理解していても、M&Aの目的が明確でなければゴール地点が分からず最適な方法を選択できません。

納得のいくM&Aを実現するためには、具体的に「M&Aをしてどうなりたいのか」「M&Aを行うことで何が欲しいのか」を明らかにして、行動の指針にすることが大切です。

特にM&Aの種類を決定するには社内で話し合い、M&Aで目指す経営の形を関係者同士で把握しておきましょう。

準備4.スケジュールを決める

おおまかなスケジュールを決めておきましょう。

M&Aの成立までには最短でも3か月~半年、長ければ数年の歳月が必要です。そのため、おおよそどれくらいの時期までにM&Aを完了させ、経営統合に移るのかあらかじめ考えておく必要があります。

細かいスケジュールを決める必要はありませんが、M&A業務に時間を割けるタイミングなども考えながらM&A成立までのおおまかな流れを関係者同士で共有しておきましょう

準備5.必要書類を準備する

M&Aを円滑に進めるためには、必要な書類の内容について理解しておく必要があります。また、書類作成に必要な資料なども準備しておかなければいけません。

M&Aで主に必要となる書類は、以下の通りです。

  1. 秘密保持契約書
  2. 意向表明書
  3. 基本合意書
  4. 最終譲渡契約書

この4つの書類は、M&A交渉を進める中で作成していくものです。これに加え、M&Aアドバイザーに会社の事情を説明し、適したM&Aの種類を決めていくための資料として、

  1. 会社案内・会社経歴書・工場案内等
  2. 定款(最新のもの)
  3. 会社商業登記簿謄本
  4. 株主名簿
  5. 議事録

などを準備するとスムーズでしょう。

準備6.M&A仲介会社に相談する

M&Aの種類を決める前にM&A仲介会社に相談しましょう。

M&A仲介会社には、M&Aをサポートするアドバイザーが在籍しています。M&Aアドバイザーは過去に様々なケースのM&Aを実施しているため、最適な種類を助言してくれるのです。

また、M&A仲介会社に相談するメリットはM&Aの種類決めだけにとどめりません。M&A仲介会社に相談すると以下のような業務を依頼することができます。

  • M&Aの戦略・スケジュール立て
  • 買い手企業探し
  • 買い手企業へのアプローチ
  • 交渉のアドバイス
  • 契約書や資料の作成
  • 専門家の紹介
  • M&A成立後のアフターフォロー

このようにM&Aアドバイザーと二人三脚でM&Aを実施していくことができます。成立までの道筋をしっかりと立ててくれるので、安心して任せることができるでしょう。

もし、M&A仲介会社に思い当たる会社がないのであれば、一度M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には経験豊かなM&Aアドバイザーや公認会計士がチームとなってあなたのM&Aをサポートいたします。

もちろんM&Aの種類の決定だけでなく、成立までの業務をしっかり行います。M&A総合研究所なら完全成功報酬なので、M&A成立までの費用は一切かかりません。安心してご相談ください。

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5. 【補足】広義のM&Aの種類

広義のM&Aの種類

ここまで代表的なM&Aの種類について説明してきました。

M&Aと言うと通常は「ある会社が他の会社を買ったり、1つの会社にしてしまうこと」を指します。しかし、M&Aの広義の意味として、会社同士の提携までを含むこともあるのです。

最後に、広義の意味としてのM&Aの種類についても確認していきましょう。

  • 種類1.株式の持ち合い
  • 種類2.業務提携
  • 種類3.OEM提携
  • 種類4.第三者割当増資

4つの種類のM&Aについて確認していきましょう。

種類1.株式の持ち合い(資本提携)

株式の持ち合いとは、複数の株式会社が互いに相手の株式を保有し合うことです。株式の持ち合いで保有している株式は、相互保有株式といいます。

相互保有株式に特別な制限や契約はありません。あくまでも自由に売買できる株式です。

株式の持ち合いをする目的には、経営の安定化と敵対的買収の防止があります。互いに信用できる株式会社で相互に株式を持ち合うことで、経営に反対しない「優良な株主」を確保することができるのです。

そのため、スムーズに会社の経営方針を決定していくことができます。また、勝手に株式を売られるリスクはほとんどありません。敵対的買収とは、経営陣の合意を得ないままに他の株主から株式を買収する行為を指します。

万が一、敵対的買収をされそうになっても株式の持ち合いをしていれば勝手に株式を売られる心配はなく、経営権が他に渡ってしまうことを防げるのです。

このように、株式の持ち合いをすることで経営の安定化や敵対的買収防止に繫げることができます。

種類2.業務提携

業務提携とは、経営者が別である独立した企業同士が共同で業務を行うことです。アライアンスと呼ばれることもあります。

業務提携には、以下のような提携があります。

  • 技術開発
  • 共同研究
  • 販売ルートの共用
  • 資材調達の共用

互いが持つノウハウや技術力、研究力などを共用し、新しい商品開発や販路拡大に繫げることが目的です。そのため、業務提携をすることで両社ともに市場での競争力をつけることができます。

M&Aとの違いは、あくまでも経営者が別である会社同士の共同業務である点です。それぞれの経営方針を尊重し合いながら、協力していくことができます。

種類3.OEM提携

OEM提携とは、製品メーカーが他社ブランドの製品を製造して提供することを指します。OEMは、Original Equipment Manufacturing(オリジナル・エクイップメント・マニュファクチャリング)の略です。

OEM提携を行う目的は、事業のスリム化です。自社の得意分野でない製品を製造するとなると、工場を建設し従業員を雇うなどのリスクが伴います。

そこで、もともと得意としているメーカーにオーダーをして自社オリジナル仕様の製品を発注するのです。納品されたものは「自社ブランド」として販売します。

生産によって利益を得ることはできませんが、自社工場を持つ維持コストを必要とせず自社製品を作ることができるのです。

種類4.第三者割当増資

第三者割当て増資とは、第三者に新しく発行した株式を引き受ける権利を付与して増資をすることです。

第三者割当増資で発行済み株式以上の新株を発行し、経営権を譲ることもできます。そのため、M&Aとして活用されるケースもあるのです。

しかし、新株を引き受ける人として取引先・金融機関・自社の役員などの縁故者に新株発行をするケースが一般的といえます。というのも、いくら新株を発行し買い取ってもらっても、経営権を100%握ることはできないからです。

第三者割当増資の発行手続きは会社法によって詳細に定められています。既存株主の利益を守るために、株主総会で特別決議を取るなど手間がかかるため注意が必要です。

6. まとめ

M&Aの種類は複数あるため、目的や会社の課題に合わせて自社に合うものを正しく選ぶことが大切です。実際には「株式譲渡」か「事業譲渡」を選ぶ会社が多いので、以下のように覚えておくと良いでしょう。

  • 会社の経営権を渡したいときは「株式譲渡」
  • 会社の一部を譲渡したいときは「事業譲渡」

しかし、M&Aが初めてなのであれば初めからM&A仲介会社に相談することをおすすめします。選ぶべきM&Aの手法はもちろん、買い手探しや交渉のサポートなど成立までの道筋を立ててくれるからです。

もし、M&A仲介会社に相談しようと思うのであれば、まずは相談料無料のM&A総合研究所にご相談ください

M&A総合研究所であればM&Aに詳しい公認会計士やアドバイザーが一緒になってM&Aをサポートいたします。相談料・着手金・中間報酬は一切かかりません。

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