M&Aの方法とは?手法や手順、目的を分かりやすく解説

M&Aを実施するには、様々な方法があります。今回はM&Aの手法の決め方やM&Aを実施する方法・手順を分かりやすく解説!成功させるための方法も詳しく説明しています。自社に合うM&Aの方法を見極め、M&Aを成功させましょう。


目次

  1. M&Aとは
  2. M&Aを実行する4つの目的
  3. どんな方法でM&Aする?M&Aの2つの手法
  4. M&Aの手法の選択をする3つのポイント
  5. M&Aを実行する方法〜M&A実行までの6つのステップ〜
  6. M&Aを成功させる方法とは
  7. まとめ

1. M&Aとは

「合併」と「買収」

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略で「合併」と「買収」という意味です。

合併とは複数の会社を1つの会社に統合することを指します。一方、買収とは1つの会社が別会社の経営権を取得することです。

「M&Aは上場企業などの有名企業や外資企業が行うもの」というイメージを持っている人も多いかもしれません。しかし、近年では日本でも中堅・中小企業や個人事業の店舗などによるM&Aも盛んに行われるようになってきました

というのも、人口減少による国内市場縮小の対策を打ったり、少子化による後継者問題を解決したりするためにM&Aを実施することが増えてきたからです。今後もM&Aを実施することで問題を解決する会社は増えると予想されます。

2. M&Aを実行する4つの目的

M&Aを実行する4つの目的

M&Aが何のために行われるのか気になりますよね。M&Aは会社の重要な経営戦略の1つです。

M&Aを実行する目的は大きく4つに分けることができます。
 

  • 目的1.事業承継
  • 目的2.事業強化
  • 目的3.事業再生
  • 目的4.事業の取捨選択

4つの目的について順番に確認していきましょう。

目的1.事業承継

事業承継のためM&Aを実行する会社は多いです。後継者問題に悩む中小企業が近年増えていますが、その解決策としてM&Aを用いるケースが増えてきました。

創業時は「息子に継がせよう」と考えていても、息子が生まれなかったり、本人に継ぐ意思がなかったりします。従業員の中に経営者としての素質が見受けられる人がいれば良いですが、いない場合は廃業を選択するしかありません。

しかし、せっかく大きくした会社を後継者不足によって廃業することはもったいないと感じる経営者は多いです。そこで、M&Aを行い経営権を他の会社に移すことで、会社を存続させることができます。

このように、後継者不足が深刻化する日本ではM&Aが活発に行われるようになっているのです。

目的2.事業強化

買い手の力を得て事業強化をするために、M&Aを実行する会社もあります。事業強化を目的とする場合、買い手にシナジー効果のある会社を選ぶことが大切です。

シナジー効果とは、買い手と売り手の持っているノウハウや技術を掛け合わせることで足し算以上の効果をもたらすことを指します。

例えば、買い手A社の顧客にも売り手B社の商品を紹介できることでB社の売り上げが上がることなどが挙げられます。この場合、A社もB社の顧客へ商品を紹介したり、商品ラインナップが増えることで新しい顧客を獲得できたりと、様々な効果が期待できるでしょう。

このようにM&Aを行って自社の事業を強化し、顧客満足度アップや売り上げアップを狙う会社も多いです。

目的3.事業再生

M&Aを実行することで事業再生を目指す会社もあります。「事業再生型M&A」とも呼ばれ、業績不振や倒産目前といった危機を回避するためにM&Aを行うことです。

具体的には、M&Aによって以下のような事業再生が行われます。
 

  • 経営者の変更による事業再生の施策の実行する
  • 資金力のある会社に経営権を渡し借金を返済してもらう

このように、買い手には第三者のスポンサーとして支援をしてもらうことになります。業績不振が続いている会社でも、ノウハウや従業員を欲しいと思われるのであれば会社を売ることは可能です。

事業再生のためにM&Aを実施するのであれば、早い段階で売却を検討することをおすすめします。

目的4.事業の取捨選択

M&Aを活用することで、事業の取捨選択をする会社もあります。というのも、M&Aでは必ずしも「会社を丸ごと売却する」必要はないからです。

不要だと思う事業だけを売却することもできるのです。そのため、業績の悪い事業を売却し、経営資源を別の事業に投入することができます。

もちろん事業を売却すれば対価を受け取ることができるので、その資金によって別の事業を強化することも可能です。このように、M&Aなら事業の取捨選択を行い、不要と感じる事業を第三者に売却できます。

以上のような4つの目的によって、M&Aは実行されます。しかし、M&Aと一言で言っても様々な取引方法があります。

次の章で確認していきましょう。

3. どんな方法でM&Aする?M&Aの2つの手法

どんな方法でM&Aする?M&Aの2つの手法

M&Aには、合併(Mergers)と 買収(Acquisitions)の大きく分けて2つの手法に分けることができます。

さらに合併と買収には、取引の方法によって細分化することが可能です。順番にどのような手法があるのか確認していきましょう。

手法1.合併

合併とは、2つ以上の企業を合体させ1つの会社にするM&Aの手法です。具体的な手法としては、既存の会社に別の会社が吸収される「吸収合併」と、複数の企業で新しい会社を作る「新設合併」があります。

それぞれの違いについて、見ていきましょう。

①吸収合併

吸収合併とは、複数の企業が既存の一企業に吸収され、消滅する手法です。例えばA社とB社があり、吸収合併でB社を残すと決まればA社の資源などはそのままB社に吸収されA社は消滅します。

吸収合併の場合、既存の契約などを改める必要がないので、以下で説明する新設合併よりも利用される機会が多いです。

②新設合併

新設合併とは、複数の会社が新しい会社を作り、その会社に吸収されるM&A手法です。

例として、先ほどのA社とB社の例で考えてみましょう。吸収分割の場合、A社は消滅しB社に吸収されるという形でした。一方新設分割の場合、A社とB社が協力し、新たにC社を設立することになります。

そしてA社、B社は共にC社に吸収され、消滅します。新設合併は吸収合併より手間のかかるM&A方法ですが、対等な立場でM&Aを実行できるというメリットがあります。

手法2.買収

買収とは、買い手が対価を支払って、売り手企業全体や一部の株式・事業などを買い取るM&Aの手法です。買収を細分化すると、さらに以下の4つに分けることができます。
 

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 第三者割当増資
  4. 会社分割

順番に確認していきましょう。

①株式譲渡

株式譲渡とは、売り手の会社の株式を買い手に譲渡することで経営権を買い手に譲り渡すM&Aの手法です。株式名簿の書き換えを行うだけで経営権が買い手に移ります。

そのため、会社を丸ごと譲り渡すことになります。手続きが簡単なこともあり、多くのM&Aで活用される手法です。

株式譲渡をしても、会社の名前が変わることはありません。あくまでも経営者(株式の所有者)が変わるだけです。

株式譲渡を行うと、株式の対価は現金で受け取ることができます。

②事業譲渡

事業譲渡とは、売り手の事業の一部・または全てを買い手に譲渡することができるM&Aの手法です。事業譲渡を行う時、譲渡する範囲は買い手との協議によって決定していきます。

もし、会社に残したい資産があるのであれば事業譲渡を選びましょう。事業の取捨選択を行うのであれば、事業譲渡を選ぶケースが多いです。

一方、事業譲渡では譲渡する範囲が定められていないため、交渉が長期化することもあります。「売り手が会社に残したいもの」は、買い手も譲受したいと考えるからです。

また、手続きには資産ごとの名義変更が必要となり煩雑となります。例えば、不動産ごとに所有権の変更や、従業員や取引先との契約の結び直しが必要です。

そのため、どうしても残したい財産がない限りは選ばれない手法と言えます。事業譲渡を行った場合、譲渡対価は現金で受け取ることが可能です。

③第三者割当増資

第三者割当増資とは、売り手企業が新たに株式を発行して買い手企業に引き受けてもらうことです。新株引受とも言います。

第三者割当増資を行ったからといって、必ずしも経営者が変わるわけではありません。なぜなら、経営権を握るためには、50%以上の株式を所有する必要があるからです。そのため、現在発行している株式以上の新株を発行する必要があります。

また、新しい株式を発行することになるため、完全子会社にはなれません。第三者割当増資は、あくまでも「第三者による増資を行う行為」であることを認識しておきましょう。

第三者割当増資をして結果的に経営権が第三者に移った場合、売買対象を選ぶことはできません。また、対価は現金で受け取ることができます。

④会社分割

会社分割とは、事業を法人格として切り出して新しい会社を作ったり、すでにある他の会社に事業を承継させる組織再編手法の1つです。グループ内再編が前提となっています。

不採算部門を切り離したり、シナジー効果の高い事業同士を1つの会社にまとめたりするのです。会社分割は、4つの種類に分けることができます。
 

  1. 分社型新設分割
  2. 分社型吸収分割
  3. 分割型新設分割
  4. 分割型吸収分割

それぞれの意味合いは、以下の通りとなります。

「分割後の法人の株式を誰が持つか」
  • 分社型分割・・・事業を分割した会社が株式を持つ
  • 分割型分割・・・事業を分割した会社の株主が株式を持つ

「承継先の相手は誰か」
  • 新設分割・・・事業を切り出して新しい会社を設立する
  • 吸収分割・・・事業を切り出して既存の存在する会社に承継させる

このように、新設分割・吸収分割と分社型分割・分割型分割の組み合わせによって、会社分割のパターンは4つに分けることができます。

会社の全てを売買対象とする合併と違いは、会社の一部を切り出す点です。会社の一部を切り出して合併させることを会社分割と覚えておくと良いでしょう。

会社分割をすると、事業を引き継ぐ会社の株式が対価として支払われます。

4. M&Aの手法の選択をする3つのポイント

M&Aの手法の選択をする3つのポイント

たくさんのM&Aの手法を見ると、「どうやって手法を選ぶべきか分からない」と混乱するかもしれません。そのような場合は、以下の3つのポイントを確認し、自社のM&Aの手法を選ぶときに役立てましょう
 

  • ポイント1.売買対象
  • ポイント2.会社存続の有無
  • ポイント3.支払い対価

3つのポイントについて、確認していきましょう。

ポイント1.売買対象

まずは、売買の対象です。会社の全部を売買したいのか、会社の一部(事業など)を切り出して売買したいのかという点に注目しましょう。

例えば、事業承継や会社分割であれば会社の全てを売買せず、一部を会社に残すことができます。一方、合併や株式譲渡、第三者割当増資をすれば会社の全ての資産・負債を買い手に譲渡することになるのです。

M&Aの手法 売買対象
合併 会社全部
株式譲渡 会社全部
事業譲渡 会社の一部
第三者割当増資 会社全部
会社分割 会社の一部

ポイント2.会社存続の有無

続いて、売り手がM&Aを実施したあとに存続するかを確認しましょう。

合併をした場合、売り手は確実に消滅します。買い手もしくは新設の会社に吸収され、元の会社はなくなってしまうのです。

株式譲渡や第三者割当増資は、株主を変えることで経営者が変更されるため売り手の会社は存続します。ただし、経営権は買い手へと移るのです。

事業譲渡や会社分割は、切り出して売却した組織(事業など)は買い手もしくは新設の会社に吸収されます。しかし、売買対象以外の事業はそのまま存続し続けるのです。

M&Aの手法 売り手企業の存続
合併 消滅
株式譲渡 存続
事業譲渡 存続
第三者割当増資 存続
会社分割 存続

ポイント3.支払い対価

最後のポイントは、支払い対価です。M&Aで会社や事業を譲り渡すことで出る報酬は、現金か株式かのどちらかとなっています。

合併や会社分割の対価は、原則組織を引き継ぐ会社の株式が対価として支払われます。買い手としては現金を用意しなくても買収できるのでメリットとなるでしょう。しかし、売り手は現金が手に入らず、株式市場によって価値が左右されてしまいます。

株式譲渡、事業譲渡、第三者割当増資の対価は現金です。買い手はまとまった資金が必要ですが、売り手は現金を受け取れるため価値が定まっています。

M&Aの手法 支払い対価
合併 株式
株式譲渡 現金
事業譲渡 現金
第三者割当増資 現金
会社分割 株式
※現金を対価にすることも認められている

以上のように、3つの観点から実施すべきM&Aの手法を選ぶようにしましょう。

ちなみに、中小企業でよく活用されているのは株式譲渡と事業譲渡となっています。会社に残したいものがある場合は事業譲渡、事業承継などですべてを売却したい場合は株式譲渡を選ぶことが一般的です。

5. M&Aを実行する方法〜M&A実行までの6つのステップ〜

M&Aを実行する方法〜M&A実行までの6つのステップ〜

M&Aの基本的な手法について確認してきましたが、実行する場合にはどうすれば良いか分からない人も多いでしょう。

M&Aを実行する際には、以下の6つのステップに分けて考えると分かりやすいです。
 

  • ステップ1.相手企業探し
  • ステップ2.条件交渉
  • ステップ3.基本合意書の締結
  • ステップ4.デューデリジェンス
  • ステップ5.最終譲渡契約
  • ステップ6.クロージング・統合作業

6つのステップに分けて、M&Aを実行する方法を確認していきましょう。

ステップ1.相手企業探し

まずは、相手企業探しから始めましょう。

自社のネットワークで見つけるのも良いですが、おすすめはM&A仲介会社に相談することです。なぜなら、自社に最適な相手企業を探してくれるからです。

多くのM&A仲介会社は、金融機関や士業事務所などと連携しています。そのため、多くの買い手情報を持っているのです。

また、売り手企業の調査を行い、特徴やアピールポイントを確認した上で買い手に売り込みをしてくれます。どんな会社を買い手としたいかを予め伝えることで、理想のM&Aが実施できるでしょう。

もし、思い当たるM&A仲介会社がなければM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所であれば、常に5,000社以上の買い手を持っているため、スムーズに買い手候補のご紹介が可能です。

相談料や着手金、中間報酬は無料です。もちろん、買い手候補の紹介や交渉のアドバイスに費用は発生しませんので、安心してご相談ください。

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ステップ2.条件交渉

相手企業にアプローチをし、興味を持ってもらえたら条件交渉をしていきます。具体的には、以下のような内容を決めていきましょう。
 

  • M&Aの手法
  • 売却価格
  • 売却後の従業員や役員の処遇
  • M&Aのスケジュール

実際には、買い手から買収の意思を表示するための意向表明書が提出されることが多いです。意向表明書に書かれた条件を元に、両者で条件をすり合わせていきましょう。

ステップ3.基本合意書の締結

売り手・買い手の両者の条件が整ったら、基本合意書の締結を行いましょう。

基本合意書とは、M&Aに向けて基本的な諸条件に合意したことを証明する書類です。この後行われるデューデリジェンスで問題がなければ、そのままの条件でM&Aが成立します。

そのため、基本合意書よりも良い条件でM&Aが成立することはほとんどありません。「これで確定ではないから」と安易にサインせず、不利な条件がないか確認をした上で締結しましょう。

ステップ4.デューデリジェンス

基本合意書の締結後は、買い手によってデューデリジェンスが行われます。デューデリジェンスとは、財務・税務・法務・人事・環境・取引状況などあらゆる面から売り手の企業調査を行うことです。

企業調査を詳しく行うことで、最終の売却価格などの条件が決定します。しかし、会社を少しでも良く見せようと嘘をついたり、虚偽の資料を提出するのは絶対にやめましょう。

M&A成立後、必ず嘘は分かります。嘘をついたことが分かれば、裁判に発展するケースもあるのです。誠実な対応を心がけましょう。

ステップ5.最終譲渡契約

デューデリジェンスの結果を元にM&Aの条件を再度交渉し、合意されれば最終譲渡契約を結びます。最終譲渡契約は一度結ぶと撤回することができないため、注意しましょう

不利な条件がないか弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。

ステップ6.クロージング・統合作業

最終譲渡契約を結んだ後は、クロージングと統合作業の期間へ移ります。

譲渡契約を結んだからといって、買い手に売り手の会社の所有権が移るわけではありません。株式譲渡なら株式名簿の書き換え請求を行い、事業譲渡なら対象の資産の所有権の移行手続きや契約の結び直しなどを行います。

また、対価の支払いもクロージングの期間に行うのです。

同時に買い手と売り手の統合作業も行っていきましょう。特に売り手の従業員は新しい経営者に変わることで、社風や人事評価システムが変わることもあります。

さらに、社内で使う業務システムを買い手に合わせるケースもあるのです。このようにM&Aによって環境が変わるため、従業員のフォローが必要となります。

できるだけ早く通常業務を行えるよう、売り手の経営者も統合作業のサポートしましょう。

6. M&Aを成功させる方法とは

M&Aを成功させる方法とは

M&Aの流れを見てきましたが、実際にM&Aを実施するとなると成功させたいですよね。以下で紹介するM&Aを成功させる3つの方法を押さえておきましょう。
 

  • 方法1.自社分析を徹底的に行う
  • 方法2.シナジー効果のある相手企業を探す
  • 方法3.M&A仲介会社や専門家の力を借りる

順番に確認しましょう。

方法1.自社分析を徹底的に行う

まずは、自社分析を徹底的に行いましょう。

M&Aでは、自社をアピールしなければ成立まで結びつきません。自社の強みや弱み、特徴をしっかりと把握し、相手企業に売り込む必要があります。

客観的に自社を分析した上で資料にまとめると、相手に伝わりやすくなります。

方法2.シナジー効果のある相手企業を探す

シナジー効果のある相手企業を探しましょう。自社分析を行った上でどのような会社と手を組めば、より自社が強くなれるのかを考えるのです。
 

  • サービスラインナップが増える
  • 対応エリアが広がる
  • 顧客層を拡大できる
  • ブランド力・知名度が上がる
  • 仕入れをまとめてコスト削減できる

M&Aを実施することで、以上のようなシナジー効果が予測できる会社を買い手に選びましょう。

買い手が「買収後シナジー効果で売り上げが拡大する」と予測してくれることで、売却価格が高騰する可能性もあります。必ずシナジー効果のある相手企業を探しましょう。

方法3.M&A仲介会社や専門家の力を借りる

M&Aを検討しているのであれば、M&A仲介会社や専門家の力を借りましょう。

M&Aを実施するためには、法務・税務・会計など様々な専門知識が不可欠です。一般的な知識は専門書などから学ぶことができるでしょう。しかし、自社のM&Aのケースで必要な知識を習得するためには、相当な勉強が必要です。

経営者がM&Aにかかりっきりになってしまうと、その間本業が疎かになる恐れがあります。

餅は餅屋と言うように、M&AのことはM&A仲介会社に依頼しましょう。M&A仲介会社に相談すれば、買い手探し、専門家の紹介、交渉のアドバイス、資料作成などを一括でお願いすることができます。

M&A成立までの道のりを示してくれるため、経営者の負担は軽減されるでしょう。また、不利な条件でM&Aを成立させないためにも専門家目線でのアドバイスは必要です。M&A仲介会社を通じて専門家を紹介してもらいましょう。

もし、思い当たるM&A仲介会社がなければM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には、公認会計士や弁護士といった専門家が在籍しています。

M&Aコンサルタントとチームとなって、あなたのM&Aをサポートするので安心してご依頼いただけるでしょう。

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7. まとめ

M&Aを実施するには、様々な方法があります。しかし、実際には「株式譲渡」か「事業譲渡」という手法を選ぶ中小企業が多いです。

会社を丸ごと売却したいなら株式譲渡、会社の一部を残したいなら事業譲渡を選ぶことをおすすめします。

M&Aを検討しているのであれば、手法や手順もM&A仲介会社に相談しましょう。専門家目線でアドバイスをしてくれるはずです。

M&Aの専門家の知識を活用しながら、自社のM&Aを成功させましょう

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