LBOとは?仕組みやメリット・デメリットを解説【成功/失敗事例】

LBOとはM&Aの手法の1つであり、資産価値や将来的なキャッシュフローを担保として、借入金の調達や企業買収を行います。当記事では、LBOとはどのような仕組みなのか、メリット・デメリットを解説します。また、成功・失敗事例も紹介します。


目次

  1. LBOとは
  2. LBOの仕組みを解説
  3. LBOのメリット・デメリット
  4. LBOの成功と失敗
  5. LBOの成功/失敗事例
  6. LBOに関する相談は専門家がおすすめ
  7. まとめ

1. LBOとは

LBOとは

企業買収を検討する際は、買収資金をどのように調達するかが課題となることも多いです。企業を買収するためには、株式や事業に対する支払いのほか、仲介会社や弁護士にサポートを受けた場合はその報酬も必要です。

自社に十分な買収金がない場合の選択肢に「LBO」があります。まずは、LBOとはどのような手法なのか解説します。

LBOの意味・目的

LBOとは「Leveraged Buyout(レバレッジド・バイアウト)」の略称であり、譲渡企業が持つ資産や将来期待できるキャッシュフローを担保に、金融機関から資金を調達して買収する方法です。

レバレッジとはFXでも使われている言葉で日本語の「テコ」という意味であり、バイアウトとは「買収」を意味します。

LBOを活用すれば、資金力が小さい企業でも大手企業を買収できるほどの資金を確保し買収できます。

アメリカでは、1980年代後半からLBOを活用した企業買収が盛んになりました。大ヒット映画「プリティ・ウーマン」では、リチャード・ギア演じる実業家がLBOを活用した企業買収を行っています。

LBOの特徴

LBOとは、以下3つの特徴を持つM&A手法です。ここでは、それぞれの特徴について見ていきましょう。

  • 譲渡企業の資産やキャッシュフローに依存する
  • 所有者や資本構成が変更される
  • 複雑な取引内容になりやすい

譲渡企業の資産やキャッシュフローに依存する

LBOは、買収したい企業の資産・収益力・将来的なキャッシュフローを担保にするため、買い手側の資金力が不足していても買収できます。

本来、M&Aでは買い手側の資金力によって買収が進められますが、買収したい企業の資産などを担保として買収する手法になるため、LBOとは譲渡企業の資産に大きく依存するといえます。

また、金融機関から資金を借り入れる場合、通常では借り入れる企業の信用度が重視されますが、LBOの場合は譲渡企業側に依存しているため、金融機関の審査でも買収対象となる企業の信用度を重視して借入金が決まります。

所有者や資本構成が変更される

LBOを行う際は、譲渡企業の株式を100%買い取って完全子会社化とするケースがほとんどで、特別目的会社(SPC)を設立して買収する方法が一般的です。

特別目的会社とは、資金調達・投資家への利益配分・債券発行など、資産の流動化に関する業務を行うために設立された企業をさします。

設立した特別目的会社で譲渡企業を買収し、その企業と特別目的会社が合併することで、貸方の負債と自己資本の構成比(資本構成)の変化も同時に起こります。

複雑な取引内容になりやすい

LBOの特徴の1つに、複雑な取引内容になりやすい点が挙げられます。取引が複雑になる要因は、LBOではほとんどのケースで取引規模が大きくなるためです。

規模が大きくなれば、取引に関わる人物や企業も増えます。例えば、金融機関も1ヶ所だけとは限らず、弁護士や税理士、M&Aの仲介会社やコンサルティング会社なども関わってきます。

関わる人物・企業が増えれば、取引後に大きな利益を得る関係者もいますが、損害を被ってしまい取引を止めようとする関係者が出ないとは限りません。こうしたことから、LBOは取引内容が複雑になりやすい傾向にあります。

LBOを行う組織

先述したとおり、LBOには買い手側の企業と譲渡企業だけでなく、金融機関や特別目的会社なども関わります。

しかし、実際にはそれら以外に「PEファンドと呼ばれる投資ファンドも大きく関わっています。

PEファンドとは、機関投資家や個人投資家から資金を集め、その資金で会社や金融機関の未公開株を買い取り、高い内部収益率(IRR)を得て投資家に還元する投資会社です。

PEファンドでは、事業が安定しており、なおかつ有利子負債が少ないもしくは自己資本比率の高い企業を中心に、LBOを実施して買収を図ります。

LBOは、少ない資金でも金融機関から借入額を増やせるため、少額の投資資金でも企業を買収して高い金額で売却することが可能です。

そのため、PEファンドにとって、LBOは投資利回りを上げられ大きなレバレッジ効果が期待できる手法といえるでしょう。

MBOやEBOとの違い

LBOとは異なりますが、似たものにMBOやEBOがあります。ここでは、MBOやEBOとはどのような手法なのか解説します。

MBOとは

MBO(Management buyout)とは、経営陣が自社の株式を買い取るM&Aの手法です。自社株を買い取ることによって、経営権が株主ではなく経営陣に移ります。

経営権が経営陣に移ると、意思決定までのスピードが速くなったり組織の結束力が高まったりするため、経営の効率化が可能です。また、役員や従業員に事業承継を行う場合にも、MBOを活用することがあります。

自社の株式を買い取ると、純資産はマイナスに計上されます。貸借対照表では資本金や内部留保(資本剰余金や利益剰余金)を合わせた金額から自己株式分が差し引かれ、株主資本になります。

株主資本は、その他包括利益などを加えて自己資本になると、返済の必要がない会社の資金として分類されます。

マイナスで計上された純利益を自己資本で割ったとき、自己資本利益率(ROE)などの財務指標が改善され資本効率の向上にもつながります。

EBOとは

EBO(Employee Buyout)とは、自社の株式を従業員が買い取り経営権を取得するM&Aの手法です。EBOが行われるケースで多いのは、中小企業などで後継者がいない場合です。

企業に長く勤務していた従業員を後継者にすると、スムーズな引継ぎが可能なだけでなく、経営理念も承継してくれる可能性が高いため、事業継続が成功しやすいでしょう。

2. LBOの仕組みを解説

LBOの仕組みに関して

前章ではLBOの特徴について述べましたが、ここではもう少し掘り下げて、LBOとはどのような仕組みなのか見ていきましょう。

【一般的なLBOの流れ】

  1. 特別目的会社(SPC)を設立する
  2. 買収資金を作る
  3. 買収を実行する
  4. 特別目的会社(SPC)と買収対象企業の合併を行う
  5. 借入金を返済する

①特別目的会社(SPC)を設立する

まずは、特別目的会社を設立します。特別目的会社は、株式会社・合同会社は問わず、資本金についても少額でかまいません。

LBOでの資金調達は主に特別目的会社が行い、買い手側の企業は特別目的会社へ出資を行います。また、特別目的会社とは、受け皿の役割を果たすために作られる「ペーパーカンパニー」です。

取引や資産保有のためだけに作られており、取締役など経営に必要な役員は存在しますが、基本的には出資する企業が業務を担います。

②買収資金を作る

特別目的会社を設立したら、M&Aに必要な買収資金を作るため、金融機関から資金調達を行います。

特別目的会社は資産を保有していないため、LBOで譲渡企業の資産や将来的なキャッシュフローを担保に借り入れを行います。

金融機関側は、融資をした場合にきちんと返済されるかどうかを見極めなくてはなりません。そのため、譲渡企業に対して念入りな調査を行います。

LBOの融資は高金利に設定されることも多く、返済が滞ることは金融機関にとって大きなリスクとなるため、調査が慎重に進められます。

③買収を実行する

資金が調達できたら、いよいよ買収を実行します。基本的には、譲渡企業の株式を100%取得するために必要な金額を用意したうえで買収を行います。

場合によっては、譲渡企業の株式売却に反対する株主に対し、スクイーズアウトが行われることもあります。

スクイーズアウトとは強制取得手続きのことをいい、少数株主に対して金銭などを交付し排除する方法です。

株式を100%取得すれば、譲渡企業は特別目的会社に完全子会社化され、特別目的会社には多額の債務と100%取得した株式が残ります。

④特別目的会社(SPC)と買収対象企業の合併を行う

100%株式を取得した後、特別目的会社と完全子会社化した譲渡企業は合併され、譲渡企業が存続し特別目的会社が消滅会社となります。

なぜ合併をする必要があるのかというと、合併したことで企業は非上場企業となり、他の企業がM&Aに途中参入することを防ぐためです。

また、合併によって株式を取得するために作った債務を、存続した譲渡企業に返済させることが可能です。

⑤借入金を返済する

合併した企業は金融機関へ債務を返済していきますが、金融機関側は優先的に回収を進めるため、株式の売却や不要な資産を売却して得られたキャッシュを最大限返済に充てる必要があります。

返済が完了しなければ経営状況は厳しくなりますが、買収後に経営改善を行い経営状態を良くすることは、返済への負担軽減にもつながります。

【関連】M&Aのための資金調達のやり方とは?調達手法やLBO、MBOも解説

3. LBOのメリット・デメリット

LBOのメリット・デメリットに関して

LBOによって得られるメリット・デメリットとは、具体的にどのようなものがあるのでしょうか。この章では、LBOのメリット・デメリットをそれぞれ見ていきます。

メリット

LBOのメリットには、主に以下の3つがあります。

  1. 少ない自己資金で大手企業を買収できる
  2. 借入金の返済リスクが少ない
  3. 株価が上がる可能性

少ない自己資金で大手企業を買収できる

LBOとは、譲渡企業の資産・収益力を保険にし、金融機関などから買収のための資金の借入を可能とした仕組みです。借入自体は譲渡企業が行うので、買い手企業は少ない自己資金で買収が行えます。

大手企業は買収価格が高い傾向にありますが、かかる負担も大きいです。LBOならその負担を軽減でき、同時に資本の少ない買い手企業も負担なく大型案件に手を出すことが可能です。

借入金の返済リスクが少ない

LBOの実施には、特別目的会社を設立するのが一般的です。買収資金は特別目的会社をつうじて行われ、譲渡企業に返済義務が発生するため、買い手企業は返済リスクを背負う必要がありません

買い手にかかるリスクは出資した分のみであり、買収のために金融機関から資金を調達したとしても、少ない資金で済むので返済のリスクは非常に低いといえるでしょう。

株価が上がる可能性

買収と株価は少なからず関係性があり、買収が発表されると譲渡企業の株価は上昇する傾向が強いです。

そもそも株価とは、簡単にいえば会社に付けられる値段のことです。人々が良い会社だと思えば株価は上昇し、逆の場合は下がります。

株価が変動する要素は経済だけでなく、業績・保有資産・ブランド価値・将来性なども含まれます。つまり、買い手企業の期待度が高ければ、譲渡企業も評価されて株価が上がりやすいのです。

特に、譲渡企業の経営が上手くいっていない場合は、後ろ盾を得られることで投資家からの期待値が高まりやすい傾向にあります。

デメリット

LBOのデメリットには、主に以下の4つがあります。
 

  1. 思うようなシナジーが得られない
  2. 借入金に対する金利コスト
  3. 有利子負債が増加する
  4. 買収後の新会社が負債を抱える

思うようなシナジーが得られない

LBOでは買収後にキャッシュフローが高まることで、大きなリターンが得られるメリットがあります。魅力的なシナジーが期待されますが、その効果が必ずしも得られるとは限りません。

リターンを得るためには収益性が上がることを見とおしたうえで買収しなければならず、経営改善がスムーズに進まない場合、リターンは想定以下になる可能性もあります。

膨大な資金が動くことが不安材料となり、買い手企業への投資家は買収に対してマイナスな印象を持ちやすく株価が下がる傾向にあるのです。

経営改善に至らなければ買収した企業もシナジー効果が得られず、株価が下がる要因につながります。

借入金に対する金利コスト

LBOでは、LBOローンを利用して借入を行いますが、その金利は高く借入期間は5年程です。金融機関は、ノンリコースローンで全額回収できない可能性があるリスクを背負うため、従来のローンよりも高い金利で設定しています。

また、LBOローンはタイムローンとコミットメントローンの2種に分けられます。タイムローンとは、買収資金に対する融資で、コミットメントローンは運転資金に対する融資です。

どちらも申請するためには、弁護士の協力を得なければなりません。弁護士への報酬や契約書の作成費、融資手数料は買い手側の自己負担です。

さらに、コミットメントローンを選択した場合、未使用枠に一定の保険料(コミットメントフィー)が発生し、譲渡企業は返済や利息と共に支払わなければなりません。

ただし、LBOローンの利息返済は、損金で計上することが可能です。譲渡企業は所得から差し引けば節税効果が得られ、多少負担も軽減します。

有利子負債が増加する

LBOでは、有利子負債が増加するデメリットも挙げられます。有利子負債とは、金融機関からの借入金や社債などの利子を付けて返済する負債のことです。

有利子負債がプラスになると、損益では税金を引いた後の金利の負担が増えます。さらに、キャッシュフローでは、返済額分の負担が重なるでしょう。

有利子負債の返済は譲渡企業の負担となるため、余力に欠けると企業に対する安全性や健全性を損ねる可能性が懸念されます。

買収後の新会社が負債を抱える

借入金の返済義務は、買収後の新会社に発生します。元々売り手側が優良な企業である場合、LBO実行のためだけに負債を抱え込むので、会計者にとっては精神的な負荷になることも少なくありません。

返済は新会社にあるとしても、経営改善の失敗やキャッシュフローの悪化で返済が滞れば、親会社にも損益の発生に株価が下がるリスクがあります。

損益計算書上では黒字でも、キャッシュが残らず黒字倒産するケースもLBOでは存在します。

【関連】M&A戦略のメリット・デメリット26選!買い手・売り手サイドから解説!

4. LBOの成功と失敗

LBOの成功と失敗に関して

LBOのメリット・デメリットを紹介しましたが、実際に行われたLBOでは成功ケースと失敗ケースの両方が存在します。この章では、LBOにおける成功や失敗とは、どのような状態を示すのか見ていきましょう。

LBOの成功とは

LBOの成功とは、売り手と買い手の両方にプラスとなる買収であり、LBOで期待されるのは、シナジー効果によるリターンです。

しかし、経営改善が進まなければシナジー効果が得られず、キャッシュフローの向上にはつながりません。また、買い手企業には買収で株価が下がる可能性もあります。

確実にリターンがある保障はなく、売り手と買い手の両方に一定のリスクがあることは自覚しなければなりません。

そのうえで、将来性があり新会社の事業業績にプラスとなるものがあり、負債の返済も滞りなく行える状態であれば買収は成功といえるでしょう。

LBOの失敗とは

LBOの失敗とは、新会社だけでなく買い手企業にもダメージを与える買収です。新会社には返済義務が発生するので、円滑に返済できるように利益を出さなければなりません。

しかし、思うように売り上げが伸びず損益ばかりが増えてしまえば、返済が困難になる可能性もあります。

経営の悪化は投資家の不安材料となるため、株式の売りが増えて株価を下げる要因にもつながります。新会社の業績の伸び悩みや株価の下落は、親会社にもダメージを与えるでしょう。

また、売り上げ自体は良くてもキャッシュフローの改善が見込まれなければ、黒字でも収支がマイナスの状況が生まれます。

そのようなケースでは、親会社は黒字倒産を招く可能性もあるので、新会社を早急に手放してリスクカットする必要があります。

マイナスに転じる買収は失敗といわざるを得ないため、買い手は将来的にプラスになることを前提に考えてLBOを検討する必要があります。

5. LBOの成功/失敗事例

LBOの成功事例と失敗事例に関して

実際に行われたLBOの成功事例と失敗事例を紹介します。

成功事例1

ソフトバンク

出典: https://www.softbank.jp/

成功事例として紹介するのは、ソフトバンクのLBOです。2006年3月、ソフトバンクは、ボーダフォンをLBOにて買収しました。

ボーダフォンは、イギリスに本社がある世界最大級の携帯事業会社の日本法人で、日本ではソフトバンクブランドに切り替わる前の三大キャリアの1つでした。

買収額は1兆7,500億円で、そのうち1兆円が借入され、有利子負債は巨額です。それでも成功したといえる理由は、買収によりソフトバンクが携帯電話市場に参入できたからです。

当時のボーダフォンは、携帯電話事業が不調であり、不振続きの海外事業を手放す方針でいました。一方、ソフトバンクは一定の事業成果を上げており、携帯電話市場への新規参入を計画していました。

そこで、すでに成熟しているボーダフォンをつうじて市場参入するために買収が行われたのです。ソフトバンクは買収で必要なインフラ・サービス・ブランドが手に入り、それが事業の成長に拍車をかけることとなりました。

その後、ボーダフォンはソフトバンクブランドに移行し、三大キャリアの地位に就くきっかけとなった買収はまさに成功と呼べる事例でしょう。

成功事例2

次に成功事例として紹介するのは、Ripplewood Holdings LLC(リップルウッド・ホールディングス)のLBOです。

2003年10月、アメリカの投資会社リップルウッド・ホールディングスは、イギリスのVodafone Group Plc傘下の日本テレコムの固定電話部門をLBOで買収しています。買収額は総額2,613億円です。

リップルウッド・ホールディングスの目的は、経営陣を送り込んで事業の立て直しを行い、事業拡大が見込めるデータ通信分野を中心として日本の通信市場に参入することでした。

日本テレコムはLBOで固定電話部門を切り離し、ボーダフォンの経営に重点を置くことで携帯電話事業を強めることが目的でした。

リップルウッドは、2,613億円で買収した日本テレコムを、2004年5月に約3,400億円でソフトバンクへ売却しており、短期間で大きな利ざやを得ています

失敗事例

失敗事例として紹介するのは、ダイセンホールディングスのLBOです。2012年9月、ダイセンホールディングスは、さとうべネックにLBOを実施しました。

買収対象となったさとうべネックは大分県に本社があった大手ゼネコン会社で、2006年8月に金融機関へ債務免除を要請する事態となっていましたが、投資ファンドのネクスト・キャピタル・パートナーズの元で再建を図っていました。

11年6月期には、売上高が103憶円、経常利益が2憶円、現預金20憶円を有する財政状態に変わり、倒産のリスクは存在しませんでした。

しかし、総額44憶2,000万円を超える負債額により借入金の返済が困難となり、買収からわずか8か月で黒字倒産しています。

さとうべネックの返済できる資金力が不足していたことが要因で、この事例は負債が新会社に移るリスクが露呈したケースといえるでしょう。

【関連】最近のM&Aニュース!成功・失敗事例40選【スモール〜大型M&A】

6. LBOに関する相談は専門家がおすすめ

LBOの相談について

LBOとは、ローリスク・ハイリターンを期待できる買収方法ですが、デメリットやリスクも多いため、買収先選びを失敗すると経営破綻を招く恐れもあります。

そのため、LBOを検討する際は、M&A仲介会社などの専門家に相談してアドバイスを受けながら進めることをおすすめします。

M&A総合研究所は、幅広い業種のM&A仲介を行ってきた実績があり、LBOの知識も豊富です。M&A・LBOに精通したM&Aアドバイザーが、シナジーを高める買収を実現するためのサポートをいたします。

無料相談を行っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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7. まとめ

LBOのまとめに関して

LBOにはいろいろとメリットがありますが、その反面デメリットも少なくないので理解を深めて実行することが重要です。成功事例と失敗事例からもLBOのリスクがわかるので、把握しておきましょう。

LBOでは買収後の新会社に負債が発生するため、買収でリターンを得られる企業を選ぶ必要があります。マイナスの買収にならないよう、戦略や対策を立てて進めることが大切です。

M&A総合研究所には、LBOの専門知識を持つM&Aアドバイザーが在籍しており、親身になって案件をフルサポートいたします。

また、料金体系は完全成功報酬制を採用しており、成約まで一切料金はかからないため、まずは無料相談からお気軽にご利用ください。

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