負債や借入があっても会社売却は可能?売却理由、成功のポイントを解説

「負債や借入がある」「債務超過で経営が苦しい」そのような会社であっても会社売却は可能です。ただし、デメリットや注意点もあります。債務超過の会社でも、会社売却により従業員や取引先を守れるうえに負債や債務超過を解消できる会社売却について解説します。


目次

  1. 会社売却と負債・借入
  2. 会社売却を行った場合の負債・借入について
  3. 負債や借入があっても会社売却は可能?
  4. 負債や借入のある会社が売却される理由
  5. 負債や借入のある会社売却のデメリット
  6. 会社売却を行っても負債・借入が行われない場合
  7. 負債や借入のある会社売却を成功させるには
  8. 負債や借入のある会社を売却する際におすすめの相談先
  9. まとめ

1. 会社売却と負債・借入

会社売却と負債・借入

負債や借入、債務超過であったとしても、会社として特別な価値があり、他社が買いたいと思うような会社であれば、会社売却は可能です。

実際、設備投資などで銀行などから多額の借金をしていても、毎年黒字経営を続けている優良で魅力的な会社は多くあります。また新規事業を行う場合は、多額の資金が必要です。したがって、会社が成長するために借金をするのは必要ともいえます。

では、会社売却とは一体何を意味するのでしょうか。負債と借入は同じ意味なのでしょうか。本章では、会社売却や負債・借入とは何かを解説します。

会社売却とは

会社売却とは、会社を売却する方法です。会社売却には、主に「事業譲渡」と「株式譲渡」の2種類の方法があります。

事業譲渡は、会社が経営している事業の全部あるいは一部を売却する方法で、一般的に対価には金銭を用います。

会社の事業だけを譲渡するので、譲渡する資産や雇用などの細かい契約が必要であり、登記などの手続きが煩雑ですが、不採算事業などの整理ができるため、会社としての経営は存続させたい場合に有効な方法です。

株式譲渡は、株式を売却する方法で経営権を買い手企業に譲渡する方法です。売り手企業の経営者は経営から離れることになり、資産や雇用などを丸ごと売却するので手続きや契約は事業譲渡よりはシンプルです。

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負債・借入とは

負債も借入金も同じ意味で使われていることもありますが、厳密には違う意味を持っています。

借入金とは、いわゆる借金のことで、会社が銀行などから借りているお金です。負債は、会社が返済義務を持つもののことで、借入金は負債の一部に含まれます。

つまり、負債の大きな借金の一つが借入金です。負債には、借入金のほかに買掛金・支払手形・社債などがあります。

2. 会社売却を行った場合の負債・借入について

会社売却を行った場合の負債・借入について

先述のとおり、会社売却には主に「株式譲渡」と「事業譲渡」の2種類の方法があります。どちらも事業を譲渡・承継する点は同じですが、負債や借入の取扱い方は、株式譲渡か事業譲渡かによって異なります。

株式譲渡を行った際の負債・借入

株式譲渡により会社を売却する場合、一般的に負債や借入は買い手側が引き継ぎます。会社が保有する株式を全て売却するため、会社の経営権だけでなく抱えている負債や借入も買い手企業に移ります。

つまり、売り手企業の経営者は、株式譲渡により経営権を失い、負債や借入の返済義務もなくなります。

事業譲渡を行った際の負債・借入

事業譲渡の場合には、負債や借入は売り手側に残ります。これは、事業譲渡では会社のオーナーは変わらないためです。買収する企業側は欲しい事業だけを買収するので、借金を引き継ぐ必要がありません。

ただし、売り手企業は事業譲渡の対価として金銭を受け取るので、事業譲渡で得た金銭を負債や借入の返済に充てられます。

3. 負債や借入があっても会社売却は可能?

負債や借入があっても会社売却は可能?

結論からいえば、負債や借入があったり債務超過であったりしても、会社として価値や魅力があれば売却するのは可能です。

この章では、負債や借入がある会社の価値、負債や借入がある会社の売却手法について解説します。

負債や借入がある会社の価値

債務超過の会社にも、ほかの会社からみれば価値がある会社は多数あります。会社の価値を高める要素には、主に以下の5つがあります。

【会社の価値を高める要素】

  • 人材
  • 特別な許認可
  • 技術・ノウハウ・マニュアル
  • 安定した取引先
  • 独自性の高い無形資産

人材

会社で働く人材、つまり従業員は会社の大きな価値の一つです。人材をゼロから教育・指導していくことは時間もお金もかかります。技術やノウハウ、経験を身に付けた人材を引き継げれば、買い手企業にとっては大きなメリットです。

特別な許認可

不動産業や飲食店・薬局・ガソリンスタンドなど特定の事業を経営するためには、行政機関からの許認可が必要です。

許認可を取得するためには、行政機関への届け出に加えて、行政が定めた要件などを満たさなければならない業種もあり、場合によっては高い費用や煩雑な手続きが必要になることもあります。

会社売却では許認可も譲渡されるので、特別な許認可を有していれば会社としての大きな価値となり、債務超過であったとしも会社売却が有利です。

技術・ノウハウ・マニュアル

会社が長年かけて築き上げてきた技術・ノウハウ・マニュアルなども、会社の価値を上げる重要な項目です。

新規事業を立ち上げてゼロから技術を構築していくためには、膨大な資金や時間がかかることもあるためです。

売り手企業がしっかりとした技術・ノウハウ・マニュアルを持っていれば、債務超過であったとしても買い手企業にとって大きな価値となるため、会社売却しやすくなります。

安定した取引先

会社売却では、取引先も引き継がれます。上場企業などのような優良で信頼のある会社や長年安定した取引を続けている会社が取引先にあれば、買い手企業にとっては非常に魅力的なことです。

しかし、取引先にとって会社売却は不安要素でもあります。最悪の場合、優良な取引先が離れる可能性もあるので、会社の価値を維持するためには、取引先への説明も慎重かつ丁寧に行う必要があります。

独自性の高い無形資産

無形資産とは、特許や著作権・従業員が持つ技術・企業文化・会社経営プロセスなど、物的な実態のない資産をさします。

会社売却では、無形資産も譲渡の対象となるため、独自性の高い無形資産を有している会社は、買い手企業にとっては大きな魅力です。

負債や借入がある会社の売却手法

負債や借入がある会社を売却するには、主に3種類の方法があります。

【負債や借入がある会社の売却手法】

  • 事業譲渡
  • 株式譲渡
  • 会社合併

事業譲渡

事業譲渡は、事業の全部あるいは一部のみを買い手企業に売却する方法です。一般的に、事業の選択と集中や不採算部門の整理などを目的に行われます。

会社としては、事業譲渡後も経営者や株主が変わらず、会社に残った部門の経営を続けられます。事業譲渡では、譲渡される事業に関わるヒト・モノ・権利などが必要に応じて譲渡されます。

負債や借入は譲渡されませんが、売却の対価として金銭を受け取ることになるので、その金銭で負債を返済し債務超過も解消できます。

【関連】事業譲渡とはどんな意味?メリットや成功のポイント、従業員への対応などを紹介

株式譲渡

株式譲渡は、会社の全ての株式を譲渡し、会社を売却する方法です。事業承継や経営基盤の強化が目的となることが一般的です。

中小企業では、経営者が筆頭株主になっているケースが大半です。この場合には、株式譲渡により経営権や所有権が買い手企業に移ることになり、負債や借入も譲渡されます。

会社合併

会社合併には吸収合併と新設合併があり、吸収合併とは2つ以上の会社が統合されて1つの会社になることです。一方の新設合併は、2社以上が合併して新しい会社を立ち上げる方法です。

会社合併により、経営の効率化やシナジー効果を期待できますが、手続きや費用の面から吸収合併を選択する会社が多いのが現状です。

吸収合併・新設合併のいずれの場合でも、負債や借入は存続会社または新設会社に引き継がれます。

会社売却ではないので対価はありませんが、合併に関わる会社同士で技術やノウハウを共有できるので、債務超過の会社でも経営の健全化を図れます。

4. 負債や借入のある会社が売却される理由

負債や借入のある会社が売却される理由

経営者にとって会社売却は、会社にも従業員にも取引先にも大きな影響を与える重大な決断です。この決断を下すに至った理由にはさまざまなケースがありますが、多いのは下記のようなケースです。

【負債や借入のある会社が売却される理由】

  1. 後継者問題の解決
  2. 事業の拡大
  3. 経営難による会社売却

①後継者問題の解決

事業を承継する後継者がいない場合には、廃業する選択肢もありますが、もし会社が債務超過であれば、借金は経営者に残ります。

昔は後継者がいなければ廃業するケースが多かったのですが、M&Aが一般的になってからは、後継者がいなくても廃業せずに会社売却の道を模索するのが容易になっています。

特に債務超過の会社の場合には、株式譲渡による会社売却であれば、負債や借入も買い手企業に引き継げるので、近年では廃業ではなく会社売却による事業承継を実行している経営者が増加しています。

②事業の拡大

事業の拡大のために、会社の不採算部門を整理する経営者もいます。事業譲渡直後は、事業縮小を余儀なくされますが、会社にとって赤字となっている事業は売却して、利益を上げている事業に集中し、経営基盤の強化を図ります。

赤字部門がなくなることで、健全な経営となり、結果として主軸となる事業の拡大につながります。事業の取捨選択により会社の事業を拡大するという、経営者にとっては大きな決断となります。

③経営難による会社売却

債務超過で経営難に陥っている会社がこれ以上の赤字や借金を出さないため、また従業員や取引先を守るために会社売却をするケースもあります。

経営難の場合には、買い手先を見つけることは簡単ではありませんが、会社としての価値があれば、債務超過であったとしても買い手が見つかる可能性は十分にあります。

5. 負債や借入のある会社売却のデメリット

負債や借入のある会社売却のデメリット

負債や借入がある会社や債務超過の会社でも、会社としての価値があれば会社売却は可能です。しかし、黒字の経営が安定した会社を売却する場合とは異なり、負債や借入がある会社売却にはデメリットもあります。

負債がある会社の売却にはどのようなデメリットがあるかを知ったうえで、会社売却を検討するのが重要です。

【負債や借入のある会社売却のデメリット】

  1. 売却益が希望額に満たない
  2. 従業員・社員・取引先などから批判を受ける可能性
  3. 新規事業開始に制限がある可能性

①売却益が希望額に満たない

負債や借入がある会社や債務超過の会社の価値は、黒字経営の健全な会社と比べると当然低くなります。

経営以外の面で会社としての価値を評価して会社売却が成立するわけですが、売却益が希望額に満たない場合もあります。

事業譲渡の場合、売却益が負債よりも低ければ会社に負債が残ります。したがって、残った事業で黒字を出して、負債の返済を続けていかなければなりません。

一方、株式譲渡の場合は負債も借入も譲渡するため、希望額に満たなかったとしても会社の借金が経営者に残ることはありません。

ただし、所有権や経営権は失ってしまうので、売却後は会社経営に参加できなくなります。

②従業員・社員・取引先などから批判を受ける可能性

従業員や取引先が売却に関する情報を知らなければ、売却先の新しい会社がどのような会社かわからず、大きな不安を抱えることになります。

特に負債や借入など、債務超過の会社では、売却後の処遇に不安を覚える従業員は多くなりがちです。

会社売却の際には、従業員や取引先への丁寧な説明や話し合いによって、不安を解消するのが非常に重要です。

話し合いの場を設けず、経営者の独断で会社売却を進めてしまうと、従業員や取引先から批判を受けるケースもあります。場合によっては、従業員の離職や取引停止につながる可能性もあります。

③新規事業開始に制限がある可能性

事事業譲渡や株式譲渡などによって会社売却する場合、契約内容によっては競業避止義務を負う場合があります。

競業避止義務とは、定められた期間は競合となる事業を始めたり、従事したりしてはならない義務のことです。

競業避止義務を負っている間は、同じ事業で新規事業は始められず、競合他社の顧問などとして働くこともできません。これらは明確に定められるのが一般的なので、内容を確認したうえで契約を交わすようにしましょう。

6. 会社売却を行っても負債・借入が行われない場合

会社売却を行っても負債・借入が行われない場合

会社売却には、株式譲渡・事業譲渡・会社合併などの方法があります。ここまで述べたように、事業譲渡では負債は買い手企業に引き継がれないため、経営者は事業譲渡による売却益で負債を返済するようになります。

しかし、事業譲渡の売却益が希望額より少なく負債を全て返済できない場合には、事業譲渡しても債務超過が続くケースもあります。

この場合には、私的整理や特別清算により負債を返済するか、最悪の場合は破産しなければならない状況に陥るケースもあります。

一方で、株式譲渡の場合は、基本的に負債や借入が買い手企業に引き継がれ、買い手企業が負債を返済しいきます。

株式譲渡契約に負債や借入の引継ぎが含まれていないケースもあります。この場合は、売り手企業の経営者や連帯保証債務を負う者が、株式譲渡後も返済しなければなりません。

譲渡後にトラブルにならないよう契約内容をしっかり理解し、負債の取扱いを十分に話し合ったうえでの株式譲渡契約締結を行うことが大切です。

7. 負債や借入のある会社売却を成功させるには

負債や借入のある会社売却を成功させるには

負債や借入がある債務超過の会社が会社売却を成功させるためには、会社の価値を高めることが重要です。

たとえ債務超過であったとしても、買い手企業にとって魅力のある会社であれば、希望額での会社売却を実行できる可能性も十分にあります。

しかしながら、会社の価値は一朝一夕で上がるわけではありません。できるだけよい条件での会社売却を実行するためには、会社の価値を下げないことや信頼のおける仲介会社を見つけることなど、さまざまな対策があります。

【会社売却を成功させる方法】

  1. 経営を少しでも上向きにする
  2. 人材の流出を防ぐ
  3. 取引先・顧客に説明をする
  4. 倒産・廃業の前に検討する
  5. 会社売却の専門家に相談する

①経営を少しでも上向きにする

経営を少しでも上向きにできれば、現状は債務超過であっても、会社売却には有利に働きます

少しでも会社の価値を高めることが、円滑な会社売却には重要です。会社売却により一気に経営が好転する可能性もあるので、会社売却を検討する際には、経営を少しでも立て直すようにしましょう。

しかしながら、債務超過の会社の経営を上向きにするのは簡単ではありません。会社としての価値を高めるのも大切ですが、価値を維持するのも重要です。

②人材の流出を防ぐ

人材の流出を防ぐことは、会社の価値を維持するためには非常に重要です。経験・技術・ノウハウを持った従業員は、買い手企業にとって魅力的だからです。

会社売却前に貴重な従業員が離れてしまえば会社としての価値は下がり、会社売却には不利な状況に陥ってしまします。

そのため、人材の流出を防ぐのが必要不可欠ですが、債務超過に陥っている会社の従業員は、買い手企業の経営方針によっては、冷遇される、もしくは異動の可能性もあるため、会社売却後の処遇などに不安を持つのが大半です。

特に経験豊富で特別な技術や知識を持つ優秀な人材は、債務超過による経営難などで将来に不安を感じると、素早く行動を移してしまいます。

経営の状況や会社売却後の処遇などの詳細な情報を丁寧に説明し、従業員の不安や疑問を解消するのが大切です。よい条件での会社売却のためには、従業員へのフォローは忘れてはなりません。

③取引先・顧客に説明をする

取引先や顧客も会社の価値を高める要素となっています。会社売却により取引先や顧客も引き継がれることになるので、優良な取引先や顧客は買い手企業にとって非常に魅力的です。

しかし、従業員と同様に取引先や顧客も、債務超過や会社売却などにはとても敏感で、不安を抱えています。

債務超過で経営難に陥っている会社が倒産したら、取引先も顧客も大きな被害を受けることになるので、そうなる前に取引を停止してしまう可能性もあります。

これを防ぐためには、取引先や顧客に会社の経営状況や会社売却の詳細な情報を丁寧に説明するのが大切です。状況を理解してもらい、取引先や顧客が離れることを防いで、会社の価値を維持しましょう。

④倒産・廃業の前に検討する

会社としての将来が見えず、倒産や廃業が目前に迫っている状況でも、その前に会社売却を検討するようにしましょう。

長い歴史があり、ある程度の従業員がいる会社は、たとえ債務超過で経営難であったとしても従業員や取引先を守らなければいけません。

倒産や廃業では従業員は路頭に迷ってしまいますし、取引先の経営にも大きな影響を与えることになります。

下記のような会社は、債務超過であっても会社売却の道があるので、倒産や廃業の前に一度、会社売却を検討するのをおすすめします。

【債務超過でも会社売却しやすい条件】

  • 事業内容に将来性がある
  • 特許や技術などの無形資産がある
  • 長い歴史がある
  • 従業員が多く、廃業の影響を受ける人が多い

⑤会社売却の専門家に相談する

M&A市場にどのようなニーズがあるのか、どのような人材や無形資産が会社としての価値を上げるかなどの情報を入手するのは簡単ではありません。

そのため、経営者自身が債務超過の会社を売却できるかどうかを判断し、独自に会社売却の道を模索するのは現実的ではありません。

会社売却の専門家であれば、買い手となる企業のニーズを熟知しているので、債務超過があっても会社売却をサポートし、専門的なアドバイスもくれます。

【関連】会社売却に頼れるM&A仲介会社10選!選ぶ基準やポイントも解説

8. 負債や借入のある会社を売却する際におすすめの相談先

負債や借入のある会社を売却する際におすすめの相談先

「負債や借入がある」「債務超過で経営が苦しい」「赤字が続いている」などを理由に会社売却を諦めている方も多いかもしれません。

負債・債務超過・赤字経営であっても、会社としての価値があれば売却するのは可能です。しかし会社売却によって不利な契約を結んでしまうと、負債を完済できなかったり、従業員や取引先を守れなかったり、といった最悪のケースにもなりかねません。

M&A総合研究所は、会社売却のスペシャリストです。負債や借入がある会社でも、債務超過に苦しんでいる会社でも、最適なM&Aが成功するように全力でサポートしています。

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9. まとめ

まとめ

本記事では、負債や借入、債務超過で経営難に陥っている会社に注目して、会社売却の可能性やデメリット、会社売却後の負債や借入の取扱い、会社売却成功のためにできることなどを解説してきました。

実際には、負債があっても債務超過でも、会社としての価値があり、買い手企業にとって魅力があれば会社売却は十分に可能です。しかし、負債がある会社や債務超過の会社が満足のいく会社売却を実現するためには、注意すべき点も多くあります。

債務超過や赤字続きの会社売却は、専門家に協力を仰ぐのがおすすめです。相談は無料で受け付けていますので、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。

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