病院・医療法人の事業譲渡・株式譲渡のポイントとは？動向/事例/相談先も紹介

病院とは、医療法に基づき医師である個人・もしくは医療法人によって開設される「施設」を指します。

患者を収容する病床数が20床以上の入院施設の入院施設をもつことが条件とされ、病床数が19床未満の場合は診療所と呼ばれます。

また、医師の数も3人以上、家来患者40人・入院患者16人に対して医師1人が対応できることも条件です。

対して、医療法人とは、病院を含む診察自体や、介護施設介護施設などの経営を行う主体を指します。

医療法人は国や地方自治体による認可を受けて設立される法人ですが、事業を行う会社と違い、株式ではなく持分や基金にて資金調達を行います。また、株式を持たないことに加え、配当の支払いは禁じられています。

医療法の規制のもと経営されており、公益性が求められていることと同様、構造についても株式会社とは異なっています。

各都道府県ごとに基準病床数が定められており、それを既存病床数が超えている場合は増床や病院解説を行うことができず、新規参入の障壁となっています。

こうした事情から、病院・医療法人のM&Aや事業譲渡の際は、事業を行う会社とは異なった視点での考慮が必要になります。

事業譲渡とは、会社が運営している自社の事業の一部もしくは全部を別の会社に譲渡するM&A手法です。

例えば、A会社が抱えているうちのA事業をB会社に譲渡すれば、A会社はその対価としてB会社から現金を受け取ります。

譲渡の対象となる事業には、一定の目的のために組織化された有形・無形財産や債務のほか、人材やノウハウ、ブランド性、取引先との関係なども含まれます。

譲渡する事業を選択できるため、売り手側の経営戦略として選択されるほか、買い手側は取得したいノウハウや店舗、従業員を選んで継承することができます。

また、継承する財産の範囲を限定することで、簿外債務や偶発債務などの承継を回避できるメリットがあります。

反面、大抵の場合、事業譲渡で譲渡される事業に関連した人材や器具など個別に契約の見直しや消費税が発生するため、手続きが煩雑になるデメリットがあります。

事業譲渡のほかにも多くのM&A手法があり、そのひとつに株式譲渡があります。株式譲渡が事業譲渡と異なる点は、事業を譲渡するのではなく、自社の株式を相手の企業に譲渡することで会社の経営権を譲る法人格の譲渡である点です。

株式譲渡では、売り手が売却した株式が過半数以上ならば買い手先の傘下に入る形になり、全株式を売却したならば会社同士が完全親子関係になるのが特徴です。

事業譲渡とともに、株式譲渡は中小規模の会社に適切なM&A手法であり、株式譲渡は事務手続きがほかのM&A手法と比較して容易となっています。

また、大手事業所や大企業では、株式移転や合併、会社分割というM&A手法が選択されるケースも多くみられます。

病院・医療法人業界は、さまざまな点で通常の事業を営む会社とは異なる法人です。第一に、医療法の規制や、国や地方自治体など行政と連動した経営主体であることが大きいでしょう。

病床の増設や新規参入が困難であったり、医療器具や薬剤などが消費税の非課税対象であることが、運営において事業会社とは区別されます。

そうした特殊な業界である病院・医療法人業界の経営を取り巻く現状には、以下の課題があります。
 

1. 医師・看護師など医療スタッフが集まらない
2. 競争があり個人経営では厳しい
3. 医療報酬改定による影響が大きい

病院・医療法人業界にとって、医師や看護師などの医療スタッフは欠かせない存在です。

実際に、医師や看護師などの医療人材不足と病院の稼働率は大きく関わっており、勤務する医師の不足によって経営が厳しくなる病院の増加が考えられます。

病院・医療機関の休廃業の原因として、医師や看護師が足りないことによる病床の稼働率の低下が招かれ、収益の低下につながることがあげられます。

医師・看護師の不足状況には今後の働き方改革の影響によって変化する可能性があり、十分そうした法整備の動向にも注目する必要があります。

病院・医療法人の業界における競争は、意外なことにかなり過酷といわれています。というのは、何が保険対象とされるかは、医療薬品の価格決定など国による関与があるためです。

資本主義的な競争とは一見無縁に思える病院・医療法人ですが、実際には患者は行く病院を選ぶことができます。そのため、病院・医療法人側からするとほかの病院は患者の獲得における競争相手でもあります。

加えて、病院・医療法人業界では、大手の病院・医療法人の市場占有率はさして大きくはなく、中小規模の病院や医療法人が中心となるため、この競争はさらに厳しいものとなります。

病院自体は、医師個人でも運営を行うことが可能です。しかし経営資金面で限界を感じたり、複数の施設を抱えることが困難になることで、法人化によって経営安定化を図るケースも多くみられます。

病院・医療法人の経営には、医療報酬改定による影響も大きく受けます。医療報酬改定は、医療費の総額を管理して適性や抑圧を行う役割を担っており、最終的に国家予算編成を踏まえたうえで決定される政治主導な面があります。

この改定は2年に1度の見直しが繰り返されていますが、2000年代においては2002年から2008年にかけて大幅なマイナス改定が実施されました。

のちにプラスの方向へ転換したとはいえ、病院・医療法人業界の経営にとって厳しい状況は続いています。

病院・医療法人業界の今後はどのようになると予測されているのでしょうか。ここでは、病院・医療法人業界の今後に予測される動向を解説します。
 

1. 医療報酬改定が今後も行われる可能性
2. 赤字経営の病院数が拡大する

医療報酬改定は、各地域の地方公共団体の声や、少子高齢化社会の進行により予測される医療費の増大や医療機関の維持など、さまざまな現状が今後反映される可能性があります。

2019年度の厚生労働省による医療機関の経営状況を調べた医療経済実態調査の結果によると、一般病院の利益は2018年度で-2.7%の赤字となっています。

前年度の2017年度と比べて0.3%の改善がありますが、人件費の増大に伴い、病院経営に影響が及んでいることに変わりはありません。

2020年度の改定率についても、全体でさらに約0.5%ほど引き下げが決定され、これに医薬品の価格を低下させる制度を含むとより下がる見通しです。

赤字経営の病院数が拡大していくことも、今後考えられています。独立行政法人福祉医療機構の「病院の経営状況について」の集計結果によれば、2018年には一般病院の約4割が赤字経営であることが示されています。

同集計によると、病院の赤字経営率は2017年に36.7%、2016年も41.2%とあり、概して病院全体の4割ほどが赤字経営であることがわかります。

医療法人においても、同機構の「医療法人の経営状況について」にて赤字経営の医療法人は2018年に24.8 %、2017年には22.5%となっており、医療法人全体の5分の1が赤字経営です。

病院・医療法人業界の主な利益は診療報酬から来ています。しかし、診療報酬は全国一律であり、地域によっては土地代などでさらに経営は圧迫され、病院・医療法人は打開策を見出さない限り厳しい状況は続くとされています。

病院・医療法人業界は、株式会社に比べ事業譲渡・M&Aのハードルが高いことが特徴的です。

これは、M&Aや事業譲渡を希望する経営者が少ないという意味ではなく、病院・医療法人は非常に規制が厳しい業界だからです。

第一に、病院・医療機関は株式を発行していないため、事業譲渡・合併・出資持分譲渡以外のM&Aは行われません。

医療報酬改定や消費税増税を受け、多くの病院や医療法人が経営難にある昨今は、大病院を中心に事業規模拡大を図る動きがありますが、各自治体による基準病床数の設定などの規制のため、思うように業界再編やグループ化が進まないのが現状です。

行政による規制緩和や制度創設により今後の動向は変わる可能性があるため、注視しておく必要があるでしょう。

病院・医療機関が、事業譲渡・M&Aで相手から高い評価を受けるポイントには、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは、特に重視される2点について解説します。
 

1. 医師・看護士などが揃っている事
2. 地域にとって欠かせない病院・医院である事

病院・医療法人の事業譲渡においては、何より医師や看護師不足の解決を図ることを目的としているケースが多くなっています。

事業譲渡を考える病院・医療機関の事情は、経営難の解消目的の病院のほか、患者の受け入れ数拡大を図る医療法人や病院事業への新規参入を考える異業種企業など多岐に渡ります。

いずれのケースも、病院・医療法人として医療機関を経営し、患者を受け入れられないことには始まりません。

そのため、医師や看護師などの医療スタッフが揃っていることは、事業譲渡において高い評価につながります。

病院・医療法人の経営の厳しさが増すなかで、収益率を増大させ経営を順調に行っている病院や医療法人は、ある地域にとって欠かせない病院になっていることが多いでしょう。

赤字経営の病院・医療法人が増えているとはいえ、医療サービスへの需要が消えることは決してなく、むしろ少子高齢化社会を受け需要はますます高くなることが考えられます。

加え設備の行き届かない地域も依然としてあるため、そうした網目を縫うように良好な経営を行う土壌は十分整っているといえるでしょう。

例を挙げると、広島県の医療財団法人杏佑会の笠井病院は、山間部で高齢者の外出が困難な尾道市に位置しています。

そこで、地域の医師会とネットワークを紡ぎ、主治医が患者を訪問する在宅医療・介護を重視した医療を展開するなど活動を広げました。

病院同士が連携し、単独では展開できなかった活動を行うことは、社会福祉的にも非常に有意義な意味を持ってきます。

そのため、地域の住民に長らく通われていたりと結びつきのある要素は、病院・医療機関の事業譲渡に際し大きな強みとなります。

病院・医療法人の事業譲渡・M&Aは、譲渡後も経営を再開し、以前同様もしくは課題解決によりさらに効率的な運営が行えるように再生出来るかが重要になってきます。

病院・医療法人は、その約8割が赤字経営であるという事実があります。一般財団法人の日本病院会による平成26年度の病院運営実態分析調査の結果によると、総損益差額から見た赤字病院の割合は、平成26年度で77.8%と約8割が赤字経営であることを示しています。

また25年度では70.1%、24年度で67.6%と、病院・医療法人の赤字経営の割合は増加の一途を辿っていることがわかります。

少子高齢化の進行により、今後も増え続けるであろう医療費の抑制と管理のための制度整備や改革が経営難の背景にあるとはいえ、この現状を放置すれば医療崩壊につながりかねない危険があります。

病院・医療法人業界は、行政とともにまさに大きな局面に立っているといえるでしょう。

厳しい局面ではありますが、在宅医療サービスを展開したり、地域社会のネットワークを構築して病院間での連携を強化し、急な症状への対応を可能にした病院や医療法人も見受けられます。

このように、個別のケースをみていくと、病院・医療法人業界は再生できる下地が決してないということではありません。

M&Aや事業譲渡によって、負担となっていた経営などの事業を譲渡することで、本来の診察に集中できるという点もあり、打開策が見えてくる可能性もあります。

事業譲渡を通じて病院・医療法人の課題を解決し、事業を残していくためにはそのような点を意識すればよいのでしょうか。この章では、病院・医療法人の事業譲渡のポイントについて解説します。
 

1. 病院・医療法人を事業譲渡する際の注目点
2. 病院・医療法人の事業譲渡事例

病院・医療法人の事業譲渡では、第一に後継者問題の解決ができることが選ばれる理由の1つになっています。

従業員の承継が困難であったり、親族に医師がいない場合など様々なケースが考えられますが、事業譲渡によりそうした課題は解決できます。

また、病院や医療法人は最新の医療機器やIT化への投資が大きく金融機関からの借り入れが多額になる傾向がありますが、そうした個人補償から解放されることもメリットです。

また、他にも以下のようなメリットがあります。

• 簿外責務が後日発覚する確率が低い
• 安定した資金効率があり、持分のない医療法人から譲渡を受ける場合も低リスク
• 経営を第三者に譲ることで、医療へ集中できる

病院・医療法人の事業譲渡事例として、東芝が自社が運営する東京都品川区の東芝病院に関連した事業を、全てカマチグループの医療法人社団緑野会へ譲渡することを締結しています。

カマチグループは、急性期から回復期までの幅広い医療事業ほか看護師や作業療法士育成の専門学校を保有しています。

この事業譲渡により、東芝はカマチグループの医療全般に対する広い知見やリソースを活用し、一層の地域医療への展開と貢献を図りました。

事業譲渡の選択が適切な病院・医療法人とはどのようなものなのでしょうか。

一般に、株式を持たない病院全般が選択に含むことができます。特に個人開業医の場合、ほとんど事業譲渡が一択となることになります。

新規参入や事業拡大を検討する買い手側からすると、特に広く事業を展開していたり、地域に深く根ざしている病院などが有利となってきます。

病院・医療法人の業譲渡は一般の株式会社の事業譲渡とは異なり、売り手側のデメリットがやや響く形になってしまいます。

M&Aには株式譲渡という選択肢がありますが、病院や医療法人の場合は出資持分譲渡が一般の株式会社でいう株式譲渡に相当します。

病院・医療法人の出資持分譲渡(株式譲渡)には、以下のようなメリットがあります。

• 理事・オーナーの変更など、登記上の変更のみで完了する
• 事業譲渡や合併に比べ短時間で行える
• 経営者の入れ替えで完了するため、法人は維持される

病院・医療法人による出資持分譲渡(株式譲渡)の事例では、2015年の日本赤十字社グループによる県立柏原病院、柏原赤十字病院との統合再編の発表があります。

県立柏原病院はがん支援センターや脳外科神経外科ほか高度な専門医療を行い、同じく兵庫県の柏原赤十字病院は婦人科ほか眼科や内視鏡センターを有しています。災害現場への救護派遣や地域住民との交流など、深く地域に根ざした医療を行なっています。

この再編により、両病院の老朽化問題が解決が図られ、2019年に新病院が設立されました。

出資持分譲渡(株式譲渡)に適した病院・医療法人には、事業譲渡の場合に生じる事務手続きを鑑みて労力が多いと判断した医療法人が挙げられます。

事業譲渡と比較して譲渡する事業は選べませんが、理事の変更のみで完了する出資持分譲渡ははるかに程労力で成約させることができます。

また、多くの場合民間企業の医療業界への参入に出資持分譲渡(株式譲渡)が選ばれます。

上記でご紹介した事業譲渡・株式譲渡の他にも、様々なM&Aスキームがあります。

病院・医療法人のM&Aは、経営体制や規模などの条件により適切なM&Aがかなり限定されてくることが特徴です。例えば、個人開業医がM&Aを行う際は、事業譲渡一択に絞られてくることがほとんどですし、民間企業が医療分野に参入する際は株式譲渡が最適です。

これら以外のM&Aのうち、持分のある医療法人では、持分譲渡という手段で譲渡することが出来ます。持分譲渡は以下の理由から選択されています。

• 病院・医療法人の経営を任せ、医療業務に専念したい
• 支配権を集約したい

• 大手グループや大企業の傘下に入りたい
• 合併後も以前の法人格を維持したい

病院・医療法人の事業譲渡の引き継ぎや手続きには、いくつか注意が必要な点があります。

病院や医療法人を引き継いだのちは、多くの場合買い手側が分院の開設の手続きを行うことになります。この手続き自体は複雑ではないですが、特に買い手側に以下の点への注意が必要になります。

1. 保険医療機関の指定が遅れる
2. 賃貸契約書の再締結が必要
3. 助成金や交付金が打ち切られる
4. 医療スタッフと要交渉である

病院・医療法人の事業譲渡をお考えのオーナー様は、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。

病院や医療法人のM&Aには、株式会社の場合とは異なる独自の専門性が必要となってきます。

M&A総合研究所では、今後の病院・医療法人業界の動向を熟知したM&Aアドバイザーが、専門の弁護士・会計士とのチーム体制を持ってオーナー様のM&Aを全力で支援致します。

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本記事では、病院・医療法人を事業譲渡・株式譲渡する際注目すべきポイントを、現在の動向や事例を交えて解説してきました。

病院・医療法人業界の直面する問題

1. 医師や看護師などのスタッフが集まらない
2. 個人経営では厳しい競争激化
3. 医療報酬改定による影響

1. 医療報酬改定が今後も行われる可能性
2. 赤字経営の病院数が拡大

1. 医師・看護師などのスタッフが適度に揃っている
2. 地域にとって欠かせない病院となっている