TMK(特定目的会社)とは?不動産ファンドのTMKスキームも解説

特定目的会社(TMK)は、資産の流動化を目的に設立する会社です。通常の事業を行うことはできないので、ほかの会社とは全く異なる法人形態となります。当記事では、特定目的会社(TMK)の概要やメリット・デメリット、不動産ファンドのTMKスキームについて解説します。


目次

  1. TMK(特定目的会社)とは
  2. TMK(特定目的会社)を設立するメリット・デメリット
  3. TMK(特定目的会社)を用いた不動産ファンドのTMKスキームの解説
  4. TMK(特定目的会社)の設立方法
  5. TMK(特定目的会社)を実際に設立している事例
  6. まとめ

1. TMK(特定目的会社)とは

TMK(特定目的会社)とは

特定目的会社(TMK)とは、資産の流動化に関する法律に基づき、有価証券を発行して資産の流動化を目的として設立される社団法人です。

主な役割は、証券化対象の資産(不動産やリース、クレジットの債権等)独立と責任の資産価値の範囲内への限定です。特定目的を達成することを役割とするため、一般的な事業活動を行うことができません。

事業活動の実態がない法人としてペーパーカンパニーと混同されることもあります。ただ、明確な目的と活動実態があることから、ペーパーカンパニーとは全く異なる性質であるといえます。

なお、特定資産を処分する際は、「特定資産の管理及び処分に関する事項」により原則として解散が義務付けられています。

TMKを設立する目的

TMKを設立する目的とは、不動産等の特定資産を証券化して資産を流動化させることにあります。

不動産などのように流動性の低い資産に対して流動性をもたせることで、格付けを高めたり金利負担を軽減したりしてROA(総資産利益率)を高めることができます。

例えば、土地や建物などの不動産を担保にして融資を受けることがありますが、基本的に会社の返済能力で融資を受けます。一方、流動性を持たせた不動産であれば、不動産自体がもつ収益力により融資を受けることが可能になります。

資産流動化計画の作成などの手間・コストが伴うものですが、保有資産についての透明性などを維持することができるため、投資家などから事業資金を集めやすくなります。

会社の大半が特定資産で占められている場合、グループ全体の経済状況を大きく改善させることも可能になります。

特定目的会社と株式会社との違い

特定目的会社(TMK)と株式会社の違いには、事業活動の有無が挙げられます。通常の株式会社は営利目的で事業活動を行いますが、特定目的会社(TMK)において事業活動を行うことは認められていません。

特定目的会社(TMK)は、あくまでも資産の流動化を目的として設立されるため、一般的な株式会社とは設立にかかる動機が全く異なります。

また、設立にかかるコストという点でも大きな違いがあります。株式会社は資本金1円から設立できますが、特定目的会社(TMK)は最低10万円の資本金が必要になります。

ほかにも1名以上の監査役をつけることも定められています。資本金と合わせて、通常の株式会社よりも設立水準が高く設定されています。

特定目的会社(TMK)と特別目的会社(SPC)との違い

特別目的会社(SPC)とは、特定目的会社(TMK)を包括的に含めた概念です。業務内容を資産の流動化に限定されることがなく、活動範囲が広く汎用性が高いメリットがあります。

行える主な活動範囲は、資産の流動化以外に投資や節税などが挙げられます。資産の流動化に限定されている特定目的会社(TMK)よりも汎用的な役割をこなすことができます。

資産の流動化に関する法律に基づき設立する会社のなかでも、特に資産の流動化に特化させたい場合は特定目的会社(TMK)の設立が適切となります。

【関連】不動産の購入は事業承継の節税効果あり!役立つテクニックや注意点も

2. TMK(特定目的会社)を設立するメリット・デメリット

TMK(特定目的会社)を設立するメリット・デメリット

特定目的会社(TMK)は、資産の流動化を図ることで複数のメリットが得られます。一般的な株式会社では得られないメリットなので、適切に利用することは会社の大きな利益にもつながります。

ただし、特定目的会社(TMK)の設立に伴ういくつかのデメリットも存在しているため、設立前に把握しておくことが大切です。この章では、特定目的会社(TMK)を設立するメリット・デメリットを解説します。

TMK(特定目的会社)を設立するメリット

まずは、特定目的会社(TMK)を設立するメリットとはどのようなものかを解説します。特に影響が大きいメリットとしては以下の3つが挙げられます。

【特定目的会社(TMK)を設立するメリット】

  1. 資産のオフバランス化が可能
  2. 自己資本比率を維持
  3. 不動産などを倒産から守る

1.資産のオフバランス化が可能

オフバランスとは、資産や取引などについて賃借対照表(バランスシート)に記載されない状態のことをいいます。賃借対照表(バランスシート)から外す(オフ)ことでオフバランスと呼ばれています。

特定目的会社(TMK)は、資産のオフバランス化が可能です。資産をオフバランス化すると会社の総資産を減少させることとなり、企業の収益を図る指標であるROA(総資産利益率)を向上させることに繋がります。

ROAとは、同業他社との比較による優劣判断などに使われる指標です。ROAの向上は企業の収益状態が良好であることを示しているため、投資家に対してアピールする材料になります。

2.自己資本比率を維持

自己資本比率とは、会社の安全性を示す指標です。自己資本とは返済する必要のない資本を指しており、自己資本比率が高いほど、会社の財務状態は安定していることを意味しています。

自己資本比率を高く維持する方法の一つに、負債の圧縮があります。しかし、借入金の返済などは時間がかかってしまうため、特定目的会社(TMK)に負債を移転させることで即座に自己資本比率を高めることが可能になります。

負債の圧縮以外に増資という手段もありますが、新株式を発行する手段になるため、会社の経営に対する影響力が変化してしまう恐れもあります。特定目的会社(TMK)であれば、経営力に影響を与えずに自己資本比率を維持させることができます。

3.不動産などを倒産から守る

特定目的会社(TMK)は、営利目的の活動を行わないため倒産することがなく、親会社が倒産した場合でも、親会社の債務を引き当られたり、資産を没収されたりするようなことがありません。

特定目的会社(TMK)を設立して、不動産などの資産を移しておくことで、親会社の倒産から資産を守ることができます。

TMK(特定目的会社)を設立するデメリット

続いて、特定目的会社(TMK)を設立に伴うデメリットを解説します。注意すべきデメリットは以下の3つです。

【特定目的会社(TMK)を設立するデメリット】

  1. 専門家へ依頼する費用
  2. 登録免許税
  3. 資本金の用意

1.専門家へ依頼する費用

特定目的会社(TMK)は、一般的な株式会社の設立基準とはいくつか異なるポイントがあります。そのため、設立の際は専門家のサポートを受けるのが一般的です。

特定目的会社(TMK)の設立の依頼費用は相談先の専門家によって大きく変わりますが、すべての手続きの代行を依頼する場合、20~30万円前後かかることは珍しくありません。

2.登録免許税

登録免許税とは、会社や不動産などの登記について課税される税金のことです。登記とは、法務局の登記簿に記録することで、所有者であることを対外的に示すための手続きです。

特定目的会社(TMK)の設立は、登録免許税3万円が必要です。単体であれば少額ですが、ほかにも設立コストはかかるため計算にいれておくことが大切です。

また、特定目的会社(TMK)に不動産を移転させる際の登録免許税も必要です。所有者が親会社から特定目的会社(TMK)に変更されるため、登記手続きと登録免許税の納付が必要になります。

3.資本金の用意

特定目的会社(TMK)の設立は、最低でも資本金10万円が必要です。特定目的会社(TMK)は株式会社のように資本金1円で設立することはできないので、注意しなくてはなりません。

金融機関に資本金を預け入れた後、資本金が払い込まれた証明として「払込金保管証明書」を発行しておきます。

【関連】不動産管理(マンション管理)会社をM&Aで事業承継する方法は?

3. TMK(特定目的会社)を用いた不動産ファンドのTMKスキームの解説

TMK(特定目的会社)を用いた不動産ファンドのTMKスキームの解説

TMKスキームとは、不動産ファンドの仕組みに特定目的会社(TMK)を取り入れたスキームのことです。

特定目的会社(TMK)のメリットであるROAの向上により投資家の関心を高め、調達した資金を元手に不動産を取得、そこから生み出した収益から、資家への配当金や借入金の返済にあてます。

不動産は一棟で数億円以上かかることが一般的のため、投資家個人で一棟まるごとを所有することは非現実的です。そこで特定目的会社(TMK)が複数の投資家から小口融資を募って、持ち分に応じた配当を行うという流れです。

親会社で行わずに特定目的会社(TMK)で行う理由とは、不動産取得税や不動産の登録免許税が安いことにあります。

そのほか、一定の要件を満たすことでパススルー課税(利益分配を受けた投資家の所得に対する課税)を活用できる利点もあります。

特定目的会社(TMK)の資金調達のしやすさや税制面のメリットを活用することで、不動産ファンドのTMKスキームが成り立っています。

【関連】【2020年最新】不動産業界のM&A動向!コロナで買収は減少?事例あり

4. TMK(特定目的会社)の設立方法

TMK(特定目的会社)の設立方法

特定目的会社(TMK)の設立方法において、株式会社の設立手続きとは大きな違いはありません。しかし、特定目的会社(TMK)の設立基準であるSPC法には、会社法と異なる部分があるため事前に確認しておく必要があります。

SPC法に基づく設立

SPC法とは、資産の流動化に関する法律の略称です。特別目的会社(SPC)や特定目的会社(TMK)を設立する際は、SPC法に基づいて設立することになります。

SPC法に基づいて特定目的会社(TMK)を設立には、株式会社とは異なるポイントがいくつかあります。以下の条件を全て満たさなければ特定目的会社(TMK)を設立することはできません。

【SPC法に基づく特定目的会社(TMK)設立のポイント】

  • 資本金は10万円以上
  • 登録免許税は3万円
  • 内閣総理大臣への届出が必要
  • 定款印紙が必要
  • 取締役1人、監査役1人が必要
  • ケース次第で、会計監査法人の設置が必要
  • 資産流動化計画の作成、業務開始届出の提出が必要

なお、特定目的会社(TMK)の会計監査法人については、特定社債などの総額が200億円以上ある場合、あるいは優先出資がある場合に設置が義務付けられます。

特定社債とは、特定目的会社(TMK)が保有する資産が生み出す収益を原資とする社債、優先出資とはほかの出資者や投資家より優先して配当を受けられる地位にある出資です。

特定目的会社(TMK)設立のご相談はM&A総合研究所へ

特定目的会社(TMK)を活用することにより大きなメリットをもたらすことができますが、株式会社とは異なる設立基準や運用方法が設立のハードルになることがあります。

SPC法に基づく特定目的会社(TMK)の設立基準などを誤って登記申請が受理されないと、設立タイミングが遅れてしまい機を逃してしまうこともあるので、特定目的会社(TMK)を円滑に設立するためには、専門家のサポートを受けることをおすすめします。

特定目的会社(TMK)の設立や運用にお悩みの際は、M&A総合研究所にご相談ください。経営コンサルタントとしての経験豊富なアドバイザー・弁護士が、特定目的会社(TMK)設立までの徹底サポートを行います。

特定目的会社(TMK)に関するご相談は24時間体制でお受けしていますので、特定目的会社(TMK)の設立の際は、M&A総合研究所までお気軽にご連絡ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
03-6455-5875
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する

5. TMK(特定目的会社)を実際に設立している事例

TMK(特定目的会社)を実際に設立している事例

特定目的会社(TMK)の主な利用シーンは、規模の大きい建物を建築する時です。特定目的会社(TMK)を利用せずに巨大な建物を建てようとすると、土地や建物に関わるコストが肥大化するため、負債も大きくなりやすくなります。

特定目的会社(TMK)ならば、投資家からの融資を受けつつ運用することができるので、負債を抱えずに巨大なプロジェクトを実行することができるようになります。

実際に特定目的会社(TMK)を活用している事例は主に以下のようなものがあります。いずれも一社の負担のみで実行するのは非現実的な規模なので、特定目的会社(TMK)を活用して行われています。

【特定目的会社(TMK)を実際に設立している事例】

  • 六本木ヒルズ
  • ホテルオークラの建て替え
  • 歌舞伎座

【関連】不動産M&Aとは?節税効果の高さと、メリット・デメリットを紹介!

6. まとめ

まとめ

特定目的会社(TMK)は、資産に流動性を持たせることで、ROAを向上させて投資家からの関心を高める効果が期待できます。資金調達がしやすくなるため、豊富な経営資源を活用して企業成長を図りやすくなります。

しかし、大きなプラス効果を得られる一方で、適切な設立や運営に関しては株式会社とは異なるポイントもあります。プラス効果を最大限に活かすためには、早期段階で専門家に相談しておくとよいでしょう。

【特定目的会社(TMK)まとめ】

  • 特定目的会社(TMK)とは資産の流動化を目的に設立される社団
  • 特定目的会社(TMK)の目的とは資産を流動化させて投資家から資金を集めやすくすること

【特定目的会社(TMK)を設立するメリット】
  1. 資産のオフバランス化が可能
  2. 自己資本比率を維持
  3. 不動産などを倒産から守る

【特定目的会社(TMK)を設立するデメリット】
  1. 専門家へ依頼する費用
  2. 登録免許税
  3. 資本金の用意

【SPC法に基づく特定目的会社(TMK)設立のポイント】
  • 資本金は10万円以上
  • 登録免許税は3万円
  • 内閣総理大臣への届出が必要
  • 定款印紙が必要
  • 取締役1人、監査役1人が必要
  • ケース次第で、会計監査法人の設置が必要
  • 資産流動化計画の作成、業務開始届出の提出が必要

【特定目的会社(TMK)を実際に設立している事例】
  • 六本木ヒルズ
  • ホテルオークラの建て替え
  • 歌舞伎座

関連する記事

人気の記事

人気の記事ランキング

新着一覧

最近公開された記事