事業承継を株式譲渡でする時の流れやポイント・税金の注意点を解説!

近年、中小企業を中心に事業承継を行う件数が増加しており、手続きが簡便などの理由で事業承継を株式譲渡で行うケースも増えています。この記事では、事業承継を株式譲渡するときの流れや、ポイント・税金の注意点などについて詳しく解説しています。


目次

  1. 事業承継を株式譲渡でするとは
  2. 事業承継を株式譲渡でする時の流れ
  3. 事業承継を株式譲渡でする時に必要な書類一覧
  4. 事業承継を株式譲渡する時のポイント
  5. 事業承継を株式譲渡でする時の税金に関する注意点
  6. 事業承継を株式譲渡でするメリット・デメリット
  7. 事業承継の相談はM&A総合研究所へ
  8. まとめ

1. 事業承継を株式譲渡でするとは

事業承継を株式譲渡でするとは

事業承継を行う際には会社の資産や従業員だけでなく、株式も引き継ぐ必要があります。特に中小企業における株式譲渡については、注意して行う必要があります

株主とは、その会社の株主総会において議決権を持っている人たちを指します。そのため、事業承継における株式譲渡の際に株式が分散してしまうと、重要事項についてなかなか決まらない事態になる場合があります。

この記事では、事業承継で株式譲渡を行う際の流れや税金に関する注意点について紹介します。

事業承継とは

事業承継とは、後継者に現在行っている事業や会社運営を引き継いでもらうことを言います。中小企業では、経営者の高齢化が進行しているため、近年、事業承継の件数は増加しています。

特に後継者問題を抱えている経営者が多いですが、それをクリアしたとしても、事業承継するための資金の準備や、後継者に本当に引き継ぐ意思があるのかどうかなど、問題はたくさんあります。

このように多くの問題があるため、事業承継の準備はできるだけ早い段階から進めることが重要です

株式譲渡とは

株式譲渡とは、株式を譲り渡すことです。事業承継やM&Aを行う際には株式譲渡が重要となります。なぜ重要になるのかについて、株式の説明と合わせて解説します。

①株式とは

株式とは株式会社の構成員としての地位のことを言います。この構成員のことを株主といい、株主は株式会社に出資することで株式を得ます。そのため、株式会社は経営者が所有しているのではなく、株主の持ち物であるといえます。

株主は、その会社の社長や取締役に経営を委託して、利益の一部である配当金を得るのですが、事業承継やM&Aを行うと経営を委託する人が変わります。

それを行ってもよいか確認するために、事業承継やM&Aを行う際には、株主総会で決議を得る必要があるのです。

②自社株とは

自社株とは、自身の会社が発行している株式のことです。以前は、会社の所有権の不正取得や公正な取引ができない恐れがあることから自社株買いは制限されていました。

しかし、最近では株主還元や従業員向けのストックオプションを行うために、自社株買いを行う企業は増加しています。

事業承継やM&Aでも自社株の売買を行うため、取引市場に大きな影響を及ぼすと考えられます。

2. 事業承継を株式譲渡でする時の流れ

事業承継を株式譲渡でする時の流れ

中小企業の経営者が事業承継を株式譲渡にするときの大まかな流れは以下のようになります。

  1. 株式譲渡承認の請求
  2. 臨時の株主総会の開催、臨時株主総会の招集を通知
  3. 株式譲渡承認の決議
  4. 株式譲渡契約書の締結
  5. 株式名義書換の請求
  6. 株主名簿記載事項の交付請求

この流れは、基本的に譲渡制限付き株式の譲渡を行うときの流れです。中小企業の場合、不正な株式譲渡が行われないように譲渡制限付き株式を発行しているところがほとんどです。

経営者が所有している株式を後継者に引き継ぐときも株式譲渡とみなされるため、これらの手続きを踏む必要があります

①株式譲渡承認の請求

株式譲渡承認の請求とは、譲渡制限付き株式を譲渡してもよいかということを自社の承認機関に確認することを言います。株式譲渡承認の請求を行う場合には、株式譲渡請求書を自社の承認機関に提出します。

その際、誰に、どのような株式を、何株譲渡するのかを記載します。場合によっては、譲渡目的も記載する必要があるため、その時には事業承継が目的であることを書きましょう。
 

②臨時の株主総会の開催、臨時株主総会の招集を通知

次は、株式譲渡承認の請求に対して自社の承認機関を開催します。ほとんどの中小企業の場合は、株主総会が承認機関となります。臨時株主総会を開催するために株主に招集を通知したりします。

なお、取締役会設置会社の場合は株式譲渡請求の承認機関は取締役会であるため、臨時株主総会を開催する必要はありません。

③株式譲渡承認の決議

株主総会を開催し、株式譲渡承認の決議を行います。株式の譲渡数に関係なく、普通決議(議決権の半分以上)で決議することができます。これは事業承継を株式譲渡で行うメリットといえます。

通常、事業承継に伴って役員や経営する会社が変更になる場合、株主総会で特別決議(議決権の2/3以上)という高いハードルを越える必要があります。しかし、株式譲渡による事業承継の場合は普通決議で済むので手間を省くことができます。

なお、取締役会設置会社の場合、取締役会で決議を行います。

④株式譲渡契約書の締結

株主総会や取締役会で承認が下りれば、請求があった日から2週間以内に経営者(事業譲渡のため株式譲渡を請求した人)に通知されます。通知が来たら、株式譲渡契約書を作成し、経営者と会社との間で契約を締結します。

⑤株式名義書換の請求

次に株式名義書換の請求を行います。株式譲渡制限株式の場合、自社株を誰が保有しているか会社は管理を行っています。また、その名簿に所有者の名前が載っていないと対抗すること(自社株式を保有していることの証明)ができません。

このように株式名義書換を請求しなかった場合、両者から見てデメリットしかないため、必ず行いましょう

⑥株主名簿記載事項の交付請求

最後に株主名簿記載事項の交付請求を行います。これは株式名義書換を行った証明、自社の株式を保有していることの証明になります。先ほども紹介したようにこの証明書がなければ自社株を保有していることを対抗することができないため、必ず交付の請求を行いましょう。

3. 事業承継を株式譲渡でする時に必要な書類一覧

事業承継を株式譲渡でする時に必要な書類一覧

事業承継を株式譲渡にするときに必要な書類には以下の9つがあります。

  1. 株主総会招集のための取締役の決定書
  2. 株式譲渡承認の請求書
  3. 臨時株主総会の招集通知書
  4. 臨時株主総会の議事録
  5. 株主名簿
  6. 株主名簿記載事項証明書の交付請求書
  7. 株主名簿記載事項証明書
  8. 株式譲渡承認の通知書
  9. 株式譲渡契約書

株主総会招集のための取締役の決定書

1つ目の必要書類は、株主総会招集のための取締役の決定書です。臨時株主総会を開催するために、株主を招集する権利は、取締役が有しています。なお取締役が複数人いる場合は、多数決で株主総会招集を行うかどうかを決めます。

株主総会の招集を決定した場合は、取締役がその件についての決定書を作成し、株主総会に向けての準備が開始されます。

株式譲渡承認の請求書

必要書類2つ目は、株式譲渡承認の請求書です。譲渡制限付き株式を譲渡する場合には、その会社の承認機関に承認をもらう必要があります。

そのため、株式譲渡を行う理由にかかわらず、株式譲渡承認の請求書を作成し、承認機関に提出します

臨時株主総会の招集通知書

必要書類3つ目は、臨時株主総会の招集通知書です。この書類は、1つ目の株主総会招集のための取締役の決定書を受けて作成します。通知書の発送期間は、会社の種類によって異なり、以下のようになります。
 

  • 公開会社(譲渡制限のない株式を発行している会社)⇒、株主総会の日の2週間前まで
  • 非公開会社(発行した全株式に譲渡制限を設けている会社)⇒株主総会の日の1週間前まで

中小企業のほとんどが非公開会社であるため、1週間前までには通知書を発送できるように準備しましょう

臨時株主総会の議事録

必要資料4つ目は、臨時株主総会の議事録です。株主総会の議事録は、定時であっても臨時であっても作成し、それを保管しておく必要があります

これは、株式会社の経営において、定款や会社法などの法令に遵守しているかを確認し、その根拠を示すためです。

場合によっては、登記や税務調査の時に必要とされるため、いつでも提出できるように作成し、保管しておきましょう。

株主名簿

5つ目の必要書類は、株主名簿です。譲渡制限付き株式を発行している場合、その会社はその株式を誰がどの程度保有しているか把握します。また、株主は株主名簿に自身の名前が記載されていることで、初めて自社株の保有に対して対抗することができます。

このように株主名簿は非常に重要な書類であり、株式譲渡の際に必ず名義変更をする必要があります。なお、株主名簿には、株主の氏名および住所・株主が保有する株式の数とその種類・株主が株式を取得した日の3つを記載しなければなりません。

株主名簿記載事項証明書の交付請求書

6つ目の必要書類は、株主名簿記載事項証明書の交付請求書です。そもそも、株主名簿記載事項証明書とは、株主名簿に自身の名前が記載されているかなどを証明する書類です。株主はこの証明書を保有することで、自社の株主であることを対抗することができます。

株主名簿記載事項証明書の交付請求書とは、その証明書を交付することを求める書類のことで、基本的には株主が作成します

株主名簿記載事項証明書

7つ目の必要書類は、株主名簿記載事項証明書です。この証明書は、先ほど紹介したように自社の株主であることを示す証明書のことです。

株主から株主名簿記載事項証明書の交付請求書が送られることで、会社側がその株主に対して、株主名簿記載事項証明書を作成します。

株式譲渡承認の通知書

必要書類8つ目は、株式譲渡承認の通知書です。これは会社側が作成します。

株主総会もしくは取締役会で承認が下りれば、通知があった日から2週間以内に経営者(事業譲渡のため株式譲渡を請求した人)に通知されます

株式譲渡契約書

最後に紹介する必要書類は、株式譲渡契約書です。これは株式譲渡承認の通知書が株主に届いてから、株主が作成します。

ここまで株式譲渡に関して、様々な請求書や通知書など必要書類について紹介してきましたが、この契約書は一番最後の書類です。

この契約書を締結することで、会社側は株主の株式譲渡を認めることを公式に示すことができ、株主も正式に譲渡することができます

事業承継を株式譲渡にするときの流れや必要書類については、以下の記事でも詳しく紹介しています。

事業承継を株式譲渡で行う方法!メリット・デメリットを解説!税金が安い? | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

4. 事業承継を株式譲渡する時のポイント

事業承継を株式譲渡するときのポイントについて

事業譲渡を株式譲渡にするときのポイントは以下の7つがあります。
 

  1. 譲渡対象となる株式は3分の2以上
  2. 株式譲渡には4つのパターンがあること
  3. 非上場企業の譲渡所得は損益通算することができない
  4. 同族会社の株式譲渡は手続きに気をつける
  5. 法務局への申請が不要だから怖さがある
  6. 株式を発行しているかは重要
  7. 譲渡制限が付いた株式を譲渡するには手続きが必要

①譲渡対象となる株式は3分の2以上

事業承継で株式譲渡をする場合、発行済み株式の3分の2以上を譲渡させる必要があります。基本的には、発行済み株式の50%以上を取得すれば経営権を獲得することができます。では、この3分の2以上とはどのような数字なのでしょうか。

この3分の2以上とは、株主総会で特別決議を得るための数字です。株主総会で特別決議を得る必要のある事項には、定款の変更や事業の売買などがあります。これらをスムーズに行うためには、経営者自身が株式を3分の2以上保有しておき、ある程度の経営権を取得しておく必要があります。

②株式譲渡には4つのパターンがある

株式譲渡には、以下4つのパターンがあります。ここでは、それぞれの株式譲渡のパターンについて解説します。
 

  1. 売買による株式譲渡
  2. 贈与による株式譲渡
  3. 相続による株式譲渡
  4. 有限会社の株式譲渡

1.売買による株式譲渡

1つ目のパターンは売買による株式譲渡です。これは譲渡する株式に対して、その対価を金銭で支払う方法です。M&Aによる事業承継で株式譲渡を行う場合はこの方法になります。また、親族外の後継者に事業承継を行う場合もほとんどがこの方法になります。

特に社内の従業員を後継者として株式譲渡を行う場合、対価として支払う資金をどこから調達するか考える必要があります。

2.贈与による株式譲渡

2つ目のパターンは贈与による株式譲渡です。これは後継者に無償で株式を譲渡する方法です。親族内での事業承継で多く見られるパターンですが、親族外でもどうしても事業を引き継いでほしいときに贈与される場合もあります。

3.相続による株式譲渡

3つ目のパターンは相続による株式譲渡です。これは現在の経営者が亡くなってから株式が譲渡される方法です。基本的には経営者の遺言に従って株式譲渡が行われます。

しかし、遺言がない場合、多くの中小企業の資産は経営者が所有している場合が多いため、経営者の親族の話し合いによって会社資産の処分方法が決められます。

相続による事業承継は経営者の意思に沿わない可能性もあるので、事業承継については早い段階から考えるようにし、できるだけ生前贈与をしておくことをおすすめします

4.有限会社の株式譲渡

4つ目のパターンは有限会社の株式譲渡です。有限会社の株式譲渡は基本的に株式会社と同じで株主総会の普通決議で承認を得ることができます。

ただし、株式譲渡に伴う定款変更の手続きは株式会社よりも厳しくなっています

例えば、株式譲渡承認者を変更する場合には、定款を変更する必要がありますが、その場合、変更登記の手続きが必要になります。

③非上場企業の譲渡所得は損益通算することができない

非上場企業の譲渡所得は損益通算することができません。2014年に株式譲渡損益通算のルールが変更され、上場株式と非上場株式の損益を合計することができなくなりました

ここでは、非上場企業の事業承継を例に説明します。経営者Aは、ほかの上場企業の株式を所有しており、利益が出ていました。その年に事業承継に伴う株式譲渡を、市場価格よりも低い価格で行いました。

2014年以前であれば、損益が通算されて所得額が計算されていましたが、現在では別々で計算されるため、低い価格で譲渡しても減税にはなりません。その点については、注意する必要があります。

④同族会社の株式譲渡は手続きに気をつける

同族会社の株式譲渡では、手続きに気を付けましょう。同族会社の株式譲渡は、基本的に親族内や家族間で行うため、手続きを簡単にしてしまいがちです。

しかし、後になって親族内・家族間で仲が悪くなり、株式譲渡に関してトラブルになる可能性もあります。

そのトラブルを回避するためにきちんと株主総会を開催し、議事録を作成するようにしましょう

⑤法務局への申請が不要だから怖さがある

事業承継を行うときには、一般的に法務局などの申請が必要です。しかし、株式譲渡を伴う事業承継では、法務局への申請は不要です。

この点は事業承継を簡単に行えるというメリットといえますが、逆に言うと手続きがきちんと行えているかを、誰からもチェックされていないことをもなります。

手続きにミスがあると違法となるので、十分な確認を行いながら手続きを行うことが重要です

⑥株式を発行しているかは重要

株式譲渡の際、株式を発行しているかどうかを必ず確認しておきましょう。その理由は、株券発行会社の場合、株券を交付する必要があるからです。

現在、ペーパーレス化の流れを受けて、株券の発行は義務化されていません。しかし、定款で株券の発行を定めている場合は、その株券の保有が対抗要件となるため、株式譲渡で保有者が変わる時には必ず株券を発行します

⑦譲渡制限が付いた株式を譲渡するには手続きが必要

譲渡制限のついていない株式を譲渡する場合は、その会社に株式譲渡について承認を得る必要はありません。しかし、譲渡制限のついた株式を譲渡する場合には手続きが必要です

その手続きは先述の流れになりますが、手続きには多少時間がかかるため、余裕をもって手続きを行うようにしましょう。

5. 事業承継を株式譲渡でする時の税金に関する注意点

株式譲渡の時の税金についての注意点

事業承継を株式譲渡で行った場合、譲渡側にも譲受側にも利益に対して課税されます。譲渡側については、株式譲渡の売却益に譲渡所得税が課税されます。これは、株式の売却益から手数料などの取得費を差し引いた額に対して課税されます。

一方、譲受側には譲り受けた株式(時価総額分)に対して贈与税もしくは相続税が課税されます。しかし、譲受側が譲り受ける株式は発行済み株式の3分の2以上であることから、多額の贈与税もしくは相続税であることが予想されます。

税金を贈与時もしくは相続時に納税すると会社経営に影響する恐れがあることから平成30年に改正された事業承継税制の特例が認められています。

これは一定の要件を満たせば、自社株式の譲受に関する贈与税もしくは相続税を一定期間猶予してもらえます

平成30年改正の事業承継税制特例については、以下の記事でも詳しく解説しています。

【平成30年改正】事業承継税制のメリット・デメリットまとめ! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

6. 事業承継を株式譲渡でするメリット・デメリット

事業承継を株式譲渡するメリット・デメリット

事業承継を株式譲渡により行う際、メリットとデメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。ここでは、そのメリットとデメリットについて解説していきますので、事業承継を株式譲渡により行う場合は、しっかり把握しておきましょう。

メリット

事業承継を株式譲渡により行うメリットには、主に以下の6つが挙げられます。
 

  1. 売買による株式譲渡のメリット
  2. 贈与による株式譲渡のメリット
  3. 相続による株式譲渡のメリット
  4. 譲渡益を獲得できるメリット
  5. 社員・従業員への影響が少ないメリット
  6. 手続きが簡単で手間がかからないメリット

①売買による株式譲渡のメリット

売買による株式譲渡の最大のメリットは売り手側は売却益が得られることです。売却益に対して税金はかかりますが、今後の生活や事業展開を考えた資金調達ができます。

また、事業承継を行うため廃業コストを抑えることができるため、さらに多くの売却益を得ることができます。

②贈与による株式譲渡のメリット

贈与によるメリットは課税される税金を抑えられることです。特に生前贈与では様々な控除が受けられるため、贈与税額を抑えることができます。

また、贈与の場合、好きなタイミングで株式の贈与ができるため、自社株の評価額が低くなった時に株式贈与を行い、後継者にかかる贈与税を抑えることもできます

③相続による株式譲渡のメリット

相続による株式譲渡のメリットは、廃業コストを抑えることができる点です。また、相続により株式を引き継いだ人が会社の後継者となる場合、事業承継税制の適用を受けられる可能性があるため、一定期間相続税を猶予してもらえるメリットもあります

④譲渡益を獲得できるメリット

譲渡する側からは譲渡益を獲得できるメリットがあります。これは株式譲渡を売買で行う場合に得られるメリットです。

事業承継に伴う株式譲渡の売却益は、親族内や親族外の承継だけでなく、M&Aによる事業承継を行ったときにも得られます

⑤社員・従業員への影響が少ないメリット

5つ目のメリットは社員や従業員への影響が少ないという点です。M&Aによる事業承継を行う場合、買収後は買収会社に合わせる必要があります。例えば、人事会計のシステムや社風などを合わせる必要があります。

しかし、親族内や従業員への事業承継の場合、会社のトップが変わるだけであり、かつ自社のことを詳しく知っている人が社長になる可能性が高いことから、社員や従業員への影響が少ないといえます

⑥手続きが簡単で手間がかからないメリット

最後に紹介するメリットは、手続きが簡単で手間がかからないことです。M&Aによる会社売買や事業売買を行う場合、株主総会で特別決議(議決権の3分の2以上の賛成)を得る必要があります。

しかし、株式譲渡による事業承継を行う場合、株主総会を開催する必要はありますが、普通決議(議決権の過半数以上)を得るだけで行うことができます

また、通常の事業承継の際には法務局への申請が必要なのですが、株式譲渡による事業承継の場合、その申請の必要がないため、手間をかけずに事業承継を行うことができます

デメリット

事業承継を株式譲渡により行うメリットには、主に以下の5つが挙げられます。
 

  1. 売買による株式譲渡のデメリット
  2. 贈与による株式譲渡のデメリット
  3. 相続による株式譲渡のデメリット
  4. 債務が引き継がれるデメリット
  5. デューデリジェンスの手間がかかるデメリット

①売買による株式譲渡のデメリット

売買による株式譲渡のデメリットは後継者が資金調達をしなければならないことです。発行済み株式の3分の2以上を引き継ぐ必要があるため、後継者は多額の資金を準備する必要があります。

また、借り入れ後に金利が上昇し、利息が膨れ上がるリスクや承継後に株価が下落し、総資産が減少するというリスクも考えられます。

②贈与による株式譲渡のデメリット

贈与による株式譲渡のデメリットは基礎控除額を超えると贈与税がかかることです。親族内で株式の贈与を行う場合、暦年課税と相続時精算課税の2つがあります。

前者は、1年間の贈与額に対して110万円が控除されます。後者は、一定条件の贈与に対して2500万円までが特別に控除されます。しかし、相続時精算課税を適用すると暦年課税が適用されなくなるため、どの方法が節税になるか考えて選択する必要があります。

また、贈与では金銭のやり取りはないのですが、みなし所得税がかかるケースがあるため、申告漏れがないように注意しましょう。

③相続による株式譲渡のデメリット

相続による株式譲渡のデメリットはトラブルになりやすいことです。親族内承継で株式を引き継ぐが、遺言がない場合、誰が株式を引き継ぐかなどが大きな問題になります。

また、経営者の意思が反映されないため、会社にとって不利になる決定を親族がする可能性があります。このようなトラブルを避けるために必ず遺言は作成しましょう。

④債務が引き継がれるデメリット

事業承継を株式譲渡で行うデメリット4つ目は債務も引き継ぐ必要があることです。親族内承継であっても、M&Aによる会社買収であっても株式譲渡による事業承継は包括承継です。そのため、資産だけでなく債務なども引き継がなければならないことも覚えておきましょう。

⑤デューデリジェンスの手間がかかるデメリット

最後に紹介するデメリットはデューデリジェンスに手間がかかることです。デューデリジェンスとは企業監査のことで、買収する前に会社の財務状況やコンプライアンスなどを調査します。

先ほど紹介したように事業承継を株式譲渡で行う場合、包括承継となります。そのため、買収した際に経営が困難になるほどの隠れ債務等を引き継がなくて済むようにデューデリジェンスは徹底的に行う必要があります

7. 事業承継の相談はM&A総合研究所へ

事業承継の相談の際にはM&A総合研究所へ

事業承継を株式譲渡で行うときには、メリットとデメリットを考慮したうえで行うことが重要です。

経営者自身の判断で行うこともできますが、包括的な判断を必要とするため、迷う場合にはM&A仲介会社など専門家のアドバイスのもと進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、事業承継・株式譲渡などM&Aの実務経験豊富な公認会計士が専任に就き、フルサポートをいたします。

着手金・中間報酬は無料の完全成功報酬型を採用しており、手数料は業界最安値水準となっています。

無料相談を行っていますので、事業承継を株式譲渡で行いたいとお考えの方は、お気軽にご相談ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

8. まとめ

まとめ

事業承継を株式譲渡で行うときの流れや税金などについて紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか?この記事をまとめると以下のようになります。

  • 事業承継を株式譲渡で行うときの流れについて
  • →基本的には譲渡制限付き株式の譲渡と同じ流れで、承認機関で承認される必要があります。
  • 事業承継を株式譲渡で行うときのポイントについて
  • →株式譲渡では手間が省ける分、慎重に手続きを行う必要があります。
  • 事業承継を株式譲渡で行うときの税金について
  • →その会社の経営を引き継ぐ場合は平成30年改正の事業承継税制特例を受けることができ、条件を満たせば、相続税や贈与税が猶予されます。

事業承継を株式譲渡で行う場合、手続き上の手間は省け、株主総会での承認のハードルが大きく下がります。

その反面、慎重に手続きを行う必要があったり、資金調達で苦労するなどのデメリットがあるので、すべてを考慮したうえで行うようにしましょう。

M&A総合研究所では、事業承継に精通した公認会計士が専任につき、一括サポートをいたします。

無料相談を行っていますので、事業承継をお考えの経営者の方は、ぜひM&A総合研究所までご連絡ください

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

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