株式譲渡はどんなメリットのある手続き?デメリットや税務事情も紹介

株式譲渡とは、自社の株式を譲り渡す手続きです。売却益が得られ、スムーズな取引が狙えます。今回は株式譲渡のメリット・デメリットや手続きの流れを解説し、税務事情や譲渡価格の算出方法も説明しています。株式譲渡の知識を深め、株式譲渡を成功させましょう。


目次

  1. 株式譲渡とは
  2. 株式譲渡の5つのメリット
  3. 株式譲渡の3つのデメリット
  4. 株式譲渡の手続きに関する5つの流れ
  5. 株式譲渡をしたときの税務事情
  6. 株式譲渡の譲渡価格の決定方法
  7. 株式譲渡のサポートはM&A仲介会社に相談しよう
  8. まとめ

1. 株式譲渡とは

株式譲渡とは

株式譲渡とは、自社の株式を譲り渡す手続きです。事業譲渡と同様、事業承継の手法の一つとしても活用されています。

株式譲渡の活用次第では、資産をまとめて譲渡できるので、債務を残すことなく事業承継することが可能です。株式譲渡についてより理解するために、以下の3項目に分けて紹介します。

  1. 株式譲渡と事業譲渡の違い
  2. 株式譲渡と会社譲渡の違い
  3. 株式譲渡と会社分割の違い

これら3つの手法との違いをおさえて、自社の事業承継に生かしてください。それでは、それぞれの項目について順番に見ていきます。

①株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡と事業譲渡では、譲渡対象が会社なのか事業なのかで違います。事業譲渡とは、自社の事業を第三者の企業に譲渡する手法です。そのため、事業を譲渡しても会社そのものは存続します。

一方、株式譲渡は会社の経営権そのものを譲渡する手法です。したがって、会社そのものを譲渡したい場合には株式譲渡の手法、会社の経営権を手放したくない場合には事業譲渡の手法を検討しましょう。

②株式譲渡と会社譲渡の違い

株式譲渡と会社譲渡は、同じです。株式譲渡とは、事業を承継するために、会社の経営権を譲渡する手法をさします。

つまり、株式譲渡が行われた結果、会社は譲渡されるのです。

③株式譲渡と会社分割の違い

株式譲渡と会社分割では、第三者が介入するか否かで違います。そもそも、株式譲渡は第三者に譲渡する手法であるのに対して、会社分割は事業単位で会社を分割させる手法です。

そのため、会社分割は、第三者の介入を必要としないので、自社のみで実施できます。また、会社分割では、売買行為が発生しないこともおさえておきましょう。

以上、株式譲渡の概要について簡単に解説しました。前述したように、株式譲渡を活用できれば、さまざまなメリットを得ることができます。

ここからは、株式譲渡の売り手側のメリットをまとめたので確認しておきましょう。

【関連】会社譲渡とは?メリット・デメリット、従業員の処遇を解説

2. 株式譲渡の5つのメリット

株式譲渡の5つのメリット

株式譲渡には、以下5つのメリットがあります。

  1. 包括承継で手続きが楽にできる
  2. 従業員の雇用を維持できる
  3. 売り手会社を存続させられる
  4. 売り手の売却益が大きくなりやすい
  5. 後継者問題が解決できる

株式譲渡のメリットについて、詳しく確認しましょう。

①包括承継で手続きが楽にできる

株式譲渡の最大のメリットは、包括承継で楽に手続きができることです。

株式譲渡は、株主名簿の名前の書き換えをするだけで株主の変更を行うことをさします。つまり、経営者が変わるだけなので、会社の持つ資産・負債はそのまま買い手に所有権が移るのです。

そのため、経営者が会社から引退するときによく用いられる手法となっています。手続きもシンプルなので、買い手にも喜ばれる手法です。

②従業員の雇用を維持できる

株式譲渡であれば、従業員の雇用を維持できます。

株式譲渡は株主が変わり、経営者の名前が変わるだけです。そのため、会社と各従業員との労働契約はそのまま維持されます。もちろん、条件が変更になることも基本的にありません。

しかし、経営者の方針によってリストラをされたり、人事異動がなされたり、不遇を受けたりする可能性はあります。そのため、株式譲渡契約を結ぶときには従業員の雇用を維持する旨や待遇を変えないことを契約書に盛り込むべきです。

③売り手会社を存続させられる

株式譲渡をすれば、売り手会社を存続できます。

株式譲渡は会社の株主が変わる手続きなので、会社自体はそのまま存続するからです。もちろん、会社名が株式譲渡で変わることもありません

売り手経営者にとって、今まで育ててきた会社がそのまま存続するのは嬉しいことでしょう。M&Aの手法によっては買い手会社に吸収されるケースもありますが、株式譲渡であれば心配いりません。

④売り手の売却益が大きくなりやすい

株式譲渡をすると、売り手の売却益が大きくなりやすいです。

売却益とは、売却価格(譲渡価格)から会社の純資産や株式譲渡をするにあたってかかった経費を差し引いた費用のことをさします。つまり、株式譲渡をすると、手元に残る費用が大きくなりやすいのです。

理由は、法人をまるごと譲り渡すことにあります。法人をまるごと譲渡するため、買い手は売り手のブランドやノウハウなど全て譲り受けます。

そのため、事業譲渡などの手法と比べると株式譲渡は売却益が大きくなりやすいのです。

⑤後継者問題が解決できる

中小企業では、後継者がいないことが深刻な問題となっています。子供などの親族が事業を継ぐことは減っており、それにより廃業した会社や廃業を予定している会社は多いです。

会社に成長性や将来性があっても、後継者がいないために会社をたたむのは、経営者にとって心苦しいでしょう。

しかし株式譲渡を行えば、後継者問題が解決でき事業の継続も可能というメリットがあるのです。

以上の5つが株式譲渡のメリットでした。一方、株式譲渡にもデメリットがあります。次の章で確認しましょう。

3. 株式譲渡の3つのデメリット

株式譲渡の3つのデメリット

株式譲渡には、以下3つのデメリットがあります。

  1. 譲渡する資産・負債を選べない
  2. 買い手は多額の現金が必要となる
  3. 譲渡制限が設けられている可能性がある

株式譲渡のデメリットについて、順番に確認しましょう。

①譲渡する資産・負債を選べない

株式譲渡をすると、譲渡する資産・負債を選ぶことができません。裏を返せば、買い手も譲り受ける資産・負債を選べないのです。

なぜなら、株式譲渡は株式名簿の書き換えを行うだけの手続きなので、会社名義のものは全て買い手のものになるからです。「ある土地だけは買い手に譲りたくない」といった場合も通用しません。

一方で、買い手もできるだけ負債は譲り受けたくないと考えます。しかし、譲り受ける資産・負債は選べません。法人まるごと譲り受けることになるのです。

買い手にとっても会社の全てを譲受することはリスクです。なぜなら、認識していなかった簿外債務や偶発債務が出てきても、その責任を追わなければならないからです。

もちろん株式譲渡実行前に入念なデューデリジェンスが行われます。契約に不利だと思って情報を隠蔽すると、後々裁判に発展することも考えられます。

買い手は入念にデューデリジェンスで調査をしますが、売り手も買い手に協力をしましょう。

②買い手は多額の現金が必要となる

株式譲渡をするとき、買い手は多額の現金が必要です。株式譲渡の対価は現金で支払うと決められています。

株式譲渡の対価は大きくなりやすいですが、その費用を現金で調達しなければなりません。現金がない場合、買い手が銀行から融資を受けるケースもあります。

ある程度資金力のある買い手でなければ、株式譲渡は取引できない手法なのです。

③譲渡制限が設けられている可能性がある

中小企業の株式の多くは、譲渡制限がついています。登記事項証明書に譲渡制限についての文章がないか確認してください。記載を見つけた場合は、会社の承認が必要です。

詳しく説明すると、基本的に株式は何も制限がなければ自由に売買できるようになっています。しかし、会社の定款によっては「会社の承認を得てから譲渡できる」と定められていることがあるのです。

これは、会社(経営者)にとって好ましくない第三者が株式を手にし、経営権を乗っ取られることを防ぐためです。もし制限があれば、株式譲渡承認手続きを進める必要があります。

譲渡制限があるかないかで、手続きにも違いが出てきますから、必ず確認してください。

株式譲渡のメリット・デメリットを見てきました。実際に株式譲渡をするためにはどのような手続きが必要なのか、次の章で確認しましょう。

4. 株式譲渡の手続きに関する5つの流れ

株式譲渡の手続きに関する5つの流れ

株式譲渡を行うためには、以下の5つの流れに沿って手続きをしましょう。

  1. 会社に対して株式譲渡承認請求を行う
  2. 取締役会または株主総会で承認を得る
  3. 決定内容通知を行う
  4. 株式譲渡契約を結ぶ
  5. 株主名簿の書き換え請求を行う

順番に確認し、スムーズに手続きを行ってください。

①会社に対して株式譲渡承認請求を行う

まずは株式譲渡承認請求を行いましょう。

株式譲渡承認請求とは、譲渡制限のついている株式の譲渡を会社に許可してもらうことです。中小企業のほとんどが譲渡制限のついている株式のため、まず株式譲渡承認請求を行わなければなりません。

具体的には以下の項目を記載して伝えます。

  • 譲渡する株式の種類とその数
  • 買い手会社の名称(氏名)などの概要
  • 指定買取人の買取請求

当然、株式に譲渡制限がかかっていないのであれば、株式譲渡承認手続きの必要はありません。

一見簡単な手続きのように見えますが、株式譲渡を行ううえで重要な手続きです。自社で作ってしまわずに専門家からのアドバイスを受けて、正しい株式譲渡承認請求書を作成しましょう。

②取締役会または株主総会で承認を得る

株式譲渡承認請求書を受け取った売り手会社は、取締役会または株式総会で承認を得なければなりません。

取締役会があれば取締役会で、ない場合は株主総会において承認手続きを行いましょう。承認を得ることができれば、株式譲渡の実施が認められます。

もちろん、承認されないケースもあります。事前に水面下で意見のすり合わせを行っておきましょう。承認されない場合は、対象の株は会社が買い取るか買取人を指定して買収してもらわなければなりません。

会社が買うのなら、株式総会で以下の決議を行ってください。

  • 株式を買い取ることについての是非
  • 買い取る株式数

買取人を指定する場合も、取締役会もしくは株主総会にて決議を取る必要があります。

③決定内容通知を行う

次に、取締役会や株主総会で決まったことを、請求人に対して決定内容通知で伝えます。

こちらは、株式譲渡承認請求書の送り主となる買い手・売り手に伝えるものです。

2週間以内に伝えなければならず、伝え忘れてしまうと株式譲渡を承認したことになります。そうなれば、株式譲渡が意図しない方向へ進んでしまう可能性が出てきてしまうのです。そのため、必ず通知をして伝えるようにしてください。

また、株式譲渡の承認が得られないケースでは、誰が株式の買取を進めるのかも伝えなければなりません。例えば、会社が買い取るなら40日以内、指定買取人が買い取るなら10日以内に伝えておきましょう。

④株式譲渡契約を結ぶ

次は、株式譲渡契約を結びましょう。実際には株式譲渡契約を結ぶ前に、トップ同士による条件交渉やデューデリジェンスが行われます。

買い手と売り手が条件に合意すれば株式譲渡契約書が作成され、署名・押印を行います。株式譲渡契約書には、以下のような内容を明確に記載しましょう。

  • 対象の株式(会社名や住所)
  • 譲渡する株式の種類と数
  • 譲渡対価やその支払い方法
  • 今後のスケジュール

株式譲渡契約書に書かれたスケジュールにそって、対価の支払いや株主名簿の書き換え、引き継ぎを順に行います。

株式譲渡契約書ができあがったら、必ず弁護士やM&Aの専門家に相談し、自社に不利な条件がないかリーガルチェックをしてもらいましょう。

もちろん、自分自身でも契約内容を把握しておく必要があります。

⑤株主名簿の書き換え請求を行う

最後に、株主名簿の書き換えをします。書き換えをしていなければ正しく会社が機能しなくなるからです。株主の主張も一切できない状態となってしまいますから、忘れずに進めましょう。

また、書き換えは、買い手・売り手のどちらからも会社に請求して進める必要があります。通常、株券があれば交付するだけで株式譲渡が終わりますが、非上場企業にはないケースも多いですから手続きが必要となることに注意してください。

そして、買い手による対価の支払いが終われば、株式譲渡の手続きは完了です。

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5. 株式譲渡をしたときの税務事情

株式譲渡をしたときの税務事情

ここまで株式譲渡の手続きについて詳しく確認してきました。しかし、株式譲渡をしたときの税務事情も気になるところです。

実際に株式譲渡をする前に税務事情を把握しておきましょう。ここでは、売り手・買い手に分けて発生する税金を見ていきます。

売り手に発生する税金

株式譲渡をしたとき、売り手が「個人である」か「法人である」かによって発生する税金が異なります。それぞれの場合に分けて発生する税金を見ていきましょう。

売り手が個人の場合に発生する税金

売り手が個人の場合、譲渡所得に対して所得税と住民税が発生します。譲渡所得は、以下のように計算して算出しましょう。

  • 譲渡所得=譲渡対価-(会社の純資産+経費)

経費には、株式譲渡をするためにかかった専門家への報酬や株主総会にかかった費用などが含まれます。譲渡所得に対して、それぞれ以下の税率がかかります。

  • 所得税:15.315%
  • 住民税:5%

所得税の納税は、株式譲渡を行った翌年の3月15日付近の確定申告期限(2020年は新型コロナウイルス拡大防止のため、4月16日まで延長)までに行いましょう。住民税は翌年の6月頃に住民票のある自治体から納付書が届きますので、納付書に従って支払います。

譲渡所得の約20%は税金として支払わなければならないため、全てを使ってしまわないよう注意してください。

売り手が法人の場合に発生する税金

売り手が法人の場合、譲渡益に対して法人税が発生します。譲渡益は譲渡所得と同じように、以下のように計算しましょう。

  • 譲渡益=譲渡対価-(会社の純資産+経費)

一般的に、法人税は約30%です。しかし、法人ごとに税率が異なるため、自社の場合の税率を確認しておきましょう。

法人税の納税時期は法人によって異なります。事業年度開始日の6カ月後から2カ月以内、事業年度終了日の翌日から2カ月以内の2回に分けて納税するケースが多いです。

自社の納税時期も事前に確認しておくことをおすすめします。

このように、売り手が「個人である」か「法人である」かによって発生する税金の種類が異なり税率も異なるため、注意が必要です。

確定申告が必要です。自分で行うのではなく、必ず税理士に依頼をし、正しい確定申告を行いましょう

買い手に発生する税金

株式譲渡によって、買い手に税金は発生しません。個人・法人に関係なく、発生する税金はないのです。

また、買収に必要だった投資額(譲渡価格)は経費処理ができないので覚えておきましょう。

【関連】株式譲渡によるM&Aを徹底解説!税金、メリット・デメリット

6. 株式譲渡の譲渡価格の決定方法

株式譲渡の譲渡価格の決定方法

株式譲渡の場合、他の手法に比べて譲渡価格は高くなる傾向にあります。しかし、実際に株式譲渡をしたとき、譲渡価格はどのように決定されるのでしょうか。

ここでは上場企業(公開株式)の場合と非上場企業(非公開株式)の場合に分けて、代表的な譲渡価格の決定方法を確認します。

上場企業(公開株式)の場合

上場企業(公開株式)の株式譲渡の場合、DCF法というインカムアプローチが採用されることが多いです。

DCF(ディスカウントキャッシュフロー)法とは、将来の現金の流れを現在価値に割り引いて企業価値を計算する方法のことをいいます。将来生み出すキャッシュ(利益)までを想定して算定できるため、株式譲渡に向いている方法です。

将来生み出すキャッシュは、今後の事業計画書や今までの利益を元に計算します。のれんなどの無形資産の評価ができるため、多くの株式譲渡の際に使われているのです。

ただし、DCF法を使うためには株価が必要でしょう。そのため、株価が公開市場で取引されている上場企業にのみ使える計算方法です。

非上場企業(非公開株式)の場合

非上場企業(非公開株式)の株式譲渡の場合、類似会社比較法(マルチプル法)というマーケットアプローチが採用されることが多いです。

類似会社比較法(マルチプル法)とは、同一業種・同一業界の上場企業を見つけ、その上場企業の株価を用いて企業価値を計算する方法をさします。

業界の市場の広さが大きく企業価値に反映され、純資産が小さくても高値になりやすいです。ただし、ニッチな業種であったり、ベンチャー企業であったりすれば、類似企業を見つけることが難しいというデメリットもあります。

どの企業と比較するのかによって計算結果が大きく変わるため、専門家に相談することをお勧めします。

【関連】株式譲渡制限会社(非公開会社)とは?監査役の要否、取締役の人数、増資を解説

7. 株式譲渡のサポートはM&A仲介会社に相談しよう

株式譲渡のサポートはM&A仲介会社に相談しよう

株式譲渡を検討しているのであれば、M&A仲介会社に相談しましょう。M&A仲介会社には株式譲渡に詳しいM&Aコンサルタントが在籍しています。

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8. まとめ

まとめ

株式譲渡とは自社の株式を譲り渡す手続きのことです。株式譲渡をすることで会社をまるごと買い手企業に譲渡できます。

メリット・デメリットはありますが、株式譲渡をしたいと思うのであればM&A仲介会社に相談すべきです。M&A仲介会社の力を借りて、自社の株式譲渡を成功させましょう。

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