役員・従業員承継のメリット・デメリット、要件、借入金の扱い紹介

役員・従業員承継とは、社内の役員・従業員に会社の経営を引き継ぐ事業承継方法です。最終的に親族に引き継ぐ予定で、一時的に役員・従業員に引き継がせるパターンもあります。

事業承継は親族に引き継ぐ「親族内承継」が一般的ですが、少子高齢化の影響で親族に後継者がいなかったり、子が引継ぎを拒んだりするケースが増えてきています。

後継者がいないと会社は廃業する選択肢しかなくなるため、社内の役員・従業員から後継者を選出することで会社の存続を試みようとする方法が役員・従業員承継です。

日本国内の事業承継の現状は、あまり芳しくありません。少子高齢化による後継者問題を筆頭に、中小企業の事業承継はあまり進んでいないのが現状です。

日本企業のうち99.6%が中小企業で成り立っているため、日本経済の核は中小企業が担っているといっても過言ではありませんが、後継者不在の影響で中小企業の廃業件数が増加するという深刻な状態が続いています。

2018年に中小企業庁が公開した「中小企業・小規模事業者におけるM＆Aの現状と課題」によると、2025年までに約650万人の雇用と、約22兆円のGDPが喪失する可能性があることが判明しています。

本記事で取り上げているのは役員・従業員承継ですが、事業承継の方法はそのほかにも選択肢が存在します。

1つ目は「親族内承継」です。中小企業の事業承継では、最も一般的な事業承継方法として利用されています。兄弟姉妹や甥姪なども親族内承継に該当しますが、基本的に親から子への承継がほとんどです。

2つ目は「M&Aによる事業承継」です。親族や社内に後継者候補がいない場合に、外部から後継者を探す方法です。後継者候補の探し方が限定されないため、会社の存続という最大の目的を達成しやすいメリットがあります。

役員・従業員承継を行うことで会社を存続させることができますが、実際に引き継ぐための手続きはどのようなものがあるのでしょうか。ここでは、一般的な方法である3つの方法を解説します。

【役員・従業員承継の方法】

1. 株式売却
2. 株式贈与・遺贈
3. 経営権の譲渡

役員・従業員承継の1つ目の方法は、株式売却です。経営者が保有する株式を後継者候補の役員・従業員に売却することで、会社の経営権を移転します。

株式売却のメリットは、現経営者が売却益を獲得できることです。企業価値が高いほど株価も上がるため、経営者としてのリタイアと同時に高額資金を手にすることも可能です。

ただし、後継者候補に株式を買い取るだけの資金力があることが大前提になります。資金がない場合はそもそも事業承継することができなくなってしまいます。

役員・従業員承継の2つ目の方法は、株式贈与・遺贈です。経営者が保有する株式を後継者候補の役員・従業員に無償譲渡することで、会社の経営権を移転します。

株式贈与・遺贈の場合は、後継者候補の株式買取資金が不要になるメリットがあります。ただし、贈与税や相続税が発生することになるため、一切の資金が不要というわけではありません。

生前贈与の場合は贈与税、遺贈の場合は相続税がかかります。特に、相続税は法定相続人以外が引き継ぐ場合は通常の2割増しとなります。無償譲渡でも税金は発生する点に注意が必要です。

役員・従業員承継の3つ目の方法は、経営権の譲渡です。経営権とは、会社の方針を管理・決定することができる権利であり、1/2を超える株式を保有することで移転することができます。

株式売却あるいは株式贈与・遺贈により、1/2を超える株式を後継者候補に移すことで経営権を譲渡することができます。

役員・従業員承継には、さまざまなメリットが存在します。メリットを最大限に活用することで、会社の存続と成長を両立させることも不可能ではありません。

しかし、役員・従業員承継にはデメリットも存在するので、事前に把握したうえで対策を行わなければ事業承継が失敗してしまう恐れもあるため、注意が必要です。

役員・従業員承継の利用範囲が広がっている理由は、さまざまなメリットがあるためです。役員・従業員承継の主なメリットは以下の5点です。

【役員・従業員承継のメリット】

1. 後継者を選びやすい
2. 会社に詳しい人間から選べる
3. 企業文化が浸透している
4. 取引先からの理解がある
5. 他の従業員からも理解されやすい

1つ目のメリットは、後継者を選びやすいことです。社内の役員・従業員から選出できるため、後継者としての資質がある人材を選びやすくなります。

また、役員・従業員から選出した人材は、事業承継前から経営の一部を任せることで経験を積ませることも可能です。事前に経験を積ませることで、事業承継による会社に与える変化を最小限に抑えやすくなります。

2つ目のメリットは、会社に詳しい人間から選べることです。役員・従業員承継の対象になる人材は、すでに会社の事業に携わっている人材であるため、内部事情を把握しています。

事業内容に精通している人材であれば、会社の強みや魅力を全面に押し出した経営ができるため、事業承継後に会社の成長を期待することができます。

3つ目のメリットは、企業文化が浸透していることです。会社は独自の事業方針や企業文化が存在するため、会社に深くかかわっていない人材では浸透するまで時間がかかってしまいます。

その点、役員・従業員承継はすでに企業文化が浸透しているため、事業承継による反動を抑えることができます。企業文化の理解に時間をかける必要がなくなるので、スムーズな引継ぎを期待することができます。

4つ目のメリットは、取引先からの理解があることです。事業承継は会社にとっても大きな分岐点となるため、取引先への説明や理解が必要不可欠です。

現経営者の影響が大きい企業の場合は反発を受けてしまうこともありますが、事業承継の前に後継者候補として顔通しを行っておくことで、取引先からの理解を得やすくなります。

5つ目のメリットは、他の従業員からも理解されやすいことです。後継者候補はほかの従業員からも支持してもらえるような人材であることが大前提となります。

従業員から反発を受けて経営者としての推進力が失われてしまうと、業務に支障が出る恐れがあります。経営者としての能力以外に信頼性という点も考慮することで、周りの従業員からも理解されやすくなります。

役員・従業員承継はたくさんのメリットがありましたが、もちろんデメリットも存在します。特に問題になりやすいデメリットには以下の2点があります。

【役員・従業員承継のデメリット】

1. 会社を引き継ぐ資金がない
2. 会社の発展が難しい

1つ目のデメリットは、会社を引き継ぐ資金がないことです。役員・従業員承継を有償譲渡する場合、株価に応じた資金力が必要になります。

経営者として優秀な人材であっても、資金がなければ株式を買い取ることができません。経営承継円滑化法の認定を得ることで低金利の融資を受けることも可能ですが、後継者候補にリスクを背負わせることになってしまいます。

2つ目のデメリットは、会社の発展が難しいことです。役員・従業員承継のメリットとして企業文化の浸透を挙げましたが、これは裏を返すと会社に変化をもたらしにくいことを意味しています。

現状維持が目的となるあまり、会社の発展がおざなりになってしまう恐れがあります。事業承継は会社を大きく変えるタイミングでもあるので、会社の発展が難しいことは大きなデメリットといえるでしょう。

事業承継税制とは、事業承継に際にかかる相続税・贈与税の猶予・免除措置を受けられる制度です。

従来は適用を受けるための厳しい要件が定められていましたが、平成30年の改正により大幅に緩和されて利用しやすくなっています。

役員・従業員承継においても、一定の要件を満たすことで事業承継税制の適用を受けることができます。

要件には先代経営者や後継者などがそれぞれに定められていますが、後継者に求められる要件には以下の5つがあります。

【事業承継税制における後継者の要件】

1. 承継の翌日から5ヶ月以内に会社の代表者になっていること
2. 一族で50％を超える議決権を保有していること
3. 一族の中で株式保有率上位3人であること
4. 総議決権数の10%以上を保有していること

役員・従業員承継を実行する際は、どのような手順を踏めばよいのでしょうか。この章では、役員・従業員承継を株式売却の方法を利用して行う場合の流れを解説します。

【役員・従業員承継の流れ】

1. 会社・経営者の状況確認
2. 後継者候補の選定
3. 役員・従業員承継のスケジュールの決定
4. 後継者候補の育成
5. 取引先などへ周知
6. 株式の譲渡
7. 業務の引継ぎ

役員・従業員承継の流れは、事業承継を行うために必要な情報整理から始めます。特に重要なのは、会社と経営者個人の状況を確認することです。

会社の状況確認は、主に資産・負債確認です。保有資産や人材などの確認を行い、会社の経済的な状況を把握しておきます。負債がある場合は引継ぎに関して特別な手続きも要するため、事前確認は不可欠です。

また、経営者の状況確認も大切です。経営者個人の資産・負債状況のほか、年齢や健康状態も考慮する必要があり、これらは事業承継実行の期日を定めるうえで重要な指針となります。

続いて、後継者候補を役員・従業員のなかから選定します。社内の人材であれば誰でも候補にすることができますが、基本的に後継者候補として挙げられることが多いのは共同創業者や取締役員などです。

共同創業者は経営者と同じ理念を持っている可能性が高いので、引継ぎを円滑に進めやすいメリットがあります。ただし、年齢の不安があるため、一時的な対処という意味合いが強くなりがちです。

取締役員は社内のおける一定の地位を確立しているため、ほかの従業員から支持を得やすいメリットがあります。しかし、取締役員が複数いる場合は、派閥争いに発展する恐れもあります。

後継者候補の選定が終わったら、役員・従業員承継を行うためのスケジュールを決定します。

無理なスケジュールを立てると計画に狂いが生じることがあるため、現実的なスケジュールを定める必要があります。

特に重要となるのは後継者育成です。ただ知識を詰め込めばよいわけではないので、数年がかりで行うものと思って取り組んだほうがよいでしょう。

また、スケジュールは今後の方向性を決定することになるので、不安な場合はM&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。

後継者候補には、経営者としてのスキルを身につけさせる必要があります。社内のあらゆる部署に配置して実務を行わせたり、取引先に同行させて人脈を構築させたりと、とにかく経験を積ませる必要があります。

育成がある程度進んだら、徐々に責任の重い役職にスライドしていく方法もあります。経営者としての責任や覚悟を醸成を図ると同時に、社内や取引先へのアピールにも繋がります。

事業承継によって経営者が交代すると、取引先や社内から反発を生む可能性があります。こうした事態を避けるために、現経営者が健在のうちに後継者候補の顔通しや事情説明を行っておくことが重要になります。

事前に説明を行っておくことで、取引先との関係性を維持しやすくなり、事業承継が円滑に進めやすくなります。

逆に周知がうまくいかなかった場合は、後継者による経営が難しくなってしまうことがあります。後継者候補が受け入れてもらえるように努めなくてはなりません。

ここまでの準備が完了したら、いよいよ事業承継の実行です。現経営者が保有する株式を後継者候補に譲渡して経営権を移転させます。

株式が分散している場合は、事前に現経営者に集めておくほうがよいでしょう。経営権が分散すると事業承継後の経営がやりにくくなる可能性があります。

最後に経営者の業務を新たな経営者に引き継ぎします。一度にすべての業務を引き継ぐと負担が大きくなるので、徐々に引継ぎする方法が一般的です。

旧経営者は必ずしも引退する必要はないので、事業承継後も役職について新経営者をサポートするやり方もあります。

役員・従業員承継の際、会社に借入金がある場合、後継者候補が引き継がなくてはなりません。会社の名義で借り入れているお金なので、事業承継を行えば新たな経営者が引き継ぐことになります。

中小企業が銀行から融資を受ける場合、経営者の個人保証・担保を提供しますが、事業承継を行うと経営者(債務者)が変わるため、事前に報告と同意を得ておかなくてはなりません。

重要になるのは、現経営者と新経営者では保証能力に差が生じることがある点です。新経営者の保証能力が低いと判断された場合、銀行にとってリスクの高い融資ということになるため、事業承継前より借入の条件が厳しくなる可能性があります。

事業資金が枯渇してしまう恐れもありますので、基本的に条件は悪くなるという前提で考えておかなくてはなりません。後継者候補の個人資産を蓄積させておくなど、資金準備を進めておくほうがよいでしょう。

役員・従業員承継を実施する際は、いくつかの注意すべきポイントがあります。特に重要となる注意点は以下の5つです。

【役員・従業員承継の注意点】

1. 事業承継する人選
2. 本人からの了承
3. 資金力
4. 個人保証の扱い
5. 専門家への相談

1つ目の注意点は、事業承継する人選です。事業承継する人材に会社の今後を託すことになるので、後継者候補は慎重に選ぶ必要があります。

役員・従業員承継は選択の幅が広いことがメリットですが、逆に候補が多すぎて方向性がぶれる可能性があるデメリットもあります。

一貫性のある人選を行うためにも、事前に役員・従業員の人選基準を明確化させておくほうがよいでしょう。

2つ目の注意点は、本人からの了承です。事業承継は後継者候補である本人の了承を得ることが大前提になります。

了承が得られないパターンとしては、会社の経済状況が悪かったり、そもそも本人に経営者としての願望がなかったりなどが考えられます。

了承を取らずに事業承継計画を進めていると取返しがつかなくなることもあるので、後継者候補の人選の段階で本人の意思確認を取っておくことが大切です。

3つ目の注意点は、資金力です。後継者候補である役員・従業員に資金力がないと会社の株式を買い取ることができないので、事業承継を実行することができません。

事業承継する方法には株式売却以外に株式贈与・遺贈などもありますが、相続税・贈与税が発生するため、資金的な問題は付きまといます。

4つ目の注意点は、個人保証の扱いです。現経営者が個人保証・担保を提供して借り入れている場合、事業承継と同時に後継者が引き継ぐことになります。

事業承継の了承と同じように、個人保証・担保の引継ぎに関しても後継者から同意を得ておく必要があります。

5つ目の注意点は、専門家への相談することです。親族内承継や役員・従業員承継は社内だけで進めることも珍しくありませんが、事業承継をより計画的に実行するためには専門家のサポートを受けることが好ましいでしょう。

役員・従業員承継は株式の売却や取引先・社内からの理解など、事業承継を完了させるまでに乗り越えなければならないハードルがいくつも存在します。

事業承継の初期段階から専門家が関与していれば、無理のないスケジュールを立てることができます。事業承継後の負担を軽減させるためにも、早期に相談しておくことをおすすめします。

役員・従業員承継は株式の売却による事業承継が一般的です。現経営者が売り手、新経営者が買い手となるので、事業承継というよりはM&Aの性質に近くなります。

株式の売却では、法的な契約書も作成することになります。法務はもちろんのこと、M&Aに関する知識が必要不可欠なので、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。

役員・従業員承継をM&A仲介会社に依頼するメリットは、実現可能な事業承継計画を立ててもらえることです。

事業承継の方向性を定められるので、役員・従業員承継が成功する可能性を高めることができます。

また、借入金について金融機関との交渉を代行してもらうことも可能です。役員・従業員承継をすると経営者の保証能力に変化が生じて銀行からストップがかかることがありますが、M&A仲介会社に交渉を代行してもらうことで合意できることもあります。

役員・従業員承継をM&A仲介会社に依頼するメリットは、ほかにもさまざまなものがあります。事業承継を進めるなか、随所で適切なサポートを受けられるようになります。

【役員・従業員承継をM&A仲介会社に依頼するメリット】

1. 現実的な事業承継計画の策定
2. 金融機関との交渉代行
3. 随所で適格な判断ができる
4. 役員・従業員の人選がしやすくなる

役員・従業員承継をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、M&A・事業承継サポートに特化しているM&A仲介会社です。

M&A・事業承継サポートの経験豊富なアドバイザー・弁護士の主導で作成する事業承継計画により、役員・従業員承継を計画的に実行することができます。

無料相談は24時間対応しておりますので、役員・従業員承継にお悩みの際は、M&A総合研究所までお気軽にご連絡ください。

役員・従業員承継はメリットが多い反面、デメリットや注意点が存在します。事業承継を成功させて経営を安定化させるためにも計画的に実行することが求められます。

役員・従業員承継で特に頼りになる専門家はM&A仲介会社です。全体的なサポートを受けることができるので、なるべく早期に相談しておくと事業承継の成功率を高めることができます。

【役員・従業員承継の方法】

1. 株式売却
2. 株式贈与・遺贈
3. 経営権の譲渡

1. 後継者を選びやすい
2. 会社に詳しい人間から選べる
3. 企業文化が浸透している
4. 取引先からの理解がある
5. 他の従業員からも理解されやすい

1. 会社を引き継ぐ資金がない
2. 会社の発展が難しい

1. 承継の翌日から5ヶ月以内に会社の代表者になっていること
2. 一族で50％を超える議決権を保有していること
3. 一族の中で株式保有率上位3人であること
4. 総議決権数の10%以上を保有していること

1. 会社・経営者の状況確認
2. 後継者候補の選定
3. 役員・従業員承継のスケジュールの決定
4. 後継者候補の育成
5. 取引先などへ周知
6. 株式の譲渡
7. 業務の引継ぎ

1. 事業承継する人選
2. 本人からの了承
3. 資金力
4. 個人保証の扱い
5. 専門家への相談

1. 現実的な事業承継計画の策定
2. 金融機関との交渉代行
3. 随所で適格な判断ができる
4. 役員・従業員の人選がしやすくなる