建設業の事業譲渡・株式譲渡は建設業許可が大切!ポイントや手続き、業界動向も解説

東京オリンピックや東日本大震災の復興特需などの影響を受け、近年の建設業界は好調をキープしていますが、人材不足や競争の激化により、事業譲渡などのM&Aは増加傾向にあります。本記事では、建設業界の今後の動向や事業譲渡を成功させるポイントについて解説します。


目次

  1. 建設会社とは
  2. 建設会社業界が直面している問題
  3. 建設会社業界の今後の動向予測
  4. 建設会社の評価を高めるポイント
  5. 建設会社の事業譲渡・M&Aは建設業許可が大切
  6. 建設会社の事業譲渡のポイント
  7. 建設会社の株式譲渡のポイント
  8. 建設会社のその他のM&A手法
  9. 建設会社を事業譲渡・株式譲渡する際の引き継ぎ・手続きについて
  10. 建設会社を事業譲渡する際の相談先
  11. まとめ

1. 建設会社とは

建設会社とは

建設会社とは、戸建て住居や高層ビルの建設工事、河川のしゅんせつ工事、ダム建設工事、道路建設工事などを行う会社のことです。
 
建設の仕事内容は多岐に渡り、土木工事業・電気工事業・塗装工事業など、建築業法により29種類の業種に細分化されています。
 
これらの業種に従事するためには国からの許可が必要であり、許可の内容によって各建設会社が請け負える仕事が異なります。

そのため、一棟の高層マンションを建てるためには、一般的に業種の異なる複数の建設会社が協力して完成させます。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社の事業の一部または全部を第三者に譲渡するM&Aスキームであり、一般的に会社の不採算部門の整理や事業の選択と集中のために用いられます。
 
譲渡事業にかかわる設備や機器、従業員の処遇などの譲渡内容については、事業譲渡契約により細かく定めることができますが、基本的に負債は引き継がれません。
 
事業譲渡の対価として金銭を受け取るケースが一般的であるため、負債は受け取った譲渡対価で返済をすることができます。

【関連】事業譲渡とは?事業譲渡のメリットと成功のポイント

その他のM&A手法

M&Aスキームには、事業譲渡以外にも株式譲渡や株式交換、吸収合併などがあります。建設会社のM&Aでは、主に株式譲渡と事業譲渡が利用されています。
 
株式譲渡は、事業承継や経営基盤の強化を目的に実施されることが多い方法です。株式の売却によりオーナーが変わることになるので、中小企業などの場合には、会社の経営権や所有権を失うことになります。
 
また、株式を100%譲渡して大手企業の完全子会社になれば、経営基盤の強化を図ることもできます。

2. 建設会社業界が直面している問題

建設会社業界が直面している問題

東日本大震災の復興需要や東京オリンピックに向けての首都圏での再開発、インバウンドの増加によるホテル需要など、近年の建設業界は好調をキープしています。

しかしながら、経営者や従業員の高齢化や受注単価の低下などの問題も発生しており、特に中小の建設会社では、経営の存続に影響を与えるような大きな問題となっているケースもあります。

建設会社が抱える問題を理解しておくことは、円滑な事業譲渡を行うためにも有益です。本章では、建設会社が直面している3つの問題について解説します。

【建設会社業界が直面している問題】

  1. 価格競争が激しく報酬の単価が低下している
  2. 深刻な技術者不足が経営を圧迫している
  3. 経営者が引退年齢に近づいている

①価格競争が激しく報酬の単価が低下している

建設投資額は、1992年の84兆円をピークに、その後は2010年まで右肩下がりの減少が続いてきました。建設業界の景気回復の影響により、2013年以降は回復傾向にありますが、ピークと比べると約4割も減少しています。

一方で、建設会社の数はピーク時から約2割の減少にとどまっており、建設会社間での競争が激化していることが分かります。

競争の激化により建設事業の受注単価が減少しており、各建設会社では好景気にも関わらず経営が厳しい状況となっています。

②深刻な技術者不足が経営を圧迫している

国土交通省の調査によると、建設業就業者の約3割が55歳以上を占めている一方で、29歳以下の建設業就業者は1割しかいません。

そのため、建設業界では高齢の従業員が毎年大量に離職していますが、専門的な技術を持つ技術者の代わりとなる若手技術者の育成が追い付いていない状況が続いてます。

特に、中小の建設会社は若手の技術者を集めることが難しく、技術者不足により仕事の受注がを受けることができないケースもあり、経営を圧迫しています。

③経営者が引退年齢に近づいている

建設会社の経営者の高齢化も大きな問題となっており、高齢や病気などで引退したくとも、後継者となる人材がおらず廃業を余儀なくされるケースもみられます。

廃業をする場合には、廃業後の従業員の処遇や負債の返済、廃業費用など建設会社にとって大きな負担となるため、近年は後継者への事業承継やM&Aによる売却などが選ばれることが多くなっています。

高齢や病気などにより経営者が働くことができなくなる前に、事業や会社の将来について慎重に検討を行うことが重要です。

3. 建設会社業界の今後の動向予測

建設会社業界の今後の動向予測

景気の低迷やリーマンショックにより長らく建設業界は厳しい状況が続いていましたが、近年は、東日本大震災の復興特需や東京オリンピック・パラリンピック開催に伴う建設需要の増加などにより好調を維持しています。
 
今後は、復興特需やオリンピック特需は落ち着くことになりますが、大阪万博やリニア新幹線の開業に伴う都市開発やインフラ整備など新しい建設需要の期待も高まっています。ここでは、建設会社業界の今後の動向予測を以下3つの点から解説します。

【建設会社業界の今後の動向予測】

  1. 2020年以降の市場規模に不安がある
  2. 各種インフラ事業の需要拡大に期待
  3. 建設会社業界の事業譲渡・M&A動向

①2020年以降の市場規模に不安がある

近年の建設業界では、2020年に開催が予定されていた東京オリンピック・パラリンピックに向けて、首都圏を中心に高い建設需要が続いてきました。
 
例えば、インフラ整備や競技会場の建設・補修、海外からの観光客向けのホテルなど、さまざまな施設が建設されています。
 
しかし、オリンピック特需はオリンピックの終了とともに落ち着き始めます。一部、選手村を分譲マンションや賃貸マンションへの改修工事などは残りますが、需要が拡大することはなく市場規模の縮小が予想されています。
 
近年の建設業界の好調をけん引して生きたオリンピック特需の終了により、多くの建設会社が今後の市場規模の縮小に不安を感じています。

②各種インフラ事業の需要拡大に期待

東京オリンピック後には建設投資額は減少に転じることが予想されていますが、大阪万博やリニア新幹線の建設など、大きなインフラ事業による需要拡大は今後も期待されています。

例えば、2025年に開催が予定されている大阪万博では、会場となる夢洲の埋め立て工事や、新駅の建設、線路の延伸など、大阪府は巨額のインフラ投資計画を進めています。

また、2027年の開通を目指すリニア新幹線やカジノを代表とする統合型リゾート(IR)の開業など、インフラ整備や周辺環境の整備などが行われる事業が進んでおり、将来的な建設需要が見込まれています。

③建設会社業界の事業譲渡・M&A動向

近い将来の建設業界では、大阪万博やリニア新幹線などに伴う建設需要の拡大が期待されていはいますが、右肩上がりの建設投資が今後も続くことは考えにくく、建設投資額は横ばいか減少に転じる見込みです。

また、少子高齢化が進み人口は減少に転じているため、遠い将来には建設需要が縮小することは確実視されています。

建設業界では、将来的な需要の縮小に加えて技術者不足や競争激化などの問題も抱えており、今後は業界再編が加速されると予想されます。

このようなことを考えると、大阪万博などによる建設需要が期待されており、建設会社の価値が下がっていない今が、事業譲渡などのM&A実施の絶好のタイミングだといえるでしょう。

【関連】【2020年最新】建設業界・ゼネコンのM&Aが急増する理由は技術者不足?事例25選!

4. 建設会社の評価を高めるポイント

建設会社の評価を高めるポイント

円滑な事業譲渡や株式譲渡には、会社としての価値や評価を高めることが非常に重要です。ここでは、建設会社の価値を高める2つのポイントについて解説します。

【建設会社の評価を高めるポイント】

  1. 現場管理・監督ができる人材が多くいること
  2. 設備・施設・重機などを保有し実績が豊富にあること

①現場管理・監督ができる人材が多くいること

人材不足は建設業界が抱える大きな問題のひとつです。特に、現場管理や現場監督ができるような技術者の人材不足は深刻です。

そのため、技術者が多く在籍する建設会社は、事業譲渡などのM&Aにおいて会社の評価を高める大きなポイントとなります。

高い技術を持つ従業員は、現場管理や現場監督をするだけではなく、若手の人材育成にも大きく貢献できるため、若手を指導できる人材の確保は事業譲渡や株式譲渡の大きな目的ともなっています。

②設備・施設・重機などを保有し実績が豊富にあること

設備・施設・重機などは建設現場では欠かすことができない大切な資産です。そのため、新しい設備や丁寧に管理された重機などを保有していることは会社の評価を高めます。

また、豊富な実績も事業譲渡などでは大きなポイントとなります。実績が豊富であることは、従業員の経験が豊富であるとも考えられるためです。

管理が行き届いた設備と経験豊富な人材は会社の評価を高め、円滑な事業譲渡に大きな役割を果たすことになります。

5. 建設会社の事業譲渡・M&Aは建設業許可が大切

建設会社の事業譲渡・M&Aは建設業許可が大切

建設会社は、事業の内容に合わせて国や自治体からの建設業許可が必要となります。建設業許可は29種類に細分化されており、許可がない事業を行うことはできません。

そのため、建設業許可の取得が建設会社の事業譲渡などのM&Aには非常に重要になります。本章では、事業譲渡における建設業許可の取扱いについて詳しく解説します。

事業譲渡では建設業許可の引き継ぎができない

事業譲渡は会社の事業の一部または全部を譲渡する手法ですが、基本的に国や自治体からの許認可を引継ぐことはできません。

建設業許可も同様であり、譲渡企業から建設業許可を引継ぐことはできないため、継続して事業を行うためには、新しく申請する必要があります。

ただし、譲受企業がすでに譲受企業が保有する建設業許可と同様の許可を取得していれば、事業譲渡後も事業を引継ぎ継続することができます。

建設業許可を引き継ぐ方法

事業譲渡では建設業許可を引継ぐことはできないため、事業譲渡以外の方法を検討する必要があります。例えば、株式譲渡や株式交換の場合は建設業許可も引継がれます。

公共事業の競争入札参加資格については事業譲渡でも引継がれますが、国や自治体に承認申請届を提出し、経営事項審査を受ける必要があります。

また、建設業許可取得の必要がない「軽微な建設工事」に分類される工事については、事業譲渡であっても滞ることなく継続することができます。

6. 建設会社の事業譲渡のポイント

建設会社の事業譲渡のポイント

建設会社の事業譲渡を成功させるためには、建設会社としての評価を高めることがポイントとなります。

経験豊富な技術者や、管理の行き届いた設備・施設・重機などが建設会社の価値を高めることになります。

本章では、建設会社の事業譲渡における注目点や事業譲渡に適した会社、過去の事業譲渡事例などを紹介します。

建設会社を事業譲渡する際の注目点

建設会社の事業譲渡では、建設業許可の引継ぎができない点に注目する必要があります。建設業許可を新規で申請するには費用も時間もかかるため、譲受企業にとっては大きな負担となります。

そのため、建設会社を事業譲渡をする際には、譲受企業が取得している建設業許可と同じ許可を保有している会社が対象となるケースが多くなっています。

そうすることで、譲受企業が新たに許可の申請をする必要がなくなり、事業譲渡後もスムーズに建設事業を進めることができるため、事業譲渡のハードルが低くなります。

建設会社の事業譲渡事例

2018年、ハイアス・アンド・カンパニーは、アンビエントホールディングスおよびハウス・イン・ハウスから、R+house事業、アーキテクチャ ル・デザイナーズ・マーケット(ADM)事業、ハウス・イン・ハウス事業の技術本部を中心とする機能を譲受けました。

ハイアス・アンド・カンパニーは、工務店や建設会社、不動産仲介・管理会社などを支援するコンサルティング会社ですが、近年は戸建て住宅などを施工するウェルハウジングの子会社化やLHアーキテクチャの設立など、建設業へも参入しています。

ハイアス・アンド・カンパニーは、本事業譲渡により、効率的な事業運営とグループ内でのシナジー効果を期待し、一層の企業価値向上を目指しています。

事業譲渡に適した建設会社とは

建設会社の事業譲渡は、不採算部門の整理や事業の選択と集中のために実施されることが一般的です。また、事業の一部を承継する事業譲渡では、譲渡後も残った事業を継続することができます。

そのため、経営からの引退は考えていないが採算が取れていない事業があり、経営を安定化させるためにその事業を売却したいという建設会社に事業譲渡が適しているといえるでしょう。

また、事業拡大により新しい事業に参入したが、中核となる事業に集中し、経営の効率化や業績向上を目指したいという建設会社にも適しています。

なお、事業譲渡に必要な手続きや事業譲渡契約締結までの流れなどは、以下の記事で詳しく解説しています。

【関連】【公認会計士監修】事業譲渡の手続き期間は?流れやスケジュールを解説!

7. 建設会社の株式譲渡のポイント

建設会社の株式譲渡のポイント

建設会社のM&Aでは、事業譲渡に加えて株式譲渡も頻繁に利用されています。事業承継や経営基盤の強化を目的に実施される株式譲渡を成功させるためには、ほかの建設会社にはない強みを持つことがポイントになります。

本章では、建設会社の株式譲渡における注目点や株式譲渡に適した会社、過去の株式譲渡事例などを紹介します。

建設会社を株式譲渡する際の注目点

建設会社を株式譲渡する際の注目点として、契約までの手続きが簡単で、建設業許可が引継がれる点を挙げることができます。

株式譲渡では会社を丸ごと売却することになるため、事業譲渡のように譲渡内容を精査する必要がなく、契約内容はシンプルなものとなり、スピーディーに契約締結をすることができます。

また、建設業許可や会社の権利も引継がれるので、株式譲渡契約の交渉中や株式譲渡後も滞ることなく、配管工事や土木工事などの建設業許可が必要な事業を継続することができます。

建設会社の株式譲渡事例

東証一部上場の建設会社である淺沼組は、2018年にシンガポールの建物塗装・修繕工事会社であるSINGAPORE PAINTS & CONTRACTORの80%の株式を取得し、子会社化しました。

淺沼組は、2018~2020年の中期計画で海外での事業強化を目指しており、東南アジアでの事業展開の足掛かりとして、SINGAPORE PAINTS & CONTRACTORを買収しました。

淺沼組は、2023年をめどに、SINGAPORE PAINTS & CONTRACTORの全株式を取得し完全子会社とする計画です。

株式譲渡に適した建設会社とは

経営者が株式の大半を保有するオーナー企業は、株式譲渡により経営権や所有権を失うことになります。そのため、高齢や病気などによりオーナーが引退を検討している建設会社は株式譲渡が適しているといえるでしょう。

また、株式譲渡の大きな目的のひとつに経営基盤の強化を挙げることができます。縮小が予想される日本の建設業界で、会社や従業員を守るために大手の傘下に入り、経営基盤を強化したいと考える建設会社も株式譲渡が適しているといえます。

なお、株式譲渡契約締結までの流れやポイント・税金の注意点などは、以下の記事で詳しく解説しています。

【関連】事業承継を株式譲渡でする時の流れやポイント・税金の注意点を解説!

8. 建設会社のその他のM&A手法

建設会社のその他のM&A手法

建設会社のM&Aでは、事業譲渡と株式譲渡が主流となっていますが、それ以外にも吸収合併や第三者割当増資などが実施されています。

例えば、管工事業や電気工事業などを展開する日本空調サービスは、2019年、経営の効率化を目指して子会社である日本空調東海を吸収合併しました。

また、建物メンテナンスの施工管理プラットフォームの開発を行うBPMは、2019年、ベンチャーキャピタルであるSpiral Ventures Japan LLPとFFGベンチャービジネスパートナーズを引受人とした第三者割当増資を実施しています。

9. 建設会社を事業譲渡・株式譲渡する際の引き継ぎ・手続きについて

建設会社を事業譲渡・株式譲渡する際の引き継ぎ・手続きについて

建設事業を行うためには、建設業許可が必要となりますが、事業譲渡では建設業許可の引継ぎはできません。そのため、譲受企業は事業譲渡が完了する前に建設業許可の申請を行う必要があります。

一方で、株主が変更するだけの株式譲渡では、事業譲渡とは異なり建設業許可などの許認可は全て引継がれることになります。手続きも事業譲渡よりは単純で、短期間でのM&Aが可能です。

また、賃貸借契約やリース機器などの契約上の権利については、契約相手の承認があれば事業譲渡の場合にも引継ぐことが可能です。

10. 建設会社を事業譲渡する際の相談先

建設会社を事業譲渡する際の相談先

建設会社の事業譲渡の際には、基本合意契約・デューデリジェンス・表明保証などを実施にあたり、専門的な知識が必要になります。

また、自社の希望に沿った事業譲渡を成立させるためには、専門的な知識や見解だけでなく交渉力も求められるために、専門家への相談が必要不可欠といえるでしょう。

M&A総合研究所には、建設会社の事業譲渡や株式譲渡に詳しい専門家が多数在籍しています。

案件ごとに豊富な知識と経験を持つ会計士・弁護士・M&Aアドバイザーが就き、事業譲渡をフルサポートいたします。

料金体系は完全成功報酬制を採用しておりますので、M&A・事業譲渡が成立するまで費用は一切いただきません。

無料相談は24時間お電話またはメールフォームよりお受けしていますので、建設会社の事業譲渡をご検討の際はお気軽にご相談ください。

建設・土木会社のM&A・事業承継ならM&A総合研究所
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11. まとめ

まとめ

本記事では、建設会社を取巻く環境や今後の動向、事業譲渡を成功させるためのポイント、事業譲渡や株式譲渡事例などを解説してきました。

建設業界では現在、東日本大震災からの復興特需や東京オリンピックの建設特需などにより好景気を維持していますが、人口の減少や技術者不足などから将来的には建設投資額が減少に転じると予想されています。

事業譲渡を成功させるためには、建設業界が抱える問題や今後の建設業界の動向を理解し、会社としての評価を高めることが重要です。

【建設会社業界が直面している問題】

  1. 価格競争が激しく報酬の単価が低下している
  2. 深刻な技術者不足が経営を圧迫している
  3. 経営者が引退年齢に近づいている

【建設会社業界の今後の動向予測】
  1. 2020年以降の市場規模に不安がある
  2. 各種インフラ事業の需要拡大に期待

【建設会社の評価を高めるポイント】
  1. 現場管理・監督ができる人材が多くいること
  2. 設備・施設・重機などを保有し実績が豊富にあること

好調な市場を形成しているにもかかわらず、人材不足や経営者の高齢化などの影響により業界再編が加速する今が、建設会社の事業譲渡を実行する絶好のタイミングといえるでしょう。

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