会社・法人・個人事業主の廃業を徹底解説！理由、手続き、費用

廃業とは、事業を続けられる状態であったとしても、会社あるいは個人の事業をやめることです。

一定期間事業を行わない休業とは異なり、廃業を選択すると当該事業を再開することはできません。また、経営状況の不振により事業を継続することができない状況に至った倒産とも異なります。

簡単にいうと、廃業とは事業の継続が十分可能な状態にあったとしても、なにかしらの理由によって経営者の判断で事業をやめること、という意味になります。

事業を行う形態には、会社(有限会社)・法人・個人事業主の主に3種類があり、廃業の仕方は事業形態によってが異なります。この章では、これら3つの形態の特徴について解説します。

会社(有限会社)とは、会社法が改正(2006年)される前に認められていた形態です。会社(有限会社)は、300万円を超える資本金があればを立ち上げることができ、従業員数は50人までとされていました。

会社(有限会社)では、取締役を1人以上おけばよいとされており、任期に制限はありません。また、取締役会をおく義務もありません。

設立に伴う手続きは会社の発起人のみが出資する形となっており、発起人以外の者から出資を募ることはできないため、比較的容易に会社を立ち上げることが可能です。

会社法改正により、現在では会社(有限会社)の設立はできませんが、法改正以前から存在している会社(有限会社)は、特例有限会社の名称で継続できることが認められています。

法人とは、法で認められた組織のことです。法人には、株式会社・私立の学校・労働組合・神社・NPO法人・一般社団法人などの組織が該当します。法人のなかでも数の多い株式会社は、営利を目的とする営利法人に区分されます。

株式会社とは、資本金額の規定がなく1円からでも設立できる会社形態です。株式発行により資金を集めることができるため、有限会社よりも大きな組織をつくる際に利用されます。

個人事業主とは、法人という形態をとらない事業運営者を指し、金銭の支払いが伴う取引を、単体で何度も続けて行います。開業の届けを出している場合も個人事業主とよばれます。

フリーランスも組織には属していないため、大きな括りでみると個人事業主に含まれますが、事業への取り組みは特定相手との契約に従うため、何度も続けて金銭の授受が発生する取引を行っている点ではやや違います。

また、個人事業主は法人とは異なり、雇っている従業員が5人に満たない場合は社会保険への加入義務はありません。

そのほか、赤字繰り越しも3年の短期間であることや、信用性が低いことから融資などが行いにくいといった面もあります。

前章では、会社・法人・個人事業主とはどのような事業形態であるかを述べましたが、廃業を選択する理由に違いはみられるのでしょうか。この章では、会社・法人・個人事業主の主な廃業理由について、解説します。

有限会社全体では、2017~2019年において増収をキープしているとはいえ、休業を含めた廃業・解散を選ぶ会社の割合は高い値を維持しています。

廃業を選択する理由は、後継者への承継が困難であったり、競争激化による収益低下などさまざまですが、例えば以下のような理由があります。

• 仕事に支障をきたすほどのけがを負った
• 経営者の年齢が高齢に達している
• 競争の激化で収益が落ち込んだ
• 後継者難を解消できない

日本金融政策公庫「中小企業の事業承継に関するインターネット調査」をみると、法人に区分される株式会社の廃業理由には、以下のようなものがあります。

• 自身の代で事業を止める決意だった
• 近い将来に事業の需要はなくなる
• 後継者難を解消できない
• 地域に活力がない
• 若い人材が集まらない

会社(有限会社)・法人は、解散するための理由が定められています。そのため、廃業したいと考えても解散理由に該当しなければ、廃業することはできません。

会社(有限会社)・法人の解散は、以下の理由に該当する場合に認められます。なお、株式会社の場合は以下のほかに「みなし解散」も理由として認められますが、有限会社にはこれに該当しません。

• 会社運営を続ける期間を迎えた(定款に記している内容)
• 解散する理由が生じた(定款に記している内容)
• 株主総会で決議を行った
• 他社と合併した
• 破産手続きを進めることを決めた
• 解散命令・解散判決が下った

中小企業庁「2019年版中小企業白書」によると、個人事業主の廃業理由で主だったものには、以下のようなものがあります。法人の場合と同様、個人事業主でも最も割合の多い理由とは、自身で廃業を決めていたこととなっています。

• 自身の代で事業を畳むことを決めていた
• 事業の需要はなくなると判断した
• 引き継いでもらうほどの価値はない
• 後を任せられる後継者がいない
• 事業の収益性が乏しい

会社・法人・個人事業主の廃業する際に必要な手続きとは、どのようなものがあるのでしょうか。事業形態によって、株主の了承や登記が必要であったりするため、事前に行うべき事項を確認しておくことが大切です。

会社(有限会社)の廃業に必要な手続きには、株主総会の決議・解散と清算人を選ぶ登記・債権者保護・財産分配などの清算手続きなどがあります。以下では、株主総会の決議によって解散を経たケースの手続きについて解説します。

1. 株主総会の決議
2. 解散と清算人の選任登記
3. 清算事務
4. 清算報告の承認と結了
5. 清算の登記
6. 清算の確定申告と税務署・自治体への届出

株主総会で決議を行う場合は、特別決議となります。特別決議とは、すべての株主のうち過半数が出席し、そのうえで出席した株主の3/4を超える賛成が必要となる決議です。特別決議の決議に必要な出席数・賛成数は、法人(株式会社)とは異なるため、注意が必要です。

会社本店(本社)がある地域の法務局で、解散の登記手続きをします。清算は清算人が務めるため、選出した清算人の登記も併せて行います。

解散登記と清算人の登記は、どちらも解散日から2週間以内に行わなければならないと決められています。

清算人は、財産目録・貸借対照表を作成し、それを株主総会に提出して了承を得ます。同時に、清算会社はすみやかに官報を通じて債権者への公告を行います。

公告の内容には、設定した期間(2カ月を超える間)に権利があることを申し出ること、設定期間外の申し出では清算から除かれることを盛り込みます。

債務を履行して債権を消滅させたら、定款と保有株式数に従って残った財産を分けます。財産の分配は金銭または金銭以外の現物で行います。なお、金銭以外の現物を分配する際は、金銭分配請求権を株主に付与する必要があります。

これらの分配が終わったら、清算の事務処理を済ませて決算報告を作成すれば清算事務は完了となります。

決算報告を作成し、株主総会での承認を得ます。株主総会の決議は普通決議となるため、議決権を持つ株主の過半数が出席し、その過半数以上の賛成をもって決議されます。決算報告が承認されると清算が済んだとみなされ、会社の存在はなくなります。

決算報告が株主総会で承認された日から2週間以内に、法務局で清算登記を済ませます。しかし、債権者への公告は短くても2カ月の期間を設定しなければならないため、解散が認められたとしても債権者への公告設定期間を過ぎていなければ、清算の登記をすることはできません。

残る財産が明確になった日から1カ月以内に、税務署で清算の確定申告を行います。また、税務署・自治体へ清算結了の届出も必要であり、これらをもって会社(有限会社)の廃業手続きは終了となります。

法人の廃業手続きは、会社(有限会社)の場合と大きく違いませんが、法人と会社(有限会社)とでは株主総会の決議における定足数・賛成数に違いがあります。

法人の場合は定款に特別な条件がなければ、株主総会特別決議に必要な定足数は議決権を有する株主の過半数以上の出席、賛成数は出席した株主の2/3を超える数とされています。法人における廃業手続きのおおまかな流れは、以下のようになります。
 

• 株主総会の決議
• 解散と清算人の選任登記
• 清算事務
• 清算報告の承認と結了
• 清算の登記
• 清算の確定申告と税務署・自治体への届出

個人事業主の廃業に必要となる手続きとは、各種届出・書類の提出です。会社(有限会社)・法人の手続きと比べると、少ない手間で廃業手続きが完了します。個人事業主の廃業で必要となる届出・書類は以下のとおりです。

• 個人事業の開業・廃業等届出書の提出
• 消費税の事業廃止届出書の提出
• 給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書の提出
• 所得税の青色申告の取りやめ届出書の提出

会社・法人・個人事業主では、廃業にかかる費用も異なります。会社(有限会社)・法人では、最低でもおよそ8万円の費用が必要であり、個人事業主では1円~50万円未満と費用に幅があります。

この章では、会社・法人・個人事業主の廃業にかかる費用とはいくらなのか、その内訳とはどのようなものかについて解説します。

会社(有限会社)の廃業における費用とは、各登記を行うための登録免許税をはじめ、債権者への公告費用や、登記事項証明書の交付代などです。
 

これらで8万円ほどの費用がかかりますが、廃業手続きを専門家に依頼した場合は7万~10万円程度の費用が別途必要になります。

また、廃業する際は設備の処分・在庫の処分費用をはじめ、仮店舗の原状回復代、解約・違約金などもかかります。

法人の廃業は、会社(有限会社)とほぼ同じ手続きになるため、同程度の費用が必要になります。しかし、法人は会社(有限会社)よりも規模が大きいため、事業運営に関する費用は高くなる傾向にあります。

事業運営に関する廃業費用は、従業員数が多いほど処分費用も高まる傾向がみられ、1000万円を超える費用が必要となるケースも多いです。

また、業種によっても処分費用に差がみられ、例えば建設業では重機のレンタル・リースを利用する割合が高いため、他業種よりも処分費用が少なく済むケースが多いです。

個人事業主の廃業では、会社(有限会社)・法人の場合とは異なり、登記・公告などの費用は発生しません。また、廃業に必要な届け出・書類の提出にも費用はかかりません。

中小企業庁「2019年版の中小企業白書」によると、9割以上の事業者が廃業する際に費用の捻出が必要であったと報告されています。

調査対象には小規模事業者だけでなく中小企業も含まれていますが、1円~50万円未満の費用がかかった事業者は4割近く存在し、100~500万円未満の費用がかかった事業者がおよそ2割、50~100万円未満の費用がかかった事業者は1.8割となっています。

個人事業主は事業規模が小さいため、前述の結果からみると1円~50万円未満の費用が廃業でかかっていると考えられます。

また、登記などの費用はかからないとはいっても、設備・在庫を有している場合はその処分費用や賃貸店舗などの原状回復代が必要になります。

会社・法人・個人事業主がそれぞれ廃業する際に注意すべき点とは、具体的にはどのようなものになるのでしょうか。この章では、各形態ごとの注意すべき点について解説します。

まず、会社(有限会社)の廃業における注意点とは、どのようなものかをみていきます。特に注意すべき点には、以下の3つがあります。

1. 休眠会社のみなし解散の適用除外
2. 特別清算の適用除外
3. 株主総会の特別決議の要件に注意
    

会社(有限会社)のケースにおいては、法人に区分される株式会社に適用される休眠会社へのみなし解散は行うことができません。

休眠会社とは、長い期間事業運営を行っていない会社のことで、登記日から12年を過ぎた会社を指します。

また、みなし解散とは、法務大臣が事業を止めていない休眠会社に対して官報で公告した際に、届出ないでいると解散したとみなされることをいいます。

会社(有限会社)の廃業においては、倒産処理の手続きである特別清算は提要されません。特別清算とは、法人に区分される株式会社を対象とする制度です。

特別清算は、会社(有限会社)だけでなく、株式会社以外の法人でも適用されません。清算を進めるなかで甚大な支障をきたしたり、債務が超過している可能性がある場合でも、会社(有限会社)の廃業では特別清算は認められていません。

会社(有限会社)が解散の理由を株主総会での決議とする場合は特別決議が必要とされており、全株主の過半数以上が出席し、出席した株主の3/4を超える賛成が必要と決められています。

株主総会の特別決議要件は、会社(有限会社)と法人の場合で異なるため、注意が必要です。法人に区分される株式会社の株主総会特別決議要件は、議決権を有する株主の過半数以上が出席し、そのうえで2/3を超える賛成が必要になります。

次に、法人の廃業における注意点とはどのようなものかを解説します。特に注意すべき点には以下の2点が挙げられます。

1. 廃業は計画的に行う
2. 専門家に相談する
    

法人の廃業は手続きが多岐に渡るうえ、特別清算の回避や課税額の引き下げなども考慮する必要があるため、計画的に行うことが大切です。

株主総会での決議や清算事務などの手続きは手間を要し、また、債務が多ければ特別清算とみなされるため全債権者への弁済ができなくなります。

そのため、廃業を選択する際は計画を立てて進め、資本金の増加や経営者による貸し付けを実施して特別清算の回避に努める必要もあります。

また、多くの財産を保有していると課税額が大きくなるため、退職金を支払いや残った財産を株主へ分配するなどの対策が必要になることもあります。

前述のように、法人の廃業は手続きも多いうえ、課税額の負担を下げる対策なども立てておく必要があります。

そのため、計画的に廃業手続きを進めるためには、専門家のサポートは不可欠といえるでしょう。弁護士・会計士などの専門家などに相談することで、予定した期間で廃業廃業手続きを完了でき、経営者や関係者への負担も減らすことができます。

最後に、個人事業主の廃業の注意点とはどのようなものかを解説します。会社(有限会社)・法人とは異なり、必要な届け出・書類が多いため、事前によく確認しておくことが大切です。

個人事業主の廃業では、各種書類を忘れずに提出しなければなりません。廃業したつもりでも、必要な書類を提出していなければ事業を続けていると判断され、課税対象となるため注意が必要です。個人事業主の廃業に必要な届け出・書類は以下があります。

1. 個人事業の開業・廃業等届出書
2. 消費税の事業廃止届出書
3. 給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書
4. 所得税の青色申告の取りやめ届出書

個人事業の開業・廃業等届出書は管轄の税務署へ提出します。提出期限は廃業日から1カ月以内となっており、提出期限の最終日が週末または祝日にあたる場合は、その翌日が期限最終日となります。

消費税の事業廃止届出書とは消費税を納めている事業者に必要な書類であり、廃業後すぐに所管の税務署へ提出します。

また、消費税を納めている事業者が廃業した場合、消費税の確定申告も義務づけられているので忘れずに行うことが重要です。

従業員または事業専従者を抱えている個人事業主は、廃業に伴い、給与支払事務所等を廃止する届出書を提出します。届出先は所管の税務署であり、廃業日から1カ月以内に提出します。

青色申告によって確定申告している場合は、廃業に伴い、所得税の青色申告の取りやめ届出書を管轄の税務署へ提出します。

届け出は、申告をやめる年度の申告期限である翌年の3月15日までに行います。個人事業の開業・廃業等届出書と同じく、期限日が週末または祝日であれば翌日が最終期限日になります。

廃業する時期によっては提出までに時間ができるため、ほかの書類と併せて提出するなどして提出し忘れないように注意しましょう。

廃業を選択するのにはさまざまな理由があり決して悪いことではありませんが、廃業を決断する前にまずはM&Aや事業承継を行うことを検討することをおすすめします。

M&Aでは幅広いなかから相手先を探すため、後継者がいない場合も事業を承継することが可能です。また、廃業費かかる費用も不要になるだけでなく、売却・譲渡益を得ることもできます。

廃業する前にM&Aの実施をご検討されたい経営者様は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は中堅・中小企業向けの案件を扱う仲介会社です。

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今回は、会社・法人・個人事業主の廃業について、手続きや費用などを解説しました。廃業する際の手続きや必要書類、費用などは事業形態によって異なるため、事前によく確認しておくことが大切です。

廃業するにはさまざまな理由がありますが、最終的に決断してしまう前にM&Aを行うことを検討してみると、最良の選択がしやすくなるでしょう。

【廃業とは】

• 廃業とは、事業を続けられる状態であっても経営者の意志で事業をやめること
• 廃業費用は会社(有限会社)・法人では最低でもおよそ8万円、個人事業主では1円~50万円未満

• 休眠会社のみなし解散の適用除外
• 特別清算の適用除外
• 株主総会の特別決議の要件に注意

• 廃業は計画的に行う
• 専門家に相談する

• 各種書類を忘れずに提出する