子会社を売却する理由とは?株主総会、社員の処遇を解説

子会社の売却はさまざまな理由で行われていますが、その後の社員の処遇や課税はどのようになっているのでしょうか。本記事では、子会社が売却される理由、手続きや株主総会開催、子会社の売却時にかかる税金や社員の処遇などについて解説します。


目次

  1. 子会社を売却する理由とは?
  2. 子会社を売却する際の株主総会は必要?
  3. 子会社を売却した際の社員の処遇
  4. 子会社を売却した際の社員の給与
  5. 子会社を売却する際に懸念すべき注意点
  6. 子会社の売却を検討する際におすすめの相談先
  7. まとめ

1. 子会社を売却する理由とは?

子会社を売却する理由とは?

以前に比べると、会社売却が行われる件数は年々、増加傾向にあります。会社売却が行われる理由にはさまざまなものがありますが、主力事業への集中・事業の多角化・事業規模拡大などが主な理由です。

会社売却は自社そのものを売却するだけでなく、子会社の売却を行うM&Aもあります。子会社を売却する理由として一番多いのは、経営再建です。

子会社に関しては親会社が経営の決定権を持っているため、親会社は子会社を好きなタイミングで売却でき、売却で得られた利益を資金として経営再建に使えます。

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2. 子会社を売却する際の株主総会は必要?

子会社を売却する際の株主総会は必要?

通常、会社売却を行う際は株主総会で承認を得ますが、子会社を売却する際はどうなのでしょうか。この章では、会社売却に関する会社法の改正、子会社を売却する際の株主総会開催の流れを解説します。

会社法の改正により株主総会による承認が必要になった

会社法が改正される前は、親会社が子会社の株式などを弟三者に譲渡するケースに関しては、親会社の株主総会での承認は必要ありませんでした。

しかし、会社法の改定により持ち株会社が多くなったため、親会社が子会社の株式などを第三者に譲渡する場合も事業譲渡と同じような規制がかかるようになり、以下の条件に当てはまるケースでは株主総会の開催が必要です。

【株主総会の開催が必要になる条件】

  • 譲渡する子会社の株式の価額と親会社の総資産額を比較して、子会社の株式の価額が5分の1を超える場合
  • 株式譲渡が行われた結果、親会社が子会社議決権の過半数を保有しない状態となった場合

株主総会開催の流れ

株主総会開催の主な流れを確認しましょう。一般的に株主総会は、以下の流れで進みます。

【株主総会開催の流れ】

  1. 株式譲渡承認請求
  2. 取締役会・臨時株主総会の招集通知
  3. 臨時株主総会の開催
  4. 株式譲渡承認通知
  5. 株式譲渡契約の締結
  6. 株主名義書き換え請求・作業
  7. 株主名簿記載事項証明書の請求
  8. 株主名簿記載事項証明書の交付

①株式譲渡承認請求

まずは、親会社が株式譲渡承認請求書を提出します。株式譲渡承認請求書とは、弟三者に対して子会社の株式を譲渡する承認を要求する書類です。

株式譲渡承認請求書には、第三者へ譲渡する株式の種類と数や、譲渡する会社の基本情報を記載します。

②取締役会・臨時株主総会の招集通知

親会社が取締役会・臨時株主総会の招集通知を行います。まず、取締役会を行って臨時株主総会の開催決定が必要です。

取締役会決議や取締役の賛成によって、臨時株主総会の開催が決定したら、株主に招集通知をします。なお、臨時株主総会を開催する通知は、開催の1週間前までに送付しなければなりません。

③臨時株主総会の開催

臨時株主総会を開催して、子会社の売却について決議します。決議方式は普通決議が一般的であり、議決権を行使できる株主が過半数出席し、かつ過半数の賛成が必要です。

ただし、前述の会社法改正により、株主総会が必要な条件を両方満たしている場合は、株主総会特別決議が必要になります。

特別決議とは、議決権を行使できる株主が過半数出席し、かつ出席株主の議決権における3分の2以上の賛成を要する決議のことです。

④株式譲渡承認通知

子会社の売却が承認されたら、株主に対して株式譲渡承認を通知します。譲渡承認請求を受けたら、2週間以内に子会社は株主総会を行うことが必要です。

株主総会が開催された後、子会社は親会社に対して株主総会の結果を2週間以内に通知しなければならず、期限内に結果を通知しなかった場合は、請求が承諾されたとみなされるため注意が必要になります。

⑤株式譲渡契約の締結

その後、譲渡先会社と株式譲渡契約を締結します。株式譲渡契約は、子会社の株式譲渡承認通知を受けてから行い、株式譲渡を行うことによる対価やその支払日を記載することが必要です。

株式譲渡契約を締結によって、譲渡先の会社との間で、会社売却の契約が成立したことになります。

⑥株主名義書き換え請求・作業

株式譲渡契約を締結したら、株主名義書き換え請求・作業を行います。親会社・子会社とも、株主名簿の書き換えが必要であり、この作業は子会社が行うものです。

もし、株主名簿の書き換えを忘れてしまうとトラブルが生じる可能性もあるため、しっかり書き換えを行う必要があります。

⑦株主名簿記載事項証明書の請求

新株主は子会社に対して、株主名簿記載事項証明書の請求を行います。これは、子会社や第三者に対して株主の効力を発するための確認作業となる重要なものです。

株主名簿記載事項証明書の請求を行うことにより、新株主は正確に株主名簿が書き換えられているか確認しておく必要があります。

⑧株主名簿記載事項証明書の交付

最後に、子会社は新株主に対して、株主名簿記載事項証明書を作成して交付します。

株主名簿記載事項証明書が交付されると、子会社にとっては、株主名簿書き換えを実施したという証拠の提示となり、子会社の売却手続きは終了です。

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3. 子会社を売却した際の社員の処遇

子会社を売却した際の社員の処遇

子会社を売却した際、そこで働く社員にはどのような変化があるのでしょうか。ここでは、子会社を売却した際の、社員の処遇を見ていきましょう。

基本的に雇用は継続

子会社が売却されたとしても、親会社(株主)が変わっただけですから、売却直後の会社組織はそのままです。したがって、基本的には社員の雇用は、何ら変わることなく継続されます。

しかし、売却後に新たな親会社が何らかの経営統合措置を実施し、待遇変更やグループ内での配置転換などが行われる可能性は高いです。ただ、そうはいっても、全員がその対象とはならないでしょう。

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4. 子会社を売却した際の社員の給与

子会社を売却した際の社員の給与

子会社を売却した際、働いていた従業員はそのまま雇用されるか、もしくは自身で退職するのか、そのいずれかになるケースが大半です。

では、子会社売却後に雇用を継続した場合、従業員の給与には変化があるのでしょうか。この章では、子会社を売却した際の社員の給与、自主退職の可否について解説します。

給与面に変化はあるか?

基本的には、これまでの給与が減額されるといったケースはなく、現状維持で契約されることがほとんどです。しかし買い手企業は資本金などの会社の規模は大きいことが多いため、場合によっては給与などがよくなるケースもあります。

特に高い知識や素晴らしい技術を持っている社員は、スペシャリストとして給与・待遇がよくなる可能性が高いでしょう。

退職することは可能?

会社売却後に、退職を選択することももちろん可能です。退職を希望する場合は、通常の社内規定に沿って申し出て、手続きを行うことになります。

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5. 子会社を売却する際に懸念すべき注意点

子会社を売却する際に懸念すべき注意点

子会社を売却する際は、どのような点に注意して進めればよいのでしょうか。この章では、子会社を売却する際に注意すべき3点について、見ていきましょう。

【子会社を売却する際に懸念すべき注意点】

  1. 従業員の離職
  2. 子会社売却により発生する税金
  3. 事業領域に制限が発生する可能性

①従業員の離職

従業員や取引先の立場から考えると、子会社売却に対して、あまりよいイメージを持たない人もいます。そのため、子会社売却が行われると聞いて、将来の不安などから従業員が離職したり、取引先が取引の継続を検討したりする可能性もあるでしょう。

子会社売却にあたって優秀な従業員が離職してしまえば、買い手企業にとっても不利益となりかねません。従業員や取引先に対しては、適切なタイミングでしっかり説明したうえで子会社売却を進めることが大切です。

②子会社売却により発生する税金

子会社の株式は親会社が所有しているものであり、子会社売却は親会社がその株式を譲渡することです。したがって、子会社売却実施時、親会社の株式譲渡所得に対して法人税が課税されます。

ただし、法人の場合、株式譲渡所得に単独で課税を受けるのではなく、会社全体の支出入と損益通算したうえでの課税です。仮に事業成績が悪い年度に子会社売却を行えば、損益通算の結果、非課税となる可能性もあります。

いずれにしろ、課税を受ける場合、納税額がどの程度になるかシミュレーションしておき、会社売却を進めるべきです。なお、子会社売却により配当を受けた場合は、配当の大半は益金不算入扱いであるため、ほぼ課税は受けません。

子会社売却時の税金対策

子会社売却で納税が発生する場合に対応して、以下2つの節税対策があり得ます。
 

  • 子会社の不要資産を親会社に移転させる
  • 事業譲渡と比較し納税額が低くすむ方を選択する

子会社に多くの資産があれば、それだか譲渡対価は高くなります。多額の対価であるほど納税額も高くなるのは必定です。そこで、子会社の事業継続に必要がない資産があれば、事前に親会社に移すことで譲渡対価を抑えられます

一般的に会社売却は、株式譲渡で行われるものです。しかし、手続きが煩雑になるデメリットはあるものの、事業譲渡によって実質的に子会社売却を実施することも不可能ではありません。

そして、事業譲渡であれば、結果的に親会社の納税額を株式譲渡時よりも抑えられる可能性があります。ただし、専門家を交えた緻密なシミュレーションが不可欠です。

③事業領域に制限が発生する可能性

子会社売却によって、競業避止義務のため事業領域の制限が発生する可能性があります。事業譲渡での競業避止義務とは、同一もしくは隣接する市区町村内で、同一の事業を20年間行ってはならないという会社法の規定です。

株式譲渡の場合は、会社法上の規定はありませんが、株式譲渡契約内に譲受側が条件として盛り込んでくる可能性は高いでしょう。

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6. 子会社の売却を検討する際におすすめの相談先

子会社の売却を検討する際におすすめの相談先

出典: https://masouken.com/

子会社売却を進めるうえでは多くの手続きが必要になるだけでなく、税金面などにおいても注意すべき点があります。これらを日々の経営をしながら、経営者自身が進めるのは非常に厳しいものです。

全国の中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、さまざまな条件・内容の会社売却や事業譲渡などを担当してきました。豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが多数在籍しており、彼らが案件ごとに専任となって、会社売却を徹底サポートします。

これまでの実績で培った独自ネットワークを駆使し、通常は10カ月~1年以上かかるとされる会社売却などのM&Aを、最短3カ月でスピード成約する機動力も強みです。

料金システムは完全成功報酬制となっており、着手金や中間手数料、月額報酬などは一切、ありません。また、成功報酬額は国内最安値水準ですから、安心してリーズナブルに会社売却・M&Aの実現が目指せます。

無料相談は24時間お受けしていますので、子会社の売却を検討される際には、お気軽にお問い合わせください。

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7. まとめ

まとめ

子会社の売却を行う際には、さまざまな手続きがあり、また、税金面に対しても配慮が必要です。したがって、子会社売却を実施しようとする場合には、自社だけで行わず、専門家に相談しサポートを受けるのが得策になります。

その際には一つの選択肢として、M&A総合研究所の無料相談をご活用ください。

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