吸収合併存続会社の資本金はどうなる?消滅会社の株主資本は引き継ぐ?

吸収合併により存続会社は消滅会社から従業員や事業だけでなく、株主資本のような資本金も引継ぐことになります。そのため、存続会社は吸収合併により資本金を増やすことができます。本記事では、存続会社の資本金の決め方や法務上の手続き、会計処理方法などを解説します。


目次

  1. 吸収合併とは
  2. 吸収合併存続会社の資本金の扱い
  3. 吸収合併存続会社の資本金増加額の決め方
  4. 吸収合併消滅会社の株主資本の引き継ぎ
  5. 吸収合併存続会社の法務
  6. 吸収合併存続会社の決算方法
  7. 吸収合併存続会社の登記方法
  8. 吸収合併の相談はM&A仲介会社がおすすめ
  9. まとめ

1. 吸収合併とは

吸収合併とは

吸収合併とは、複数の会社が統合され、1つの法人格になることです。このとき、合併するうちの1社は存続会社として合併後も存続し、残りの会社の従業員・資産・負債などを承継します。

例えば、A社とB社が吸収合併して合併後はA社となる場合、A社を存続会社、B社を消滅会社といいます。合併によりB社は解散することになり、合併後はB社の従業員や資産などを存続会社であるA社が管理します。

一方で、A社とB社が合併して新しくC社を設立することを、新設合併といいます。新設合併は、新しく会社を立ち上げることになるため、両社が対等な立場での合併を実現することができます。

しかしながら、新規の会社を立ち上げるためには、定款の認証・法務局への登記申請・税務署への届け出などさまざまな手続きが必要になり、吸収合併より時間とコストがかかります。そのため、一般的には吸収合併が多く利用されているのが現状です。

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存続会社とは

存続会社とは、吸収合併後に存続する会社のことです。存続会社は、吸収合併の効力発生日より、消滅会社の権利義務(事業・財産・負債・契約など)を承継することになります。

存続会社は、新設合併に比べて登記などの申請が少なく、煩雑な手続きの必要がないので簡易に合併し事業を拡大することができます。

また、資本金にかかる税金も合併により増加した資本金の分だけが課税対象になるので、コスト的なメリットも大きいですが、負債も承継してしまうというデメリットもあります。

消滅会社とは

消滅会社とは、吸収合併の際に吸収される側で、合併後は解散することになる会社のことです。

事業・従業員・資産などは存続会社に引継がれますが、社名などはなくなってしまいます。

2. 吸収合併存続会社の資本金の扱い

吸収合併存続会社の資本金の扱い

存続会社は消滅会社から資本金を承継することが、会社法により定められています。そのため、存続会社の資本金・資本準備金・資本剰余金などの勘定に、消滅会社の各勘定を上乗せすることができます。

しかしながら、合併会社間の関係性によって資産の算定方法が異なったり、資本金の額によって税負担が大きくなったりするため、単純な加算とはならないケースが大半です。

場合によっては、吸収合併により存続会社に巨額の納税が課されることもあり得るので、資本金の取り扱い方に十分に注意を払う必要があります。

吸収合併存続会社の資本金の決め方

存続会社が消滅会社から資本金を承継する際、存続会社の資本金の決め方には、いくつかのパターンがあります。ここでは、それぞれの資本金の決め方の詳細を解説します。

【存続会社の資本金の決め方】

  1. 会社法による規定
  2. 合併対象により変動する課税率
  3. 中小企業に該当した場合
  4. 吸収合併消滅会社が債務超過だった場合

①会社法による規定

会社法第749条では、吸収合併の際は資本金及び資本準備金を定めなければならないとされており、その算定方法は、会社計算規則第35条によって定められています。

これによると、支配取得つまり存続会社と消滅会社の間に資本関係がない場合は、存続会社に引継がれる資本金・資産・負債の時価評価を基礎として算定します。

一方で、親会社が子会社を吸収合併したり子会社同士で吸収合併したりする場合は、帳簿価額を基礎として算定することができます。

②合併対象により変動する課税率

親会社が子会社を吸収合併するなど、グループ内での吸収合併の場合には、法人税の課税はありません。

一方で、支配取得の場合は増加した資本金分が登記申請時の登録免許税対象となり、場合によってはみなし配当課税や株式譲渡損益課税が発生します。

みなし配当課税や株式譲渡課税の対象となるかどうかは合併が実行される前に分かるので、事前にしっかり確認して、税務上の損失が大きくならないように吸収合併を進めるようにしましょう。

③中小企業に該当した場合

法人税法における中小企業軽減税率を受けることができるのは、資本金が1億円以下の中小企業と定められています。

つまり、資本金が1億円を超えた場合には、中小企業軽減税率適用外となり、税負担が大きくなります。どのほかにも、地方税や外形標準課税など、資本金が1億円を超えることで負担が大きくなる税金があります。

資本金が1億円を超えるような吸収合併のケースでは、の税負担の増加を回避するため、存続会社が引継ぐ資本金を資本準備金や資本剰余金に割振ることが一般的です。

なお、この割振りに関しては、存続会社と消滅会社の双方で話合って決定することができます。

④吸収合併消滅会社が債務超過だった場合

吸収合併消滅会社が債務超過の場合、原則、存続会社の資本金は増加しません。しかし、合併の対価が全て株式であり、株主資本等の引継ぎが適切と判断された場合は資本金を増加させることが可能です。

消滅会社の債務は、存続会社の資本剰余金および利益剰余金から充てられることになっています。会社計算規則第35条により「資本金、資本準備金及び利益準備金の額は変動しないものとする」と定められているので、基本的に減資となることはありません。

赤字額が大きい場合は、減資により資本金から赤字額を補填することができますが、減資には信用力の低下などのデメリットがあります。

3. 吸収合併存続会社の資本金増加額の決め方

吸収合併存続会社の資本金増加額の決め方

消滅会社から引継いだ資本金などを、存続会社がどのように振分けるかは合併の当事者同士で決めることができます。

資本金を増加させることで吸収合併後の増資となり、財務基盤の強化・信用力の向上・事業拡大などさまざまなメリットを得ることができますが、税負担が増えるなどのデメリットもあります。

特、に資本金が1億円を超えると中小企業軽減税率の適用外となったり、地方税の増税などが大きな負担となると考えられます。

吸収合併により資本金を減らす、つまり減資することは非常に稀ですが、法律上は不可能ではありません。しかし、減資によって赤字額を減らしたり節税になったりすることもありますが、信用力が低下するというデメリットもあります。

したがって、合併後にどのくらい資本金を増加させるのか、または資本金は増加させないのかなど、慎重に決定する必要があります。

吸収合併の際に資本金を増加させない方法

吸収合併の際、資本金を増加させない方法の一つは、消滅会社が負債を抱えていることです。この場合には資本金を増加させないことができますが、その負債を存続企業の資本剰余金などから充てる必要があります。

消滅会社が負債を抱えていないケースでも、引継ぐ資産を資本準備金などに充てることで資本金を増加させないことができます。

資本準備金は、資本金の1/2を超えない範囲で積み立てておくことができます。資本金を増資または減資する場合には株主総会の決議などが必要ですが、資本準備金には必要ありません。

そのため、資本準備金の方が資本金よりも転用しやすく、さらに法人税の対象とならないので、多くの会社が、資本金の2/1の金額を資本準備金として計上しています。

前項でも解説した通り、資本金や資本準備金への割振りは合併の当事者同士で行うことができるので、存続会社にとって損にならないような、最適な資本の割振りを行うことができます。

4. 吸収合併消滅会社の株主資本の引き継ぎ

吸収合併消滅会社の株主資本の引き継ぎ

株主資本とは、資本金や資本剰余金(資本準備金を含む)および利益剰余金から、会社が所有する自己株式を差し引いたものです。

消滅会社の株主資本は存続会社に引継がれますが、合併する会社のお互いの関係性によって、引継ぎ額の算定方法が異なります。

子会社同士や親会社と子会社による吸収合併、いわゆる共通支配下関係での吸収合併の場合、株主資本は簿価で引継ぐことができます。

一方で、資本関係のない会社同士の吸収合併、いわゆる支配取得の場合、株主資本は時価で引継がれます。

吸収合併消滅会社の権利承認のタイミング

これまで述べたように、吸収合併では消滅会社の権利義務(資産・負債・事業・契約等)は存続会社に引継がれます。

そのなかには、消滅会社の株主資本(資本金や資本準備金など)も含まれており、吸収合併消滅会社の株主資本の引継ぎは、株主総会決議による承認が必要です。

存続会社と消滅会社の両社による吸収合併契約締結の際、株主資本の引継ぎの内容が詳細に決定され、契約が有効となる日の前日までに株主総会が開催されます。

吸収合併消滅会社の株式の扱い

では、吸収合併が完了した後、消滅会社の株式やその株式を保有する株主はどうなってしまうのでしょうか。

吸収合併消滅会社の株式は合併とともに消滅しますが、消滅会社の株式を保有している株主に対しては、存続会社から対価として金銭などを交付することが定められています。

消滅会社の株主には存続会社の株式が割当てられるのが一般的ですが、株式以外が割当てられるケースもあります。

【存続会社から消滅会社の株主に交付する金銭等の種類】

  • 存続会社の株式
  • 存続会社の社債
  • 存続会社の新株予約権
  • 存続会社の新株予約権付き社債
  • 上記以外の財産等

存続会社の株式が割当てられるケースでは、割当てられる株式の数・種類・その算定方法および存続会社の資本金や資本準備金などを定めたうえで、合併の契約を締結します。

存続会社の社債や新株予約権が割当てられる場合も同様であり、社債の種類・金額・新株予約権の内容や数などを定める必要があります。

5. 吸収合併存続会社の法務

吸収合併存続会社の法務

吸収合併を行う際には、存続会社と消滅会社の双方がそれぞれ下表のような手続きを実施しなければなりません。

全て会社法によって定められており、書類や手続きに不備がある場合は吸収合併自体が無効となる可能性もあるので注意が必要です。

【吸収合併における法務上の手続き】

  存続会社が行う手続き 消滅会社が行う手続き
合併契約の締結 合併契約の締結
合併契約書などの備置 合併契約書などの備置
株主総会での承認 株主総会での承認
反対株主への株式買取請求 反対株主への株式買取請求
債権者保護手続き 債権者保護手続き
効力発生 効力発生
存続会社の変更登記申請 消滅会社の解散登記申請
事後開示

【関連】吸収合併とは?新設合併との違いや会計・税務・法務の手続きを解説【事例あり】

6. 吸収合併存続会社の決算方法

吸収合併存続会社の決算方法

吸収合併に伴い、消滅会社の資本金などは存続会社に承継されますが、吸収合併が実行された年の決算は例年より複雑なものになります。また、この決算の会計処理方法は、企業会計基準第21号によって定められています。

会計処理

吸収合併における会計上の分類には大きく分けて3種類あり、それぞれ会計処理の方法が異なります。

【会計上の吸収合併の分類】

  1. 取得
  2. 共同支配企業の形成
  3. 共通支配下の取引

①取得

取得とは、存続会社と消滅会社に資本関係がなく、存続会社が消滅会社の支配を獲得するような吸収合併のことです。

合併に伴い、存続会社から消滅会社に交付される取得原価は時価で算定されます。また、消滅会社から存続会社に引継がれる資産や負債も時価で算定され、資産と負債の差を純資産とします。

存続会社は、決算の際、取得原価が純資産を上回っている場合はのれんとして、下回っている場合には負ののれんとして会計処理します。

②共同支配企業の形成

共同支配企業の形成とは、複数の独立した企業が、複数の独立した企業によって支配される合併のことです。例えば、A社・B社・C社がD社・E社・F社を支配するというような関係性です。

支配する企業を共同支配投資企業、支配される企業を共同支配企業といい、この場合、引継がれる共同支配企業の純資産は、適正な帳簿価額によって算定されます。

支配する共同支配投資企業の決算時の会計処理としては、共同支配企業の取得原価を株主資本相当額に基づいて算定し、共同支配企業への投資として会計処理します。

③共通支配下の取引

共通支配下の取引とは、親会社が子会社をまたは子会社同士で吸収合併を行う形態です。

このケースにおける存続会社の決算時の会計処理としては、引継がれる消滅会社の資産や負債および消滅会社の取得原価は、適正な帳簿価額を基に計上します。

逆取得時

逆取得とは、吸収合併消滅会社の方が存続会社よりも規模が大きく、実質的には消滅会社が支配権を持つような吸収合併の形態です。

例えば、規模の大きな非上場企業が、小さな上場企業に吸収合併されるという逆取得のケースでは、上場のコストや労力をカットできるなどの利点があります。また、繰越欠損金を控除できるなどのメリットもあります。

決算時の会計処理としては、存続会社は消滅会社の資産や負債を適正な帳簿価格で計上し、消滅会社の純資産を資本金や資本準備金などとして会計処理します。

7. 吸収合併存続会社の登記方法

吸収合併存続会社の登記方法

吸収合併存続会社は、合併後に登記申請を行わなければなりません。登記には、さまざまな書類や煩雑な手続き、税金などが必要です。ここでは、円滑に登記申請が完了できるよう、吸収合併存続会社が行うべき登記方法や必要書類などを解説します。

登記手続き

登記手続きは、存続会社の本店所在地の管轄法務局で行います。登記申請は、吸収合併の効力が発生した日から2週間以内に行わなければなりません。

また、オンラインによる申請サービスも実施しており、登記すべき事項をオンラインで事前に提出することができます。

主な必要添付書類一覧

登記の際には下記のような書類が必要です。このほかに各ケースに合わせて必要書類が追加されることもあるので、事前に必ず確認するようにしましょう。

また、変更登記申請書は、法務局のホームページからダウンロードすることが可能です。

【登記申請に必要な書類】

  • 変更登記申請書
  • 吸収合併契約書
  • 合併に関する株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 債権者保護手続き関連書類
  • 消滅会社の登記事項証明書
  • 登録免許税に関する証明書
  • 印鑑証明書

登録免許税

登録免許税とは、登記申請の際に国に納める税金のことです。吸収合併に伴う登記申請では、増加した資本に対して0.15%の登録免許税がかかります。

ただし、増加する資本金が消滅会社の資本金よりも多い場合には、増加する資本金に対して0.7%の登録免許税が必要となります。

また、これらの計算により算出される登録免許税額が3%に満たない場合には、3万円の登録免許税を納めます。

吸収合併消滅会社の登記方法

吸収合併消滅会社は、解散登記の手続きが必要です。解散登記申請書についても、法務局のホームページからダウンロードすることが可能です。

解散登記は、存続会社の登記変更が完了してから行う必要があります。解散登記を先に行うと、存続会社の登記変更までの間に、消滅会社の法務関係に空白期間が生じるためです。

解散申請は、本店所在地にて登記申請を行う場合には、申請書以外に必要な書類はありません。消滅会社が行う解散登記申請時の登録免許税は、一律3万円です。

8. 吸収合併の相談はM&A仲介会社がおすすめ

吸収合併の相談はM&A仲介会社がおすすめ

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9. まとめ

まとめ

本記事では、吸収合併の際に存続会社に引継がれる資本金や消滅会社の株主資本の扱い方、更に、吸収合併時に必要な法務上の手続きや決算時の会計処理の方法、登記方法などについて解説しました。

【吸収合併とは】

  • 吸収合併とは複数の会社が統合され1つの会社になること
  • 存続会社は、消滅会社の従業員や資産、負債などを承継する
  • 存続会社が消滅会社から引継ぐ資本金をどのように割り振るかは、合存続会社と消滅会社の双方で決めることができる。

【吸収合併時の資本金の取扱い方】
  1. 会社法による規定
  2. 合併対象により変動する課税率
  3. 中小企業に該当した場合
  4. 吸収合併消滅会社が債務超過だった場合

存続会社は、消滅会社から引継いだ資本金を単純に上乗せしない方がよい場合もあります。消滅会社の資本金を存続会社の資本準備金に充てるなどして、存続会社の資本金を増加させないことで、中小企業軽減税率の適用や、転用しやすい資金を作るなどのメリットを受けることができます。


【吸収合併における法務上の手続き】
  1. 合併契約の締結
  2. 合併契約書などの備置
  3. 株主総会での承認
  4. 反対株主への株式買取請求
  5. 債権者保護手続き
  6. 効力発生
  7. 登記申請
  8. 事後開示

吸収合併には法務上の手続きや登記申請など、会社の事業とは直接関係のない手続きもたくさんあります。相手の会社とのやり取りや会社の事業に集中するためにも、法務上の手続きや会計処理などは専門家のサポートを受けることをおすすめします。

M&A総合研究所では、在籍する経験豊富な会計士や弁護士、アドバイザーが吸収合併における法務、会計、税務処理などをフルサポートします。

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