吸収合併存続会社の資本金はどうなる?消滅会社の株主資本は引き継ぐ?

吸収合併により存続会社は消滅会社から従業員や事業だけでなく、株主資本の資本金も引き継ぎます。そのため、存続会社は吸収合併により資本金を増やすことが可能です。本記事では、存続会社の資本金の決め方や法務上の手続き、会計処理方法などを解説します。


目次

  1. 吸収合併とは
  2. 吸収合併存続会社の資本金の扱い
  3. 吸収合併存続会社の資本金増加額の決め方
  4. 吸収合併消滅会社の株主資本の引き継ぎ
  5. 吸収合併存続会社の法務
  6. 吸収合併存続会社の決算方法
  7. 吸収合併存続会社の登記方法
  8. 吸収合併の相談はM&A仲介会社がおすすめ
  9. まとめ

1. 吸収合併とは

吸収合併とは

吸収合併とは、複数の会社が統合され、一つの法人格になることです。このとき、合併するうちの1社は存続会社として合併後も存続し、残りの会社の従業員・資産・負債などを承継します。

例えば、A社とB社が吸収合併して合併後はA社となる場合、A社を存続会社、B社を消滅会社といいます。合併によりB社は解散となり、合併後はB社の従業員や資産などを存続会社であるA社が管理します。

一方、A社とB社が合併して新しくC社を設立することを、新設合併といいます。新設合併は、新しく会社を立ち上げるため、両社が対等な立場での合併を実現できます。

しかし、新規の会社を立ち上げるには、定款の認証・法務局への登記申請・税務署への届け出などさまざまな手続きが必要です。吸収合併より時間とコストがかかるため、一般的には吸収合併が多く利用されます。

存続会社とは

存続会社とは、吸収合併後に存続する会社のことです。存続会社は、吸収合併の効力発生日より、消滅会社の権利義務(事業・財産・負債・契約など)を承継します。

存続会社は、新設合併に比べて登記などの申請が少なく、煩雑な手続きの必要がないので簡易に合併し事業を拡大できます。

また、資本金にかかる税金も合併により増加した資本金の分だけが課税対象になるので、コスト面のメリットも大きいです。しかし、負債も承継するデメリットがあります。

消滅会社とは

消滅会社とは、吸収合併の際に吸収される側で、合併後は解散する会社のことです。

事業・従業員・資産などは存続会社に引き継がれますが、社名などはなくなります。

【関連】吸収合併のメリットーデメリット30選【事例あり】

2. 吸収合併存続会社の資本金の扱い

吸収合併存続会社の資本金の扱い

存続会社は消滅会社から資本金を承継することが、会社法により定められています。そのため、存続会社の資本金・資本準備金・資本剰余金などの勘定に、消滅会社の各勘定を上乗せできます。

しかし、合併会社間の関係性によって資産の算定方法が異なったり、資本金の額によって税負担が大きくなったりするため、単純な加算とはならないケースが大半です。

場合によっては、吸収合併により存続会社に巨額の納税が課されることもあり得るので、資本金の取り扱い方に注意を払う必要があります。

吸収合併存続会社の資本金の決め方

存続会社が消滅会社から資本金を承継する際、存続会社の資本金の決め方には、いくつかのパターンがあります。ここでは、それぞれの資本金に関する決め方の詳細を解説します。

【存続会社の資本金の決め方】

  • 会社法による規定
  • 合併対象により変動する課税率
  • 中小企業に該当した場合
  • 吸収合併消滅会社が債務超過だった場合

会社法による規定

会社法第749条では、吸収合併の際は資本金および資本準備金を定めなければならないとされており、その算定方法は、会社計算規則第35条によって定められています。

これによると、支配取得つまり存続会社と消滅会社の間に資本関係がない場合は、存続会社に引き継がれる資本金・資産・負債の時価評価を基礎として算定します。

一方、親会社が子会社を吸収合併したり子会社同士で吸収合併したりする場合は、帳簿価額を基礎として算定できます。

合併対象により変動する課税率

親会社が子会社を吸収合併するなど、グループ内における吸収合併の場合は、法人税の課税はありません。

一方、支配取得の場合は増加した資本金分が登記申請時の登録免許税対象となり、場合によってはみなし配当課税や株式譲渡損益課税が発生します。

みなし配当課税や株式譲渡課税の対象となるかどうかは合併が実行される前にわかるので、事前にしっかり確認して、税務上の損失が大きくならないように吸収合併を進めましょう。

中小企業に該当した場合

法人税法における中小企業軽減税率を受けることができるのは、資本金が1億円以下の中小企業と定められています。

つまり、資本金が1億円を超えた場合には、中小企業軽減税率適用外となり、税負担が大きくなります。また、地方税や外形標準課税など、資本金が1億円を超えることで負担が大きくなる税金があります。

資本金が1億円を超える吸収合併のケースでは、税負担の増加を回避するため、存続会社が引き継ぐ資本金を資本準備金や資本剰余金に割振ることが一般的です。

なお、この割振りに関しては、存続会社と消滅会社の双方で話合って決定できます。

吸収合併消滅会社が債務超過だった場合

吸収合併消滅会社が債務超過の場合、原則、存続会社の資本金は増加しません。しかし、合併の対価が全て株式であり、株主資本などの引き継ぎが適切と判断された場合は、資本金を増加することが可能です。

消滅会社の債務は、存続会社の資本剰余金および利益剰余金から充てられます。会社計算規則第35条により「資本金、資本準備金および利益準備金の額は変動しないものとする」と定められているので、基本的に減資はありません。

赤字額が大きい場合は、減資により資本金から赤字額を補填できますが、減資には信用力の低下などのデメリットがあります。

3. 吸収合併存続会社の資本金増加額の決め方

吸収合併存続会社の資本金増加額の決め方

消滅会社から引き継いだ資本金などを、存続会社がどのように振分けるかは合併の当事者同士で決めることが可能です。

資本金を増加することで吸収合併後の増資となり、財務基盤の強化・信用力の向上・事業拡大などさまざまなメリットを得ることができますが、税負担が増えるなどのデメリットもあります。

特に資本金が1億円を超えると中小企業軽減税率の適用外となったり、地方税の増税などが大きな負担となったりすると考えられます。

吸収合併により資本金を減らす、つまり減資することは非常にまれですが、法律上は不可能ではありません。しかし、減資によって赤字額を減らしたり節税になったりすることもありますが、信用力が低下するデメリットもあります。

したがって、合併後にどのくらい資本金を増加させるのか、または資本金は増加させないのかなど、慎重に決定する必要があります。

吸収合併の際に資本金を増加させない方法

吸収合併の際、資本金を増加させない方法の一つは、消滅会社が負債を抱えていることです。この場合は資本金を増加させないことが可能ですが、その負債を存続企業の資本剰余金などから充てる必要があります。

消滅会社が負債を抱えていないケースでも、引き継ぐ資産を資本準備金などに充てることで資本金を増加させないことが可能です。

資本準備金は、資本金の1/2を超えない範囲で積み立てることができます。資本金を増資または減資する場合は、株主総会の決議などが必要ですが、資本準備金には必要がありません。

そのため、資本準備金の方が資本金よりも転用しやすく、さらに法人税の対象とならないので、多くの会社が、資本金の2/1の金額を資本準備金として計上します。

前項でも解説したとおり、資本金や資本準備金への割振りは合併の当事者同士で行うことができるので、存続会社にとって損にならない最適な資本の割振りを行えます。

4. 吸収合併消滅会社の株主資本の引き継ぎ

吸収合併消滅会社の株主資本の引き継ぎ

株主資本とは、資本金や資本剰余金(資本準備金を含む)および利益剰余金から、会社が所有する自己株式を差し引いたものです。

消滅会社の株主資本は存続会社に引き継がれますが、合併する会社のお互いの関係性によって、引き継ぎ額の算定方法が異なります。

子会社同士や親会社と子会社による吸収合併、いわゆる共通支配下関係での吸収合併の場合、株主資本は簿価で引き継ぐことが可能です。

一方、資本関係のない会社同士の吸収合併、いわゆる支配取得の場合、株主資本は時価で引き継がれます。

吸収合併消滅会社の権利承認のタイミング

これまでに述べたように、吸収合併では消滅会社の権利義務(資産・負債・事業・契約など)は、存続会社に引き継がれます。

その中には、消滅会社の株主資本(資本金や資本準備金など)も含まれており、吸収合併消滅会社の株主資本の引き継ぎは、株主総会決議による承認が必要です。

存続会社と消滅会社の両社による吸収合併契約締結の際、株主資本の引き継ぎの内容が詳細に決定され、契約が有効となる日の前日までに株主総会が開催されます。

吸収合併消滅会社の株式の扱い

吸収合併が完了した後、消滅会社の株式やその株式を保有する株主はどのようになるのでしょうか。

吸収合併消滅会社の株式は合併とともに消滅しますが、消滅会社の株式を保有する株主に対しては、存続会社から対価として金銭などを交付することが定められています。

消滅会社の株主には存続会社の株式が割当てられるのが一般的ですが、株式以外が割当てられるケースもあります。

【存続会社から消滅会社の株主に交付する金銭などの種類】

  • 存続会社の株式
  • 存続会社の社債
  • 存続会社の新株予約権
  • 存続会社の新株予約権付き社債
  • 上記以外の財産など

存続会社の株式が割当てられるケースでは、割当てられる株式の数・種類・その算定方法および存続会社の資本金や資本準備金などを定めたうえで、合併の契約を締結します。

存続会社の社債や新株予約権が割当てられる場合も同様で、社債の種類・金額・新株予約権の内容や数などを定める必要があります。

5. 吸収合併存続会社の法務

吸収合併存続会社の法務

吸収合併を行う際は、存続会社と消滅会社の双方がそれぞれ下表の手続きを実施しなければなりません。

全て会社法によって定められており、書類や手続きに不備がある場合は吸収合併自体が無効となる可能性もあるので注意が必要です。

【吸収合併における法務上の手続き】

  存続会社が行う手続き 消滅会社が行う手続き
合併契約の締結 合併契約の締結
合併契約書などの備置 合併契約書などの備置
株主総会での承認 株主総会での承認
反対株主への株式買取請求 反対株主への株式買取請求
債権者保護手続き 債権者保護手続き
効力発生 効力発生
存続会社の変更登記申請 消滅会社の解散登記申請
事後開示

【関連】吸収合併とは?新設合併との違いや会計・税務・法務の手続きを解説【事例あり】

6. 吸収合併存続会社の決算方法

吸収合併存続会社の決算方法

吸収合併に伴い、消滅会社の資本金などは存続会社に承継されますが、吸収合併が実行された年の決算は例年より複雑です。また、この決算の会計処理方法は、企業会計基準第21号によって定められています。

会計処理

吸収合併における会計上の分類は大きく分けて3種類あり、それぞれ会計処理の方法が異なります。

【会計上の吸収合併の分類】

  • 取得
  • 共同支配企業の形成
  • 共通支配下の取引

取得

取得とは、存続会社と消滅会社に資本関係がなく、存続会社が消滅会社の支配を獲得する吸収合併のことです。

合併に伴い、存続会社から消滅会社に交付する取得原価は時価で算定されます。また、消滅会社から存続会社に引き継がれる資産や負債も時価で算定し、資産と負債の差を純資産とします。

存続会社は決算の際、取得原価が純資産を上回る場合はのれんとして、下回る場合は負ののれんとして会計処理します。

共同支配企業の形成

共同支配企業の形成とは、複数の独立した企業が、複数の独立した企業によって支配される合併のことです。例えば、A社・B社・C社がD社・E社・F社を支配する関係性です。

支配する企業を共同支配投資企業、支配される企業を共同支配企業といい、この場合、引き継がれる共同支配企業の純資産は、適正な帳簿価額によって算定します。

支配する共同支配投資企業の決算時の会計処理は、共同支配企業の取得原価を株主資本相当額に基づいて算定し、共同支配企業への投資として会計処理します。

共通支配下の取引

共通支配下の取引とは、親会社が子会社、または子会社同士で吸収合併を行う形態です。

このケースにおける存続会社の決算時の会計処理として、引き継がれる消滅会社の資産や負債および消滅会社の取得原価は、適正な帳簿価額を基に計上します。

逆取得時

逆取得とは、吸収合併消滅会社が存続会社よりも規模が大きく、実質的には消滅会社が支配権を持つ吸収合併の形態です。

例えば、規模の大きな非上場企業が、小さな上場企業に吸収合併される逆取得のケースでは、上場のコストや労力をカットできるなどの利点があります。また、繰越欠損金を控除できるなどのメリットもあります。

決算時の会計処理としては、存続会社は消滅会社の資産や負債を適正な帳簿価格で計上し、消滅会社の純資産を資本金や資本準備金などとして会計処理します。

7. 吸収合併存続会社の登記方法

吸収合併存続会社の登記方法

吸収合併存続会社は、合併後に登記申請を行わなければなりません。登記には、さまざまな書類や煩雑な手続き、税金などが必要です。ここでは、円滑に登記申請が完了できるよう、吸収合併存続会社が行うべき登記方法や必要書類などを解説します。

登記手続き

登記手続きは、存続会社の本店所在地の管轄法務局で行います。登記申請は、吸収合併の効力が発生した日から2週間以内に行わなければなりません。

オンラインによる申請サービスも実施しており、登記すべき事項をオンラインで事前に提出できます。

効力発生日について

吸収合併において、決算の区切りをつけやすくするために、効力発生日を決算に合わせて4月1日とする存続会社がほとんどです。

登記申請も、効力発生日の4月1日に終わらせて、中途半端に決算をしなくて済むようにする会社が多いです。

主な必要添付書類一覧

登記の際は、下記の書類が必要です。このほかに各ケースに合わせて必要書類が追加されることもあるので、事前に必ず確認しましょう。

また、変更登記申請書は、法務局のホームページからダウンロードできます。

【登記申請に必要な書類】

  • 変更登記申請書
  • 吸収合併契約書
  • 合併に関する株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 債権者保護手続き関連書類
  • 消滅会社の登記事項証明書
  • 登録免許税に関する証明書
  • 印鑑証明書

登録免許税

登録免許税とは、登記申請の際に国に納める税金のことです。吸収合併に伴う登記申請では、増加した資本に対して0.15%の登録免許税がかかります。

ただし、増加する資本金が消滅会社の資本金よりも多い場合は、増加する資本金に対して0.7%の登録免許税が必要です。

また、これらの計算により算出される登録免許税額が3%に満たない場合は、3万円の登録免許税を納めます。

吸収合併消滅会社の登記方法

吸収合併消滅会社は、解散登記の手続きが必要です。解散登記申請書も、法務局のホームページからダウンロードできます。

解散登記は、存続会社の登記変更が完了してから行う必要があります。解散登記を先に行うと、存続会社の登記変更までの間に、消滅会社の法務関係に空白期間が生じるためです。

解散申請は、本店所在地で登記申請を行う場合、申請書以外に必要な書類はありません。消滅会社が行う解散登記申請時の登録免許税は、一律3万円です。

【関連】吸収合併の手続きまとめ!登記・契約の流れや社会保険の扱いを解説!

8. 吸収合併の相談はM&A仲介会社がおすすめ

吸収合併の相談はM&A仲介会社がおすすめ

吸収合併を実施するには、法務関連のさまざまな書類作成や、登記申請など煩雑な手続きが必要です。

円滑な吸収合併を実現するためには、専門的な知識と豊富な経験を有するM&A仲介会社などのサポートのもとで進めると安心です。

M&A総合研究所には、吸収合併の経験や知識が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、案件をフルサポートいたします。

また、料金体系は着手金・中間金が無料の完全成功報酬制を採用しております。

無料相談を行っておりますので、吸収合併をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
03-6455-5875
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する

9. まとめ

まとめ

本記事では、吸収合併の際に存続会社に引き継がれる資本金や消滅会社の株主資本の扱い方、また、吸収合併時に必要な法務上の手続きや決算時の会計処理の方法、登記方法などについて解説しました。

存続会社は、消滅会社から引き継いだ資本金を単純に上乗せしない方が良い場合もあります。

消滅会社の資本金を存続会社の資本準備金に充てるなどして、存続会社の資本金を増加させないことで、中小企業軽減税率の適用や、転用しやすい資金を作るなどのメリットを受けることが可能です。

吸収合併には法務上の手続きや登記申請など、会社の事業とは直接関係のない手続きも多いです。相手会社とのやり取りや会社の事業に集中するためにも、法務上の手続きや会計処理などは専門家のサポートを受けることをおすすめします。

M&A総合研究所では、M&Aアドバイザーが吸収合併における法務、会計、税務処理などをフルサポートいたします。まずは、無料相談からご利用ください。

関連する記事

人気の記事

人気の記事ランキング

新着一覧

最近公開された記事