会社の合併とは？合併の種類や手法、財務・法務を解説！事例20選！

会社の合併とは、2つ以上の会社が1つの法人へと統合するM&A手法です。大きく分けると吸収合併と新設合併があり、どの会社を存続させるかによって三角合併や逆三角合併などに分類されることもあります。

合併は主に大企業の組織再編でメリットのある手法であり、中小企業の事業承継ではメリットが少ないため、ほぼ使われることはありません。

買収とは会社を金銭などで買い取って子会社化することという意味で、法人格を消滅させて1つになる合併とは意味合いが異なります。

株式譲渡などによる会社買収と合併はそれぞれメリットが異なるので、よりメリットが大きくなる手法を選択することが大切です。

会社合併とは、吸収合併と新設合併の総称です。したがって、合併とは何か理解するには、吸収合併と新設合併の意味とその違いを理解しておくことが大切です。

この章では、会社合併の手法である吸収合併と新設合併の意味と、それぞれの手法の違いとは何かを解説します。

吸収合併とは、既存の会社同士が1つの法人となるM&A手法です。上図左側の吸収合併の図でいうと、A社が吸収される側、B社が吸収する側になります。

吸収された側(A社)は法人格が消滅して解散となり、A社の資産や負債は全て吸収した会社へ引き継がれます。

吸収される会社のことを「吸収合併消滅会社」または単に「消滅会社」、吸収した会社を「吸収合併存続会社」または「存続会社」と呼びます。

新設合併とは、合併のために新会社を立ち上げ(上の図のC社)、その会社に別な会社(上の図のA社・B社)を合併させるという意味です。新しい会社を設立するので、新設合併と呼ばれています。

新設合併も吸収合併と同様に、消滅会社(A社・B社)は法人格が消滅して解散し、吸収した会社(C社)のみが存続することになります。

吸収合併と新設合併の主な違いとは、合併にあたって新しい会社を設立するかどうかという点です。

また、新設合併では新しい会社を設立するので、許認可などを改めて取り直さなければならない点も、違いの1つといえるでしょう。

許認可を取得しなくていいという点では、吸収合併は必要な手順が少なくメリットが大きいといえます。実際、新設合併が行われるケースは比較的少数であり、多くの場合は吸収合併が用いられます。

そのほか、新設合併の場合は、消滅する2つの会社が対等な立場になることなどがメリットとして挙げられます。

この章では、会社合併の手続きの大まかな流れと法務の手続きについて解説します。会社合併の手続きは、おおむね以下のようなスケジュールで行われますが、個々の事例によって順番が前後したり、必要ないプロセスが出てくることもあります。

【会社合併の手続きとは】

取締役会決議とは、取締役会が設置されている会社において、重要な意思決定を行うという意味です。取締役会が設置されている会社では、まず取締役会で合併の決議を行います。

取締役会が設置されているかどうかは会社によって異なるため、合併において必ずしも行われるとは限りません。

会社合併においては、存続会社と消滅会社が合併契約書を締結することで、合併が正式に合意されたことになります。

合併契約書では、合併の効力発生日や財産の引き継ぎ、従業員や役員の処遇などについて記載します。

基準日とは、株主に配当金などの権利行使を認める日という意味です。基準日は株主総会の開催日より最大3か月前に定め、基準日の2週間前に公告する必要があります。

株主総会招集通知とは、株主総会を開催することを株主に知らせるための通知という意味です。株主総会招集通知は、株主総会開催日の2週間前に行います。

株主総会招集通知の発送と同時期に、合併に関する契約書類の事前備置も行います。備置の開始は株主総会開催日の2週間前、または債権者への公告・通知の日から行います。

株主総会を開催し、合併契約書の内容について株主から承認を得ます。株主総会の開催は、合併の効力発生日の前日までに行う必要があります。

なお、会社法の「簡易合併」や「略式合併」に当たる場合は、株主総会の開催が不要となる場合もあります。

債権者保護手続きとは、債権者が合併に対して異議がある時に、申述べができるための手続きという意味です。

合併などの組織再編を行うと債権者が不利益を被る可能性があるので、官報への公告および個別通知により、異議を申述べられることを通知しなければなりません。

合併が大規模な場合は、公正取引委員会への届出を行う必要があります。届出が必要となる条件は合併する会社の売上高などで決まるので、自身の事例が当てはまるかどうか、独占禁止法を確認しておきましょう。

合併に反対する株主がいる場合、その株主は会社に対して株式買取請求を行うことができます。買取請求は、合併の効力発生日の20日前から前日までの間に行います。

債権者保護手続きにより、債権者は異議を申述べることができます。申述べの期限は合併の効力発生日までで、通知後1か月以上の期間を設ける必要があります。

合併契約書に記載された効力発生日をもって、合併が正式に効力を持つことになります。

各種手続きは効力発生日までに行わなければならないものが多いので、スケジュールをしっかり確認しておくことが大切です。

合併の効力発生日から2週間以内に、消滅会社の解散登記および存続会社の変更登記を行います。また、財産等の名義変更手続きも、この時期にあわせて行います。

効力発生日を迎えたら、合併に関する書類の事後備置を行います。事後備置はネット上で書面を開示して行うことが多く、簡便で誰もが閲覧できるというメリットもあります。

新株券の交付など対価の支払いをすれば、合併の手続きは一通り完了となります。

会社合併をスムーズに行うには、その意味やメリットを理解しておくことが大切です。この章では、会社合併の財務について、資産や負債の引き継ぎ、会計処理の方法を解説します。

合併による資産や負債の引継ぎは、その合併が「適格合併」か「非適格合併」かによって異なります。

ここでいう適格合併とは「適格要件」という一定の条件を満たす合併という意味であり、一方の非適格合併とは適格合併でない合併という意味になります。

適格合併では帳簿価額で資産・負債を引継ぎ、非適格合併では時価で引き継ぐという違いがあります。簿価で引継ぐことができる適格合併には、税制上のメリットがあります。

合併の会計処理では、適格合併・非適格合併での会計処理の違い、および「のれん」の処理に気をつける必要があります。

適格合併と非適格合併では、資産の評価方法の違いに加え、利益積立金の継承やみなし配当の認識などで違いがでてきます。

のれんとは無形資産を金銭的価値に換算したものという意味であり、のれんが正の場合と負の場合で会計処理を分けて考える必要があります。

合併の買収事例を知っておくことは、合併の意味やメリットを理解するうえで有益です。この章では、実際に行われた会社合併の事例から、以下の20例を解説します。

【会社合併の事例20選】

1. ACCESSによる合併
2. 日本創発グループによる合併
3. 田辺三菱製薬による合併
4. JBCCホールディングスによる合併
5. オリンパスによる合併
6. U-NEXTとUSENの再統合
7. カンダホールディングスによる合併
8. オイシックスと大地を守る会による合併
9. サンゲツによる合併
10. グリーによる合併
11. ルネサスエレクトロニクスによる合併
12. あかつき証券による合併
13. 小林製薬による合併
14. コマツによる合併
15. 京セラによる合併
16. ふくおかフィナンシャルグループによる合併
17. アシックスによる合併
18. 東テクによる合併
19. 兼松による合併
20. JXホールディングスによる合併

2018年、株式会社ACCESSはカナダのNorthforge社を新設合併で買収しました。ACCESSの子会社を新たに設立して、その会社がNorthforge社の株式を取得した後に合併を行っています。

本合併・買収は、ACCESSが手がけるネットワークOS「OcNOS」の事業展開を図ることを目的として実施されました。

2017年に、株式会社日本創発グループが、グラフィックグループ株式会社を吸収合併しました。

これによりグラフィックグループは消滅会社となり、グラフィックグループの株式1株に対して日本創発グループの株式を6株割り当てます。

両社の経営資源を融合することにより、企業価値を向上できるのが本合併・買収のメリットです。

2017年に、田辺三菱製薬株式会社がイスラエルのニューロダーム社を合併により買収しました。田辺三菱製薬が新しく設立した会社と、ニューロダーム社が合併する逆三角合併となっています。

神経疾患分野の事業拡大、およびアメリカでの医薬品販売事業の拡大を目指せるのが本合併・買収のメリットです。

2018年に、JBCCホールディングス株式会社の子会社である株式会社イグアスと、株式会社IGホールディングスが吸収合併を行いました。

JBCCホールディングスはイグアスの経営資源を活用して得られるメリットにより、企業の成長を図れるとして本合併を行いました。

2017年に、オリンパス株式会社がアメリカのImage Stream Medical社(ISM社)を合併しました。オリンパス子会社が新しく会社を設立し、ISM社を存続会社とする逆三角合併となっています。

ISM社のIP映像配信技術などを活用し、手術室システムインテグレーション事業を強化できるとし、本合併を行っています。

2017年に、株式会社U-NEXTの子会社が、株式会社USENを吸収合併で買収して再統合しました。まずUSEN株式をTOBで取得した後、吸収合併でU-NEXT子会社とUSENを統合します。

U-NEXTが持株会社となることで、事業の効率化やコスト削減を目指せることなどが本合併・買収のメリットです。

2017年に、カンダホールディングス株式会社が、インドネシアのPT.JAPAINDO INTERTRANS PRIMA社(JPI社)を合併により買収しました。カンダホールディングスの子会社を存続会社とする吸収合併となっています。

JPI社のノウハウやネットワークを獲得し、国際海上貨物事業の強化を図れることが本合併・買収のメリットです。

2017年に、オイシックス株式会社が株式会社大地を守る会を吸収合併して経営統合しました。

両社のノウハウやネットワークを活用した顧客層の拡大、およびサプライチェーンの効率化を目指せるのが本合併のメリットです。

2016年に、株式会社サンゲツが、アメリカのKoroseal社を合併すると発表しました。サンゲツが新たに子会社を設立し、その会社とKoroseal社を合併させる逆三角合併となっています。

Koroseal社の経営資源を生かし、デザイン開発や商品調達を強化するとともに、アメリカ市場に参入できることが本合併・買収のメリットです。

2016年に、グリー株式会社がアメリカのPerBlue社を合併すると発表しました。グリーが新会社を設立し、その会社とPerBlue社が合併する逆三角合併となっています。

グリーはアメリカのPerBlueとの合併により、海外市場での事業拡大を目指すとしています。

2016年に、ルネサスエレクトロニクスがアメリカのインターシル社を合併で買収しました。ルネサスエレクトロニクスが新会社を設立し、その会社とインターシル社を合併させる逆三角合併となっています。

ルネサスエレクトロニクスは、製品ラインナップの強化および海外市場の拡大を目指せるとし、本合併・買収を行っています。

2016年にあかつき証券が中泉証券を吸収合併し、あかつき証券が存続会社、中泉証券が消滅会社となりました。

両社のノウハウやネットワークを活用し、事業拡大を目指せるのが本合併・買収のメリットです。

2016年に、小林製薬がアメリカの医薬品・化粧品会社であるBerlin社を合併して買収しました。小林製薬が合併のための新会社を設立し、その会社とBerlin社が合併を行います。

両社の技術やノウハウを活用し、アメリカでの医薬品事業の拡大を目指せるのが本合併・買収のメリットです。

2017年に、コマツの子会社であるコマツアメリカ株式会社が、アメリカのジョイ・グローバル社を合併して買収しました。

コマツアメリカが合併のための新会社を設立し、その会社とジョイ・グローバル社が逆三角合併を行います。

製品ラインナップの拡充、およびIoTを生かした生産性向上を目指せるのが本合併・買収のメリットです。

2016年に、京セラ株式会社が子会社である日本インター株式会社を吸収合併しました。

京セラの経営資源を活かして、日本インターの経営基盤の強化を目指せるのが本合併・買収のメリットです。

2018年に、株式会社ふくおかフィナンシャルグループの子会社である親和銀行が、株式会社十八銀行と合併して経営統合しました。

事業の効率化および経営基盤の拡大を目指せるのが、本合併・買収のメリットとなっています。

2016年に、株式会社アシックスがアメリカのFitnessKeeper社を合併により買収しました。アシックスが合併のための子会社を設立し、その会社とFitnessKeeper社が逆三角合併を行います。

FitnessKeeper社が運営するフィットネス・トラッキング・アプリ「Runkeeper」を獲得し、ユーザー層を拡大できることなどが本合併・買収のメリットとなっています。

2016年に、東テク株式会社が株式会社ディー・エス・テックを吸収合併で買収しました。

ディー・エス・テックは消滅会社となり、ディー・エス・テック本社を東テクの九州支店とするなど組織再編を行います。九州・沖縄エリアへの事業拡大を目指せるのが本合併・買収のメリットです。

2016年に、兼松株式会社の子会社である兼松テレコム・インベストメント株式会社が、株式会社ダイヤモンドテレコムを吸収合併により買収しました。

携帯電話販売事業の強化、および経営効率化などを目指せるのが本合併・買収のメリットです。

2017年に、JXホールディングス株式会社が、東燃ゼネラル石油株式会社を合併で買収しました。

JXホールディングスの子会社であるJX日鉱日石エネルギー株式会社と、東燃ゼネラル石油株式会社による三角合併となっています。

国際競争力を持つグループ企業として、事業発展を目指すことが本合併・買収のメリットです。

会社合併の意味とは何かを理解するには、そのメリットを把握しておく必要があります。この章では会社合併のメリットについて、以下の3点を解説します。

【会社合併のメリットとは】

1. 経営を一本化する事ができる
2. 組織を大きくできる
3. 税務上の優遇がある

合併は2つの会社が統合されて1つになるので、経営を一本化して効率化できるのがメリットです。

株式譲渡による子会社化でもある程度効率化できますが、あくまで別々の会社なので合併ほどのメリットは得られません。

合併では2つの会社が1つになるので、必然的に組織の規模が大きくなります。単に組織を大きくすることが必ずしもメリットになるとは限りませんが、合併の場合は組織の効率化も同時に果たせるので、デメリットを小さく抑えることができます。

合併には適格合併という制度があり、条件を満たすことで税制上の優遇を受けられるメリットがあります。

適格合併とは資産を簿価で移転できる制度で、合併する会社が合併される会社の株式を何割保有しているかで条件が変わります。

合併をご検討中の方や合併のメリットを最大限享受したい方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

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合併とは主に大企業が行うM&A手法であり、メリットが大きく組織再編に適しています。合併とは何か、その意味とメリットを理解しておくことが、会社経営者の方にとって重要になるでしょう。

【会社合併の手続き】

1. 経営を一本化する事ができる
2. 組織を大きくできる
3. 税務上の優遇がある