会社譲渡時の税金は?種類や計算方法、節税方法も解説

M&Aで会社譲渡を行えば、売り手の譲渡益に税金が課されるのは必定です。その売り手が法人と個人では、課される税金が違うため納税方法も異なります。そこで、会社譲渡における税金の種別、税率や計算方法、節税手段などについてまとめました。


目次

  1. 会社譲渡とは
  2. 会社譲渡時の税金の種類
  3. 会社譲渡にかかる税金の計算方法
  4. 会社譲渡の際に税金はいつ支払う?
  5. 会社譲渡の際にできる節税方法
  6. 会社譲渡を行った際は確定申告が必要か?
  7. 会社譲渡の相談におすすめのM&A仲介会社
  8. まとめ

1. 会社譲渡とは

会社譲渡とは

会社譲渡、あるいは会社売却といった場合、M&Aのスキーム名でこれに該当するのは、株式譲渡になります。株式譲渡とは、売り手が該当会社の株式を売却することによって、買い手に該当会社の経営権を譲渡することです。

会社譲渡では、会社は丸ごと譲渡され、買い手が新たな経営者となります。このとき、売り手は譲渡所得(譲渡益)を得ますから、それに課せられるのが税金です。また、会社譲渡の売り手となり得るのは、法人・個人いずれも可能性があります。

ややこしい話ですが、会社譲渡で得る利益について、法人と個人ではその名称も異なり、法人は譲渡益、個人は譲渡所得です。そして、M&Aのスキームにおいては、会社譲渡(株式譲渡)と混同されやすいものとして、事業譲渡があります。

会社譲渡(株式譲渡)と事業譲渡との違い

事業譲渡では、該当会社が行っている事業やそれに関連して所有している資産などを個々に選別して、売却(譲渡)します。したがって、会社組織は手元に残ったままです。

手続き・特徴の違い

会社譲渡(株式譲渡)は、株式の売買のみで成り立つM&A取引ですから、交渉も手続きもシンプルであることが特徴になります。対外的には会社組織はそのままで株主が変わるだけですから、取引先や従業員に与える動揺も軽微なはずです。

一方、事業譲渡は、売買する事業や資産・負債などを選別してから、個別に交渉・譲渡契約締結というプロセスになります。手続きが煩雑で面倒なのは確実であり、事業・資産・人員などが移転するもの・しないものがあり、混乱も生じるかもしれません。

しかし、それらの特徴には、買い手にとって、また違ったメリット・デメリットがあります。たとえば、会社譲渡(株式譲渡)は、いわゆる包括承継であるため、簿外債務など経営に悪影響をおよぼす要素を排除できません

一方、事業譲渡では、必要な事業・資産だけを選別できるため、簿外債務のようなリスクを排除してM&Aを完了することが可能です。

税務面での違い

会社譲渡(株式譲渡)では、株式の所有者(=株主)が売り手ですから、個人と法人、どちらの場合もあり得ます。しかし、事業譲渡の場合、売り手になり得るのは法人のみであり、株主が介在する余地はないため、個人が売り手となることはありません。

したがって、会社譲渡(株式譲渡)で課税を受けるのは個人と法人のどちらも可能性がありますが、事業譲渡で課税を受けるのは、法人のみです。

また、会社譲渡(株式譲渡)で課税義務が生じるのは、譲渡所得(譲渡益)に対してのみですが、事業譲渡の場合は、個別の資産売買があるため、そこに消費税の納税義務が生じます(ただし、消費税の非課税資産である土地、有価証券、債権は除く)。

なお、事業譲渡における消費税の納付者は売り手側ですが、実際にそれを負担するのは買い手側です(事業譲渡対価に消費税分を上乗せして売り手に支払う)。

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2. 会社譲渡時の税金の種類

会社譲渡時の税金の種類

この章では、会社譲渡(株式譲渡)にかかる税金の種類を解説します。会社譲渡を行った際にかかる税金は、納税者が法人であるか個人かで異なるため、それぞれ見ていきましょう。

法人の場合

法人が会社譲渡を行った際に課せられる税金は、法人税・地方法人税・法人住民税・法人事業税です。一般的には、その4種を総称し法人税として括っています。

法人税

法人税とは、法人が獲得した純利益に対して課税される税金です。したがって、会社譲渡の利益額に単独で課税されるわけではありません。該当年度における他の収支と損益通算され、その益金に対して法人税が課税されます。

地方法人税

2014(平成26)年に創設された地方法人税は、名称に「地方」とついていますが国税です。国が各自治体に配布する交付金の財源とするために企業から徴収する税金になります。

法人住民税

個人に住民税があるように、企業が納める住民税が法人住民税です。そして、内容も個人と同様に、都道府県民税と区市町村民税があります。

法人事業税

企業が事業所を設置してある住所の都道府県から徴収を受けるのが、法人事業税です。企業が事業を行うにあたっては、事業所のある地域の行政サービスを受けているため、その経費を分担するという名目で課税されています。

個人の場合

個人が会社譲渡を行ったときに課せられる税金は、所得税と住民税です。

所得税

個人の場合、まず、会社譲渡で得た利益分について所得税が課税されますが、会社譲渡における譲渡所得については、総合課税でなく分離課税されることになっています。つまり、給与・報酬などとは別枠の税率で課税計算されるのです。

総合課税は累進課税ですから、所得額が高いほど税率も高くなってしまいますが、分離課税であるため総合課税よりも低い税率ですみます。なお、具体的な課税計算については後述します。

住民税

法人の説明でも述べたとおり、個人にも住民税があり、会社譲渡の譲渡所得も、その課税対象です。都道府県民税と区市町村民税がありますが、会社譲渡の譲渡所得の場合、住民税として一括納付となります。

【関連】会社売却にかかる税金と節税対策を徹底解説

3. 会社譲渡にかかる税金の計算方法

会社譲渡にかかる税金の計算方法

ここでは、前章で掲示した各税金の具体的な税率と税額算出方法について説明します。

法人の税金計算

まずは、会社譲渡時に法人に課税される法人税・地方法人税・法人住民税・法人事業税の計算方法について説明します。そして、会社譲渡時の税額計算のためには、譲渡益の算出が必要です。譲渡益は以下のように算出します。
 

  • 会社譲渡対価-取得費-譲渡費用=譲渡益
取得費とは、株式を得るために要した費用のことで、具体的には資本金額などが該当します。譲渡費用に該当するのは、会社譲渡時に業務依頼をしていたM&A仲介会社などへの手数料などです。

法人税

上記の計算で求められた譲渡益を、会社の他の収支と損益通算し、その益金額に対して法人税が課税されます。法人税の税率は、会社の規模、益金額によって異なり、2021(令和3)年1月現在の法人税率は下表のとおりです。
 

会社規模区分 対象利益額区分 法人税率
資本金1億円超の法人 全ての利益額 23.2%
資本金1億円以下の法人 年800万円以下の利益 15%
     〃 年800万円超の利益 23.2%

なお、会社規模に関わらず、その法人が赤字の場合は、利益額がないので法人税の課税は受けません。

地方法人税

地方法人税は、上記の法人税に準じて税額が決まる仕組みになっています。具体的な算出方法は、以下のとおりです。
 

  • 法人税額×10.3%=地方法人税額

法人住民税

法人住民税は、法人税割と均等割という2種の計算を行い、それを合計したものです。ただし、法人が位置する地域によって税率など規定が異なるため、断定的な掲示ができません。そこで、ここでは、東京都の場合について例示します。

【東京都の法人税割】

区分 税率
資本金1億円以下で法人税額1,000万円以下 法人税×7%
上記以外 法人税×10.4%

【東京都の均等割】※一部抜粋
区分 税額
資本金1,000万円以下で従業員50人以下 7万円
資本金1,000万円超で従業員50人以下 18万円
※均等割の税額は規定から2例だけを抜粋したもので実際には詳細に規定が分かれています。

法人事業税

法人事業税も、各都道府県に納付する税金であるため、全国的な定額・定率にはなっていません。そこで、ここでも東京都の場合について、例示しますが、東京都の法人事業税は、標準税率と超過税率の2パターンに分かれています。

【東京都の法人事業税①標準税率】
条件:資本金1億円以下、かつ年間所得2,500万円以下、かつ年間収入額2億円以下の法人

法人所得額 税率
400万円以下 3.5%
400万円超~800万円以下 5.3%
800万円超 7%

【東京都の法人事業税②超過税率】
条件:資本金1億円超、または年間所得2,500万円超、または年間収入額2億円超の法人
法人所得額 税率
400万円以下 3.75%
400万円超~800万円以下 5.665%
800万円超 7.48%

個人の税金計算

会社譲渡時の利益について個人が納付するのは、所得税と住民税です。そのまえに、計算の基となる会社譲渡の譲渡所得の算出方法について、以下に記します。
 

  • 会社譲渡対価-取得費-譲渡費用=譲渡所得
この計算内容については、法人の場合と変わりません。

所得税

前述したとおり、会社譲渡の譲渡所得については、分離課税が適用されます。税率は固定で決まっており15%です。ただし、2037(令和19)年までの時限措置として、復興特別所得税が加算されることになっています。

復興特別所得税の税率は、所得税額×2.1%なので、会社譲渡の譲渡所得の場合は、0.315%です。したがって、2037年までは、会社譲渡の所得税率は15.315%ということになります。

住民税

通常の所得に対する住民税は、都道府県民税と区市町村民税を合わせて10%なのですが、会社譲渡の譲渡所得に対する住民税は一律5%になっています。都道府県民税と区市町村民税を合わせた税率です。

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4. 会社譲渡の際に税金はいつ支払う?

会社譲渡の際に税金はいつ支払う?

会社譲渡の際の税金は、法人でも個人でも複数あることがわかりました。そこで、この章では、それぞれの税金の支払い時期について説明します。

法人の場合

法人の会社譲渡時の税金である法人税・地方法人税・法人住民税・法人事業税の納付期限は全て同じです。決算日の2ヶ月以内に申告、および納付することになっています。

 

個人の場合

個人の会社譲渡時の税金である所得税と住民税は、納付期限が異なります。注意してください。

所得税

個人の所得税については、毎年2月16日から3月15日までの間に確定申告を行い、現金での納付は3月15日まで、口座から引き落としの場合は4月19日が振替日です(2021年の場合)。納付先は、各税務署になります。

住民税

個人の住民税は、サラリーマンであれば給与からの天引き(特別徴収)ですが、会社譲渡をする個人はそれに該当しないでしょうから、普通徴収を受けることになります。

住民税の普通徴収とは、居住地のある市区町村が毎年6月に前年度収入を基にした住民税額を計算し、納税通知書と納付書が発行・送付されてくるので、その納付書により年4回の均等割(6月・8月・10月・翌年1月)か一括払いで支払うものです。

つまり、会社譲渡の譲渡所得に関わる住民税だけではなく、その他の収入に関する住民税も合わせて計算され、合算された税額を支払います。

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5. 会社譲渡の際にできる節税方法

会社譲渡の際にできる節税方法

会社譲渡を行った際にかかる税金は決して少額ではないため、可能なら節税したいものです。ここでは、会社譲渡の納税額を節税できる方法を考察します。

法人の場合

既述のとおり、法人の場合、税額は会社の全ての収支を損益通算して計算されます。その結果、赤字であれば法人税は課税されません。

そこで、仮に企業において特別損失があり、それを計上できる時期を選べるのなら、会社譲渡の譲渡所得を計上する年度に特別損失を計上すれば、損失額の金額に応じて利益額が減りますので、それが節税となります。

個人の場合

会社譲渡をする個人とは、すなわちその会社のオーナー経営者であるという前提で考えられるのが、役員退職金を用いる節税です。役員退職金とは役員退職時に支払うものですが、税法上、退職所得に分類されます。

ポイントは退職所得であれば、退職所得控除が受けられる点です。会社に一定額のキャッシュがあるのならば、会社譲渡の買い手と交渉したうえで対価を減額し、その同額分の役員退職金を経営者に支払うことにします。

経営者個人は会社譲渡の譲渡所得が減るので、当然、税額も下がります。減額分として受け取った役員退職金には控除があるため、その分、納付する税額を減らせるのです。

ただし、役員退職金は累進課税の対象なので、高額にしてしまうと税率が上がり、節税どころか税額が高くなってしまう可能性もあります。実行する場合には、税理士やM&Aアドバイザーと相談し、金額のシミュレーションを念入りに行いましょう。

【関連】会社売却・M&Aの際の退職金と税金の算出方法!経営者、従業員で違う?

6. 会社譲渡を行った際は確定申告が必要か?

会社譲渡を行った際は確定申告が必要か?

会社譲渡を行った際は、必ず確定申告を行わなければなりません。当たり前のことですが、納税は国民の義務であるため、国税庁に未申告が知れると納税の催告がくるだけでなく、延滞税の支払いが求められます。

また、売却額が大きく故意的な未申告であると判断されれば、刑事罰に問われてしまうかもしれません。確定申告は正しく行わなければならないため、税理士など税務の専門家にサポートしてもらって行うようにしましょう。

【関連】自社株を売却するなら第三者へ!売却にかかる税金や留意点など解説

7. 会社譲渡の相談におすすめのM&A仲介会社

会社譲渡の相談におすすめのM&A仲介会社

出典: https://masouken.com/

会社譲渡を行う際は、M&Aの手続きや節税対策など、専門的な知識が必要になる場面が多いため、専門家のサポートは不可欠といえるでしょう。そこで、おすすめのM&A仲介会社が、M&A総合研究所です。

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8. まとめ

まとめ

会社譲渡の際は、さまざまな税金を納めなければなりませんが、税制をうまく利用すれば節税も可能です。ただし、会社譲渡における節税対策を行うときには、専門的な知識を持っている専門家に相談しながら進めていく必要があります。

したがって、実績のある専門家を選びましょう。専門家選びで迷った場合には、M&A総合研究所の無料相談をぜひ活用ください。

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