会社譲渡とは?メリット・デメリット、従業員の処遇を解説

本記事では、会社譲渡とはどのようなものなのか、メリット・デメリットや従業員の処遇などを詳しく解説します。また、会社譲渡とはどのような手続きや流れで行われるのか、譲渡価格の算出方法、会社譲渡前に注意したいポイントについても解説します。


目次

  1. 会社譲渡とは
  2. 会社譲渡のメリット・デメリットとは
  3. 会社譲渡の手続き・流れとは
  4. 会社譲渡金額の算出方法
  5. 会社譲渡にかかる費用とは
  6. 会社譲渡にかかる税金とは
  7. 会社譲渡後の従業員・経営者・役員の処遇・待遇とは
  8. 会社譲渡を選ぶ際に検討すること
  9. 会社譲渡前に注意したいポイント
  10. 会社譲渡の際におすすめの相談先
  11. まとめ

1. 会社譲渡とは

会社譲渡とは

会社譲渡とは、自分が経営していた会社を後継者に譲り渡して、その対価として現金を受け取る取引のことです。

会社が製造する製品やサービス、所有する不動産といった資産を個々に売買するのではなく、株式を売却することで会社の経営権を譲渡するのが会社譲渡です。

昔は大企業が会社譲渡を行っていましたが、現在は中小企業による会社譲渡が普及しつつあります。

中小企業経営者の高齢化による事業承継の手段として、会社譲渡は今後さらに活発になると予想されます。

会社譲渡と株式譲渡の関係とは

会社譲渡と似た用語に、株式譲渡があります。2つの用語における意味の違いがわからない方も多いでしょう。

会社譲渡と株式譲渡の関係ですが、基本的にこの2つはほぼ同じ意味で扱われることが多いです。

なぜなら、株式を譲渡することは会社の経営権を譲渡することで、すなわち会社を譲渡することだからです。

本記事でも、会社譲渡と株式譲渡は、ほぼ同じ意味として解説を進めます。

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事業譲渡との違いとは

会社譲渡と株式譲渡はほぼ同じ意味ですが、事業譲渡と会社譲渡には明確な違いがあります。

事業譲渡とは、事業資産を譲渡する取引であり株式は譲渡されません。株式が譲渡されないので、譲渡企業の経営権は、現経営者が引き続き保有します。

2. 会社譲渡のメリット・デメリットとは

会社譲渡のメリット・デメリットとは

会社譲渡は、数あるM&Aスキームのなかで最もよく利用されますが、どのスキームもメリットだけではなく、必ずデメリットも存在します。

会社譲渡を行うときは、メリットだけでなくデメリットも理解して、両者を天秤にかけながら実施を検討する必要があります。

この章では、会社譲渡のメリットとデメリットについて、譲渡側と譲受側に分けて解説します。

譲渡側のメリット・デメリットとは

まずは、会社譲渡する譲渡側のメリット・デメリットを見ていきましょう。

メリット

会社譲渡における譲渡側のメリットは、主に以下の5つです。

【会社譲渡における譲渡側のメリットとは】

  1. 後継者問題の解決
  2. 倒産や廃業の回避
  3. 会社の規模拡大
  4. 従業員の雇用先確保
  5. 譲渡益の獲得

後継者問題の解決

近年の中小企業にとって、後継者問題は非常に深刻な問題です。代々家業を継ぐ価値観が薄くなっており、会社を継がせる親族がいないことも多いです。

また、「子供には自分のような苦労はさせたくない」と経営者が自ら子供の後継ぎを断るケースも増えています。その代替手段として、会社譲渡による事業承継が注目を浴びています。

会社譲渡であれば幅広い候補者から譲渡先を選べ、事業譲渡と違って会社をそのまま残すことが可能です。

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倒産や廃業の回避

倒産や廃業を回避するために、会社譲渡でほかの経営者に会社を譲るのも有力な手段です。

倒産と廃業の意味は混同しやすいですが、倒産とは債務が弁済できなくなり破綻することで、廃業は単に事業をたたむことをいいます。

倒産しそうな会社をうまく会社譲渡するためには、早めに計画を立てて実行することが重要です。

会社の規模拡大

複数の子会社を持つ大企業の場合、そのうちの1つを会社譲渡で売却し、その譲渡益をコア事業の資金にすることで、会社の規模拡大を目指すこともできます。

従業員の雇用先確保

従業員の雇用先を確保する目的で会社譲渡を行うのも、有力な手段の1つです。

後継者問題や倒産・廃業とも関連しますが、会社が存続できなくなると従業員も解雇しなければなりません。

しかし、会社譲渡を利用して会社を存続させれば、従業員を解雇しなくて済みます

譲渡益の獲得

会社譲渡では株式を譲受企業へ売却するため、株主が譲渡益を得ます。ほとんどの中小企業では株主は経営者自身であり、会社譲渡は経営者が譲渡益を得る目的で利用もできます。

経営者の個人的な利益になるので、事業資金にするのはもちろんのこと、経営者の個人的な生活費にすることも可能です。

老後の生活資金を得て引退する手段としても、会社譲渡は有効な選択肢の1つといえるでしょう。

デメリット

次に、会社譲渡における譲渡側企業のデメリットについて解説します。

【会社譲渡における譲渡側のデメリットとは】

  1. 会社譲渡の手続きを行う必要がある
  2. 簿外債務などの可能性

会社譲渡の手続きを行う必要がある

会社譲渡を行う手続きは、事業譲渡などほかのM&Aスキームに比べると比較的簡単です。

会社譲渡では株式を売買すればよいのに対して、事業譲渡では不動産など有形資産の売却に加え、従業員の再雇用や許認可の新規取得などが必要だからです。

会社譲渡は比較的簡単なスキームではありますが、初めての人にとっては難しいでしょう。

簿外債務などの可能性

事業譲渡に対する会社譲渡特有のデメリットとして、簿外債務や偶発債務などの可能性が挙げられます。

簿外債務とは貸借対照表に記載されていない債務のことで、偶発債務とは将来的に発生する可能性がある債務です。

デューデリジェンスで簿外債務や偶発債務が発覚すると、譲受側が譲渡価格を下げたり、会社譲渡自体を中止したりするケースもあります。

譲受側のメリット・デメリットとは

続いて、会社譲渡における譲受側のメリット・デメリットを見ていきましょう。

メリット

会社譲渡における譲受側の主なメリットには、以下の4つがあります。

【会社譲渡における譲受側のメリットとは】

  1. 事業の成長スピードがある
  2. 優秀な人材・ノウハウの獲得
  3. 顧客・取引先の獲得
  4. シナジー効果

事業の成長スピードがある

新しい事業を一から始めたり、今まで進出していないエリアに店舗を拡大しようとすると、店舗を借りたり設備を整えたり、従業員を採用して育成したりと手間と時間がかかります。

しかし、会社譲渡で既存の事業を譲受すれば、設備・従業員・顧客や取引先が始めから揃っているので、その分事業の成長スピードを早めることが可能です。

優秀な人材・ノウハウの獲得

人材やノウハウを自社で一から築き上げるのは大変ですが、会社譲渡によって既存事業を譲受すれば、手早く無形資産を獲得することが可能です。

もちろん優秀な人材やノウハウを持つ会社は、競争率も高く簡単に譲受できませんが、うまく譲受できれば大きなメリットを得ることができます。

顧客・取引先の獲得

優秀な人材やノウハウだけでなく、顧客や取引先の無形資産を手早く獲得できるのも、会社譲渡における譲受側のメリットです。

特に、リピーターの顧客を獲得するには、普通は長い期間経営努力を積み上げないといけません。しかし、それを会社譲渡で獲得できれば大きな時間短縮となります。

シナジー効果

シナジー効果とは、お互いの会社がそれぞれの強みを生かして協力することで、単独では実現できない相乗効果を生み出すことです。

シナジー効果の獲得は、会社譲渡における譲受側にとって非常に大きなメリットです。

ただし、どのような会社を譲受すればシナジー効果を得られるかは、実際に行わなければわからない部分もあります。

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デメリット

次に、会社譲渡における譲受側のデメリットを紹介します。主なデメリットには以下の3つがあります。

【会社譲渡における譲受側のデメリットとは】

  1. PMIが失敗する可能性
  2. 簿外債務が発覚する可能性
  3. 従業員や取引先などが離れる可能性

PMIが失敗する可能性

PMIまたは統合プロセスとは、会社譲渡で譲受企業と譲渡企業が親会社・子会社となった後、業務が円滑に行えるようにお互いのシステムや風土などをすり合わせる作業のことです。

PMIは、会社譲渡が成功するかどうかを左右する非常に重要なプロセスですが、今まで面識がなく別々に経営していた会社同士が、うまくすり合わせていくのは容易なことではありません。

会社譲渡は成約するまでがまず大変ですが、成約した後もPMIという重要な工程があることを心得ておきましょう。

簿外債務が発覚する可能性

会社譲渡では、譲渡企業の資産・負債を全て引き継ぐので、譲受側は、簿外債務や偶発債務といった避けたいものも引き継ぎます

簿外債務や偶発債務は、デューデリジェンスである程度見つけられますが、必ずしも全て発見できるわけではありません。

どうしても簿外債務を避けたい場合は、事業譲渡などほかの手法を選択することも検討しましょう。

従業員や取引先などが離れる可能性

譲渡企業で働く従業員や取引先は重要な資産であるため、譲受側は会社譲渡のせいで離れないように注意する必要があります。

強引に譲受企業側の風土やシステムを押しつけたり、雇用条件を悪化させたりすることは、従業員が離れる大きな要因です。

取引先に対しては、経営者が変わっても今までどおりの取引ができることを説明しましょう。

3. 会社譲渡の手続き・流れとは

会社譲渡の手続き・流れとは

会社譲渡の手続きは、M&Aスキームのなかでは比較的簡便ですが、それでも多くの経営者にとってわかりにくい部分があります。

会社譲渡の手続きを理解するには、会社内で行う手続きと売却先に対して行う手続きに分けて考えるとよいでしょう。

この章では、会社譲渡の手続きとは何かについて、会社内での手続きと売却先に対して行う手続きに分けて解説します。

会社内での手続き・流れとは

まずは、株式譲渡における会社内での手続き・流れについて解説します。

【株式譲渡における会社内での手続き・流れとは】

  1. 会社譲渡の承認請求
  2. 株主総会・取締役会での決議
  3. 会社譲渡契約
  4. 株主名簿の書き換え請求
  5. 株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付
  6. 会社譲渡の完了

会社譲渡の承認請求

非上場の中小企業は、多くが譲渡制限株式を採用しているので、会社譲渡するためには承認請求をして会社に対し株式を譲渡する承認を得る必要があります。

譲渡制限株式とは、会社の承認がないと譲渡できない株式のことであり、株主構成をはっきりさせたり、第三者に株式が渡ることで会社が不利益を被らないようにしたりする目的があります。

承認請求は株主が会社に対して行い、会社側は2週間以内に承認の可否を株主に通知します。

株主総会・取締役会での決議

取締役会設置会社の場合は取締役会、取締役会非設置会社の場合は株主総会で、会社譲渡の承認決議を行います。

取締役会設置会社とは取締役会が設置されている会社のことで、株式会社では必須ではありませんが、定款で定めることにより設置できます。

ただし、取締役会設置会社の場合でも、定款で株主総会により承認すると定められている場合は、それに従い株主総会で決議します。

会社譲渡契約

取締役会または株主総会で会社譲渡が可決されたら、譲渡企業と譲受企業の間で会社譲渡契約を締結します。

会社譲渡契約書の記載内容に決まりはありませんが、一般的には譲渡代金と支払期限、表明保証や損害賠償事項などを記載します。

会社譲渡契約は法的効力がある最終的な合意を示すので、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら慎重に作成しましょう。

株主名簿の書き換え請求

会社譲渡契約が締結されたら、その契約内容に従い株主を変更するため、会社に対して株主名簿の書き換え請求を行います。

株主名簿の書き換え請求を行わなければ、会社譲渡によって株主が変わった事実を証明できず、株主総会での議決権も得られないので、忘れずに手続きを行ってください。

株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付

株主名簿の書き換えが終わったら、書き換え手続きが間違いなく完了したことを示すため、会社は株主に対して株主名簿記載事項証明書を交付します。

株券を発行している会社の場合は、株主名簿記載事項証明書の交付は義務ではありませんが、株券を発行していない会社の場合は、この書類が株式を保有する証明です。

会社譲渡の完了

株主名簿記載事項証明書が交付されて、株主が間違いなく変更したことが証明されたら、会社譲渡の手続きは完了です。

手続き完了後は、譲渡企業と譲受企業をすり合わせるPMI(統合プロセス)を行い、新しい経営体制のもとで業務が開始します。

売却先との手続き・流れとは

続いては、会社譲渡における売却先との手続き・流れとは何か解説します。

【株式譲渡における売却先との手続き・流れとは】

  1. 会社譲渡の専門家に相談
  2. 売却先の選定・交渉
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの締結
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

会社譲渡の専門家に相談

会社譲渡を行うためには、まずM&A仲介会社などの専門家に相談する必要があります。

M&A仲介会社には、大企業の会社譲渡を得意とするところもあれば、中小企業に特化するところもあります。また、特定の業種に特化した仲介会社もあります。

数あるM&A仲介会社の中から、自分に合った相談先を見つけることが大切です。M&A仲介会社は相談無料のことが多いため、よさそうな仲介会社に何社か相談し、一番合いそうなところを選ぶとよいでしょう。

秘密保持契約の締結

会社譲渡では情報漏えいを防ぐために、本格的な手続きに入る前に秘密保持契約を締結します。

秘密保持契約書には、秘密とする情報の範囲や、情報の管理と漏えい対策の義務、違反した場合の損害賠償などが記載されます。

秘密保持契約書は弁護士により作成されるのが一般的ですが、多くのM&A仲介会社に弁護士が在籍しているので、別途弁護士に依頼するケースは少ないと考えられます。

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売却先の選定・交渉

相談するM&A仲介会社が決まって秘密保持契約を締結したら、次は売却先の選定・交渉手続きを行います。

売却先の選定は、まずM&A仲介会社が売却先候補のリストを作成し、そのなかから経営者が最も良いと思う候補先を絞ります

売却先候補を一社に絞って相対で交渉しますが、売却先候補が複数ある場合はオークション形式をとることもあります。

意向表明書の提示

会社譲渡の交渉では、譲受企業が譲渡企業に対して、意向表明書を提示します。

意向表明書とは、本格的な交渉をする前の段階で提示する書面で、買い手側の会社概要や買い手側が希望するM&Aスキームと譲渡価額、会社譲渡の目的や資金をどのように調達するかなどを記載します。

意向表明書には、就職活動におけるエントリーシートと似たような役割があり、売り手側は買い手の意向表明書を見て、本格的に交渉するか判断します。

基本合意書の締結

意向表明書をみて気に入った売却先候補がいたら、次は買い手と売り手の経営者同士がトップ面談を行います。面談の結果、ある程度交渉がまとまったら、基本合意書を締結して合意内容を書面にします。

基本合意書はまだ最終的な契約ではないので、基本的に法的効力はなくデューデリジェンスの結果によって内容を変更できます

しかし、独占交渉権の付与などに関しては法的義務が発生することもあるので、書面の作成は専門家のサポートのもとで慎重に行う必要があります。

デューデリジェンスの締結

基本合意書を締結して買い手側に独占交渉権を与えたら、次は最終契約締結に向けてデューデリジェンスを実施します。

デューデリジェンスとは、売り手企業の業務内容や財務内容などについて、専門家の手で詳細に調査することです。

M&Aによる会社譲渡では、今まで面識のない会社同士で株式を売買するため、後でトラブルにならないためにもデューデリジェンスは徹底して行う必要があります。

最終契約書の締結

デューデリジェンスの結果売り手側企業にリスクや問題がなく、買い手・売り手双方が会社譲渡に合意したら、最終契約書を締結して会社譲渡を確定させます。

最終契約書には法的効力が発生するため、違反した場合は損害賠償の対象となるので注意しましょう。

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クロージング

最終契約書が締結されて会社譲渡が確定したら、次はクロージングの手続きを行います。

クロージングとは、株式売買代金の受け渡しを行ったり、それにともなう各種書類を提出したりして、実際に会社譲渡を実行に移すことです。

4. 会社譲渡金額の算出方法

算出方法

非上場企業の株式は市場株価がないので、譲渡金額をいくらにすべきかが重要な問題です。

最終的には、買い手と売り手が納得した金額が譲渡金額となりますが、そのためにはまず理論的な価格を算定して、妥当な価格帯を見積もる必要があります。会社譲渡における譲渡金額の算定方法には、主に3つの手法があります。

【会社譲渡金額の算出方法とは】

  1. 時価純資産法
  2. 類似会社法
  3. DCF法

①時価純資産法

時価純資産法とは、譲渡企業の資産を時価で評価し、そこから負債を引いた額を譲渡金額とする手法です。

時価純資産法のような算定手法をコストアプローチといい、企業の将来性やブランド力など、資産に表れない価値は営業権として譲渡金額にプラスします。

②類似会社法

類似会社法とは、上場企業の中から譲渡企業と似た会社を探し、その会社における株価や財務指標をもとに譲渡金額を算出する手法です。

類似会社法のような算出方法をマーケットアプローチといい、類似会社法では、PBR・PER・EBITといった指標が使われるのが一般的です。

③DCF法

DCF法とは、譲渡企業が将来どれくらいの収益を上げるか推測し、それをもとに現在の企業価値を算定する手法です。

DCF法のような算出方法をインカムアプローチといい、DCF法は算出方法が複雑ですが、時価純資産法や類似会社法の欠点を補うことができる手法の1つです。

5. 会社譲渡にかかる費用とは

会社譲渡にかかる費用とは

会社譲渡では、株式を取得する費用以外にもさまざまな費用がかかります。費用を正しく見積もらなければ、交渉が進んでから資金不足になる恐れもあるので注意しましょう。

株式の取得費用以外にかかる主な費用は、M&A仲介会社への手数料と、株式の譲渡益にかかる税金が特に重要です。

手数料は仲介会社によって異なり、譲渡益の税金は個人か法人かによって変わるので、正しく把握しましょう。

6. 会社譲渡にかかる税金とは

会社譲渡にかかる税金とは

会社譲渡では株式を売却した株主に税金がかかりますが、かかる税金の種類と額は個人か法人かによって異なります

個人の場合は所得税・住民税・復興特別所得税がかかり、申告分離課税で納税します。

申告分離課税とは、他の所得とは別に税額を計算し、それを確定申告によって納税することです。

法人の場合は、譲渡益をほかの利益・損失と通算し法人税を納税します。

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7. 会社譲渡後の従業員・経営者・役員の処遇・待遇とは

会社譲渡後の従業員・経営者・役員の処遇・待遇とは

会社譲渡は、株式を売買するだけの取引ですが、経営者が変わるので従業員や役員の処遇に気を配る必要があります。この章では、会社譲渡における従業員・役員・経営者の処遇について解説します。

従業員・社員の処遇・待遇とは

会社譲渡は、株式を譲渡して経営権を移転するだけなので、事業譲渡とは違い、会社譲渡にともなって従業員が解雇されることはなく、基本的に譲渡前の雇用条件がそのまま引き継がれます

また、譲受企業が譲渡企業より大企業である場合は、会社譲渡によって雇用条件がよくなるケースもあります。

役員の処遇・待遇とは

会社譲渡では、譲渡前の役員はほとんどの場合解任され、新しい役員がポストに就くケースが多いです。

経営者・代表者の処遇・待遇とは

経営者・代表者は、会社譲渡にともなって後継者に引き継がれますが、統合プロセスや後継者教育のために、譲渡後も旧経営者が一定期間会社に残るケースも少なくありません。

8. 会社譲渡を選ぶ際に検討すること

会社譲渡を選ぶ際に検討すること

会社譲渡は、経営者にとって非常に大きな決断なので、慎重に検討することが大切です。この章では、会社譲渡を選ぶ際に検討することとは何か解説します。

【会社譲渡を選ぶ際に検討すること】

  1. 別手法によるM&A
  2. 廃業・倒産の選択
  3. 事業承継の検討

①別手法によるM&A

M&Aの手法は、会社譲渡だけでなく、事業譲渡や合併・分割などさまざまです。

別手法によるM&Aのメリット・デメリットを比較して、会社譲渡が本当にベストな手法か検討することが重要です。

②廃業・倒産の選択

債務超過の会社は、M&Aによって会社譲渡すべきなのか、それとも廃業・倒産を選択すべきなのか検討することが大切です。

廃業・倒産すると会社が消滅し、従業員の雇用が失われるなどデメリットが大きいですが、全て清算して心理的に楽になるなどのメリットもあります。

③事業承継の検討

もし、親族や社員などの身近な人物に後継者候補がいるなら、会社譲渡ではなく親族内事業承継や親族外事業承継の選択もできます。

親族などに事業承継すべきなのか、それともM&Aで会社譲渡すべきなのか、メリットとデメリットを比較して検討しましょう。

9. 会社譲渡前に注意したいポイント

注意したいポイント

会社譲渡は、実行前にしっかりと準備しておくことで、譲渡価格や成約率を上げることが可能です。この章では、会社譲渡前に注意したいポイントについて解説します。

【会社譲渡前に注意したいポイントとは】

  1. 会社譲渡成約までのスケジュールを計画する
  2. 会社を磨き上げて業績を良くする
  3. 財務・会計などを確認する
  4. 譲渡の条件を明確にする
  5. 会社譲渡の専門家に相談する

①会社譲渡成約までのスケジュールを計画する

M&Aによる会社譲渡は、平均して半年から一年くらいの期間がかかります。

大変長丁場になるので、行き当たりばったりで進めると思わぬところでトラブルになる恐れもあります。会社譲渡を行う前に、成約までのスケジュールを計画しましょう。

タイミングを間違えない

会社譲渡のタイミングを間違えないことにも注意が必要です。

業界における市況が悪いときや自社の業績が悪いときに譲受企業を募集すると、相手先が見つからなかったり企業価値より低金額で交渉が進んだりします。タイミングは慎重に選びましょう。

②会社を磨き上げて業績を良くする

会社の磨き上げとは、会社譲渡を行う前に会社の価値を高める作業のことをいい、磨き上げを行うことで、売却価格や成約率を上げることが可能です。

業績を改善したり会社の問題点を改善したりできればベストですが、実行するのが難しい場合は、改善点をリストアップするだけでも交渉や手続きをスムーズに進めることができます

③財務・会計などを確認する

会社譲渡は会社をまるごと譲渡するので、譲受企業にとっては簿外債務や偶発債務のリスクが懸念材料になるでしょう。

そこで、譲渡企業が事前に財務や会計をあらためて確認しておくと、譲受企業は交渉がしやすいです。

過剰な節税対策や経営者の個人的な資産など、譲受企業にとって不要と思われる部分を洗い出しましょう

④譲渡の条件を明確にする

会社譲渡は相手との合意がなければ締結できないので、相手の条件も取り入れつつ、自分が求める条件を主張する必要があります。

そのためには、本格的な交渉を行う前の段階で、譲渡金額や従業員の雇用条件など譲渡の条件を明確にすることが大切です。

⑤会社譲渡の専門家に相談する

M&Aの業務自体は、医師や弁護士のような士業ではないため、専門家の力を借りずに経営者自身で行っても特に問題はありません。

しかし、会社譲渡はほとんどの経営者にとって経験がなく、幅広い知識と経験が必要となるので、M&A仲介会社などの専門家に相談しながら進めることが必須です。

10. 会社譲渡の際におすすめの相談先

おすすめの相談先

会社譲渡をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、会社譲渡の経験や知識が豊富なM&Aアドバイザーが親身になって案件をフルサポートいたします。

また、着手金・中間金無料の完全成功報酬制を採用しており、成約するまで費用は一切発生いたしません

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無料相談を行っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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11. まとめ

まとめ

本記事では、会社譲渡とは何かという基本的なところから、会社譲渡のメリット・デメリット、手続きや流れ、価格の算出方法などについて解説しました。

会社譲渡に関する理解を深め、より良い条件で成約できるよう準備しましょう。

M&A総合研究所には、会社譲渡の経験が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、案件をフルサポートいたします。

会社譲渡をご検討の際は、お気軽に無料相談からご利用ください。

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