会社売却の具体的な戦略の練り方!戦略的M&Aを徹底解説!

会社売却で目的を達成しメリットを最大化するには、適切な方法を選択し、戦略的にM&Aを行う必要があります。本記事では, 戦略的な会社売却について、戦略の手順や戦略の練り方、戦略をサポートするM&A専門家の選び方などをわかりやすく解説します。


目次

  1. 会社売却の戦略とは
  2. 会社売却の戦略を練るメリット
  3. 戦略的M&Aを行う会社売却の主な手順
  4. 会社売却の具体的な戦略の練り方
  5. 会社売却交渉の注意点
  6. 会社売却の戦略を相談する専門家の選び方
  7. 会社売却のM&A手法戦略
  8. 会社売却の戦略に必要な企業価値評価方法
  9. 会社売却を戦略的に行う際の相談先
  10. まとめ

1. 会社売却の戦略とは

会社売却の戦略とは

会社売却の戦略とは、会社売却の目的を達成するための計画を立てることをいいます。会社を売却する目的は企業によってさまざまです。また、売却方法も目的や会社の現状に応じて組み立てる必要があります。

会社売却の戦略を練るには、専門家によるサポートが欠かせません。この記事では、戦略的な会社売却の手順やスキーム、メリット、M&Aアドバイザーの選び方などを解説します。

2. 会社売却の戦略を練るメリット

会社売却の戦略を練るメリット

会社売却の戦略を練るメリットはいくつかありますが、最も大きな目的はリスクを極力減らすことです。会社売却におけるリスクには、以下のことが考えられます。
 

  • 買い手が付かない
  • 予定よりも安い売却価格になる
  • 交渉途中で頓挫する
  • 会社売却後の統合がうまくいかない

これらのリスクを極力減らすため、専門家の協力の下、前もって戦略を立てる必要があるのです。

【関連】M&A戦略のメリット・デメリット26選!買い手・売り手サイドから解説!

3. 戦略的M&Aを行う会社売却の主な手順

戦略的M&Aを行う会社売却の主な手順

戦略的M&Aによる会社売却は、主に以下の手順で進めます。
 

  1. 会社売却の相談と簡易的な戦略策定
  2. 会社売却に向けての委託契約・本格的な戦略策定
  3. 会社売却・買収の手続きや各種契約書の締結
  4. デューデリジェンスや条件交渉
  5. クロージング

①会社売却の相談と簡易的な戦略策定

戦略的な会社売却を行うには、専門家のサポートが必要です。M&A仲介会社や事業承継の公的機関、M&A・事業承継のサポートをしている金融機関や士業専門家などに、会社売却の目的や会社の現状などを相談しましょう。

専門家は、相談内容からどのような戦略が良いかアドバイスをしてくれるので、アドバイス内容や担当者の対応から、会社売却のサポートを依頼するかどうかを決めるとよいでしょう。

この時点での戦略策定はまだ簡易的な内容なので、契約を結んで自社の情報を提供してから、あらためて本格的な戦略策定に進みます。

②会社売却に向けての委託契約・本格的な戦略策定

専門家との委託契約を結んだら、具体的に戦略を定めていきます。このとき、会社売却の価格の算定や、売却先の選定などを行います。

M&Aの仲介方式は2種類あります。一つは、売却側と買収側がそれぞれ別の仲介機関に依頼する方式、もう一つは、売却側と買収側が同じ仲介機関に依頼し交渉の間に入ってもらう方式です。

前者はアドバイザリー契約、後者は仲介契約といいます。アドバイザリー契約は専任なので、利益の最大化を目指してサポートしてもらえますが、交渉が長引きやすい傾向もあります。

仲介契約は、交渉が短期間でまとまりやすいメリットはありますが、当初の目標よりも妥協するケースが多くなりがちです。どちらの契約形式を選ぶかで戦略も変わってきます。

③会社売却・買収の手続きや各種契約書の締結

会社売却に用いる戦略や売却相手が固まったら、実際の手続きに進みます。会社売却で主に必要となるのは以下の手続きです。
 

  • 取締役会の承認
  • 基本合意締結
  • 公告・個別通知
  • 株主総会決議
  • 反対株主や債権者などへの対応
  • 最終契約締結

会社売却の際は、株主や債権者・従業員・取引先などに、納得してもらえるような売却目的や売却戦略を説明できなければなりません。

もし、目的や戦略を曖昧なままにすると、株主や債権者から反対されたり、従業員や取引先が離れてしまったりすることもあります

また、手続きの期間も重要です。手続き期間が長くなるほど会社や経営者の負担は大きくなり、従業員などの不安も膨らみがちです。スムーズな手続き進行ができるよう、専門家に依頼することも重要です。

④デューデリジェンスや条件交渉

会社売却の戦略上、デューデリジェンスは非常に重要です。デューデリジェンスとは、相手企業の実態を調査・分析することをいいます。

デューデリジェンスを丁寧に行わずM&Aを繰り返した結果、業績が悪化した事例はいくつもあります。

売却側は相手企業からのデューデリジェンスで少しでも良い評価を得るために、あらかじめ企業価値を上げておくことも有効な戦略です。

デューデリジェンスは事業内容だけでなく、以下のようにさまざまな方面から行われます。
 

  • 財務デューデリジェンス
  • 税務デューデリジェンス
  • 法務デューデリジェンス
  • 人事デューデリジェンス
  • ITデューデリジェンス

実際には全方面からデューデリジェンスを行うことは資金的・時間的に現実的ではないので、M&Aの目的・戦略に合わせて必要な分野を徹底的に調査します。

売却側は、相手の求める部分の価値を上げておく戦略も効果的です。買収側はデューデリジェンスの結果を踏まえて買収価格などの条件交渉を行います。

⑤クロージング

当初予定していたスケジュールどおりに手続きが進んで効力発生日を迎えたらクロージングです。M&Aではクロージング後の統合戦略が重要です。

会社売却後も引き続き相手企業の傘下で事業を継続する場合、いかにお互いの事業におけるシナジー効果を生み出すかがM&Aの成否を決めます。

クロージング後の事業統合戦略のことを、PMIと呼びます。PMIによって統合しなければならない分野は多岐に渡ります。
 

  • 経営システムの統合
  • 業務システムの統合
  • 価値観の統合

これらの統合を進めるには、手間と時間が必要です。手続きの段階で戦略的な統合計画を立て、統合を急ぎ過ぎないことも重要です。

【関連】M&A実務!流れや企業価値算定、契約書、クロージング手続きを解説!

4. 会社売却の具体的な戦略の練り方

会社売却の具体的な戦略の練り方

会社売却を検討する際は、以下のような施策を戦略的に行います。
 

  1. 自社の分析を行い、企業価値を知る
  2. 会社売却を行う目的を明確にする
  3. 現在の市場調査を行い、自社の需要を知る
  4. 会社売却に関する戦略オプション案をまとめる
  5. 財務や会計に不備などがないかを徹底的に確認する

①自社の分析を行い、企業価値を知る

会社売却を行う際は、買い手候補と交渉するための基準となる売却価格を決めます。

企業価値評価の具体的な算定方法は本記事で後述しますが、企業価値の算定は、自社における現在の価値や、将来的に生み出すと予想される収益、市場の状況などから判断・分析します。

企業価値評価は絶対的なものではなく、評価の仕方や評価者などによって変化します。企業価値評価は買い手にとっても重要な判断材料となるので、交渉の材料として戦略的に行う必要があります。

②会社売却を行う目的を明確にする

目的を明確に定めることは、会社売却の戦略を練るうえで重要です。会社売却の目的は企業によってさまざまです。
 

  • 後継者を探すため
  • 大手資本に入るため
  • リタイアするため
  • 事業転換するため
  • 債務を返すため

会社売却の目的を明確に定めることによって、戦略の方向性も具体的に決めることができます

目的に沿った戦略を立てるには、仲介を依頼するアドバイザーとの信頼関係も重要です。仲介機関を選ぶ際は、相性や誠実さを見る意識を持つ必要があります。

③現在の市場調査を行い、自社の需要を知る

会社売却の売却価格は、業種や業界のトレンド動向によって変わります。例えばIT企業の場合、AI関連の技術・人材を持っている企業には買い手が付きやすく、売却価格も高くなる傾向があります。

需要に合わせて会社売却の戦略を立てることも重要です。「自社の技術には需要がない」「債務が多いので買い手は付かない」などと諦める必要もありません。

会社売却では、思わないところに魅力を感じて買い手が付いた事例も多くあります。

アピールポイントを持つ

会社売却を検討する際は、他社にはない自社の強みやアピールポイントを持ちましょう。買い手が見つからなければ、会社売却は成功しません。そのため、買い手を見つけることが何よりも重要です。

自社の強みやアピールポイントを持って売り出すことが、買い手を見つけるための大切な戦略となります。

④会社売却に関する戦略オプション案をまとめる

1度会社売却すると決めると、一つの方法だけに視点が集中しがちです。しかし、戦略を検討しているうちに、さまざまな戦略オプション(代替案)が出てくることがあります。

例えば、以下のような戦略オプションです。
 

  • 会社の一部事業を切り離す
  • 別会社として存続する
  • 公開会社の場合は上場廃止する

実務経験が豊富なM&A専門家であれば、相談内容や分析結果から、いくつかの選択肢を選んだうえで最適な戦略オプションを提示できます。

まずは、M&Aアドバイザーなどに相談することをおすすめします。

⑤財務や会計に不備などがないかを徹底的に確認する

買収側にとって、買収した後に事前情報と違う事実が出てくることは大きなリスクになりかねません。特に隠れ債務などがあった場合は、賠償問題に発展することもあります。

意図的に隠していなくても、偶発債務として会社売却後に債務が発生する可能性もあるので、事前に会計・税務の専門家から徹底的に洗い出してもらう必要があります。

【関連】M&A・買収のリスクの種類!買い手・売り手サイドから解説!PMIが一番のリスク?

5. 会社売却交渉の注意点

会社売却交渉の注意点

戦略的な会社売却では経営者同士の交渉も重要です。直接交渉の際は以下のポイントを押さえる必要があります。
 

  1. 従業員の待遇を明確にする
  2. 買い手経営者と直接会って交渉する
  3. 買い手との相性・信頼関係を大事にする

①従業員の待遇を明確にする

経営者にとって、従業員が売却先でどのような待遇を受けるかは気になる点の一つです。

従業員の待遇に関しては曖昧にせず、細かい点まで確認しながらしっかりと契約に盛り込むことで、従業員を守ることができます。

②買い手経営者と直接会って交渉する

経営者によっては、直接会わずに電話やメールで話し合いをするケースもあります。しかし、直接会って交渉を重ねることでわかることも多いです。

また、できれば相手企業に足を運んで、現場を見ておくことも重要です。

③買い手との相性・信頼関係を大事にする

戦略的な会社売却は、売って終わりではありません。事業の引継ぎなどでしばらく関係が続くこともよくあります。

そのため、買い手との価値観や相性が合うかどうかは会社売却の成否に大きく影響します。条件や交渉期間だけにとらわれず、しっかりと関係を構築することも戦略的会社売却には重要です。

6. 会社売却の戦略を相談する専門家の選び方

会社売却の戦略を相談する専門家の選び方

戦略的に会社売却を進めるには、相談する専門家選びが重要です。相談先を選ぶ際は以下の点に注目すると良いでしょう。
 

  1. その会社の専門的知識・M&A実績を持っている
  2. 自社と同規模の案件実績がある
  3. M&Aに関する幅広い知識・経験を持っている
  4. 手数料・相談料・報酬体系がわかりやすい
  5. 担当スタッフの対応・相性

①その会社の専門的知識・M&A実績を持っている

M&Aアドバイザーは幅広い知識が求められますが、それに加え、過去の職歴や担当してきたM&A案件などによって、仲介会社・アドバイザーごとに得意分野があります。

会社売却を依頼するのであれば、自社の業種に精通した専門家に依頼することで、より戦略的な会社売却が可能です。近年は、医療・介護分野特化、建築業界特化など、特定の業界に特化したM&A仲介会社も増えています。

専門家に相談する際は、これまでの実績内容や得意業種を確認する意識が必要です。

②自社と同規模の案件実績がある

上記の得意分野と同様、専門家ごとに得意な案件規模があります。専門機関ごとの得意な案件規模の目安は以下のとおりです。
 

メガバンク・大手証券会社 大規模案件
準大手銀行・中規模証券会社 中規模案件〜大規模案件
地方銀行 小規模案件~中規模案件
公的支援機関 小規模案件
大手M&A仲介会社 中規模案件〜大規模案件
中小規模M&A仲介会社 小規模案件〜大規模案件
士業専門家 小規模案件〜中規模案件

近年は、事業承継需要やM&Aによるイグジット需要から、中規模・大規模案件を主に扱っていた機関も小規模案件を取り扱うようになってきました。

また、M&A仲介会社も多様化し、小規模の新興仲介会社でありながら、中規模・大規模案件やグローバル案件を得意とする仲介会社が出てきています。

③M&Aに関する幅広い知識・経験を持っている

M&Aにはあらゆる知識が必要です。法務、会計・税務、企業価値評価などの知識から、高いコミュニケーション能力・交渉力、迅速で的確な判断力などが求められます。

これらの知識・能力を身に付けるには、M&Aアドバイザーとしての豊富な実務経験も必要です。戦略的株式売却を依頼する際は、極力経験豊富なアドバイザーに依頼しましょう。

④手数料・相談料・報酬体系がわかりやすい

M&Aの仲介手数料には、主に相談料、着手金、中間報酬、成果報酬、月額報酬があります。また、手数料率は、取り扱い規模に応じて比率が変わるレーマン方式が主流です。

M&A仲介にかかる手数料は複雑なため、手数料がどのタイミングでいくらかかるか、あらかじめ把握しておかなければなりません。報酬体系がわかりにくかったために、思わぬ金額の手数料を払うことになったケースもあります。

最近では、着手金や中間報酬が無料で、月額報酬制は採用しないところも増えています。仲介会社を選ぶ際は、報酬体系のわかりやすさも重要です。

【レーマン方式の一般的な料金テーブル】

5億円以下 5%
5億円超~10億円以下 4%
10億円超~50億円以下 3%
50億円超~100億円以下 2%
100億円超 1%

⑤担当スタッフの対応・相性

戦略的会社売却の成功に欠かせない要素の一つが、担当アドバイザーとの相性です。仲介会社が、なぜ自社を選んだのか依頼者にアンケートを取ると、多く出てくるのが以下の回答です。
 

  • 対応が誠実だった
  • 質問やお願いに対する対応が迅速だった
  • こちらの考えをよく理解してくれた

M&A仲介はさまざまな人の思いや外部要因が複雑に絡み合うため、マニュアルどおりに進めても必ず成功するわけではありません

特に中小企業のオーナー経営者は自社への思いが強い方が多いので、ただ高く会社売却ができれば良いわけでもないのです。そのため、担当スタッフを選ぶ際は対応や相性をよく見極めることが重要です。

もしM&A仲介会社をお探しの場合は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。

M&A総合研究所には、会社売却の知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、親身になって案件をフルサポートいたします。

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【関連】M&Aのアドバイザリー(FA)ってどんな仕事?選び方やランキングあり!

7. 会社売却のM&A手法戦略

会社売却のM&A手法戦略

戦略的会社売却で主に用いられる、以下のM&A手法の特徴について簡単に解説します。
 

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 合併

①株式譲渡

株式譲渡とは、株式を買い手に譲渡することで自社の経営権を譲るM&A手法です。

手続きの手間がかからず、大きな組織再編も必要ないので、中小企業による戦略的会社売却方法として、多く採用されています。

メリット

株式譲渡は株式を引き継ぐだけなので、会社売却後もそのまま事業を継続することが可能です。

また、買収側は従業員の雇用契約や取引先との契約をし直す必要がありません。

デメリット

株式譲渡は、事業を個別に譲渡できないので、買収側は必要のない事業や、債務などもまとめて引き継ぐことになります。

そのため、売却側はあらかじめ事業や債務の整理を、戦略的に行っておかなければならない場合があります。

②事業譲渡

事業譲渡とは、事業の一部または全部を買い手に売却する手法です。ノンコア事業を切り離してコア事業に集中するなど、会社をスリム化する際に用いられます。

事業譲渡は、小規模企業ほど戦略に取り入れやすい手法です。

メリット

事業譲渡は、事業財産を個別に譲渡できるので、売却側は事業規模をコントロールできます。

買収側は、必要のない事業や負債を引き継ぐ必要がないメリットがあります。

デメリット

事業譲渡は手続きが煩雑です。買収側は、従業員と雇用契約を結ぶ必要や、許認可を取得する必要があります。

また、譲渡資産には消費税が課税されるので、売却益にかかる税金も高くなります。

③合併

合併とは、2社以上の法人を一つに統合する手法です。

合併には吸収合併と新設合併があります。吸収合併は既存法人同士で合併し、新設合併は新たに設立した法人に既存法人を統合します。

それぞれメリット・デメリットが違うので、戦略に合わせてどちらかを選択する必要があります。

吸収合併

吸収合併とは、2社以上の既存法人を1法人に統合する手法です。1社が存続会社として残り、他の法人は消滅します。

吸収合併は、統合の中で最も結び付きが強い手法ですが、システムや企業文化の調節、従業員の意思疎通には注意が必要です。

新設合併

新設合併とは、新たに法人を設立し、既存法人を新法人に統合する手法です。新法人が存続会社となり、既存法人はすべて消滅します。

吸収合併に比べて、既存法人同士の公平さは保たれますが、新法人設立に伴う手間と資金が必要です。

8. 会社売却の戦略に必要な企業価値評価方法

会社売却の戦略に必要な企業価値評価方法

会社売却では、企業価値評価をどのように算定するかによって、買い手側の意思決定に影響をおよぼします。

そのため、企業価値評価も戦略的に行う必要があります。企業価値評価には以下の方法があります。
 

  1. 時価純資産法
  2. DCF法
  3. 収益還元法
  4. 類似会社比準法

それぞれの企業価値評価方法にはメリットとデメリットがあるため、必要に応じて戦略的に組み合わせながら用いる必要があります。

①時価純資産法

時価純資産法とは、会社の時価資産から時価負債を引いた資産額を算出する方法です。簡単にいうと、現時点で会社を精算したらどのくらいの価値があるのかを算出します。

しかしこのままでは、その企業が将来生み出すだろう価値が含まれていないので、営業権(のれん)を加えて評価します。

②DCF法

DCF法とは、会社が将来生み出すだろう収益を数年分合計し、一定の割引率で割り引いて算出する評価方法です。その会社の将来性をどう見積もるかによって結果が変わるため、業界に精通している専門家などによる判断・分析が必須でしょう。

③収益還元法

収益還元法とは、会社の持つ不動産が将来生み出すだろう収益から、一定の利回りを割り引いて算出する方法です。不動産を多く持っている企業に有効な評価方法です。

④類似会社比準法

類似会社比準法とは、対象会社と似た規模・業種の会社を比較対象として企業価値を算出する方法です。参考対象があるので算出はしやすいですが、会社の個別要因を織り込めない点がデメリットです。

9. 会社売却を戦略的に行う際の相談先

会社売却を戦略的に行う際の相談先

ここまで解説してきたように、会社売却を戦略的に行うには、幅広い知識と豊富な実務経験を持った専門家のサポートが欠かせません。

M&A総合研究所では、会社売却の実務経験が豊富なM&Aアドバイザーが案件をフルサポートいたしますので、迅速で戦略的な会社売却が可能です。

また、国内最安値水準の手数料体系に強みがあるほか、完全成功報酬制を採用しているため、成約に至らない限り費用は一切発生いたしません

無料相談を行っておりますので、会社売却をご検討の際は、ぜひお気軽にご連絡ください。

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10. まとめ

まとめ

本記事では、戦略的な会社売却について、戦略の立て方やアドバイザーの選び方などを解説しました。戦略的な会社売却には、実務経験が豊富なアドバイザーのサポートが欠かせません。

M&A総合研究所では、会社売却の実務経験が豊富なM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。戦略的な会社売却をご検討の際は、お気軽にご相談ください。

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