会社売却にかかる税金と節税対策を徹底解説

近年、M&A件数の増加は目覚ましく中小企業でも広く行われるようになりました。M&Aによる会社売却では、税金と節税方法を理解しておかないと思わぬ出費となります。そこで、会社売却時に売り手に発生する税金と、その節税対策についてまとめました。


目次

  1. 会社売却とは
  2. 会社売却にかかる税金
  3. 組織再編の場合の税金について
  4. 会社売却にかかる税金を支払う時期
  5. 会社売却の際にできる節税対策とは
  6. 会社売却の税金・節税対策におすすめの相談先
  7. まとめ

1. 会社売却とは

会社売却とは

会社売却とは、会社や事業を売却することを指します。一般的な会社売却の目的は、グループ企業であれば事業の集中・選択として、単独の会社であれば事業承継やイグジット戦略などです。

会社売却では、売却側は売却益を得たとき、買収側は不動産などを取得したときに税金がかかります。本記事では会社売却で生じる税金と節税方法について解説しますが、まずは、会社売却の際に用いられるM&Aスキームについて確認しましょう。

株式譲渡

会社売却における株式譲渡とは、株主が保有している当時会社の株式を売却先に譲渡し、その経営権を取得させるスキームをいいます。会社売却における株式譲渡では、株式を譲渡するだけでM&Aの取引が完了するため、比較的、手続きが簡便であるのが特徴です。

また、株式譲渡を行っても社内組織は変わりません。したがって、会社売却による従業員への大きな影響がないため、M&Aの際には多く用いられています。

ただし、非上場会社の場合、公の株価が存在しません。企業価値評価を実施し買収側と交渉のうえ、譲渡価額が決定されます。したがって、自社単独での交渉は難しく、M&Aの専門家のサポートは欠かせません。

事業譲渡

会社売却における事業譲渡とは、特定の事業を選択して売買するM&Aスキームをいいます。会社売却における事業譲渡では、売り手側は必要な事業だけを売却できるため、企業ドメインを選択する際に事業の集中と選択が容易にできることがメリットです。

買い手側のメリットとしては、包括承継を伴う会社売却でないため、簿外債務などのM&Aのリスクを最小限に抑えられる点があります。

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2. 会社売却にかかる税金

会社売却にかかる税金

会社売却を行う際は、事前に税金について把握しておくことが肝要です。ここでは、株式譲渡と事業譲渡にかかる税金について、それぞれ説明します。

株式譲渡でかかる税金と課税率

株式譲渡の場合、売り手当事者となる可能性があるのは、法人と個人です。そして、法人と個人では課税のされ方が違いますので、別々に説明します。

法人の場合

法人が株式譲渡による会社売却で課税を受けるのは、所有する子会社の株式を売却するケースが該当します。そして、このときに得る譲渡所得に対してかかる税金が法人税です。

まず、譲渡所得とは譲渡益のことですが、これは以下のように計算します。また、各名目の意味は下記の通りです。
 

  • 譲渡所得(譲渡益)=株式譲渡対価-取得費-譲渡費用
  • 株式譲渡対価:株式譲渡により買い手から支払われた金額
  • 取得費:株式取得に要した費用(資本金などが該当)
  • 譲渡費用:株式譲渡実施の際にM&A仲介会社などに支払った手数料など

ひと口に法人税と称しますが、具体的には、法人税・地方法人税・法人住民税・法人事業税の4種があり、それらを総称して法人税といいます。

税ごとに課税率の規定は細かく規定されており、また、会社の規模や業績、所在地によって、微妙に課税率が違うため、明確な税率の断言はできません。しかし、法人税全てを合わせた大まかな税率(実効税率といいます)は、約30~33%となります。

ただし、法人の場合、譲渡所得だけに直接的な課税があるわけではありません。該当年度におけるその他の収支と損益通算されて、その益金額に対しての課税です。

したがって、該当法人において、何らかの理由で株式譲渡の譲渡益を上回る額の損金がある場合、決算は赤字ですから、法人税の課税は受けません。

個人の場合

経営者が、株式を所有する自社を会社売却するケースは、個人(経営者=株主)による株式譲渡であり、この場合、経営者個人が課税されます。税金の名目は、所得税と住民税です。

通常、個人の所得税課税は累進課税ですが、株式譲渡の所得については申告分離課税が適用されます。税率は所得額に関わらず一律で、所得税が15.315%(2037(令和19)年までの時限措置である復興特別所得税分の0.315%を含む)、住民税が5%です。

課税計算の基となる譲渡所得額については、法人の場合と同じ計算方法を用います。

事業譲渡でかかる税金と課税率

事業譲渡は、株式譲渡と違って課税を受けるのは法人のみになります。それは、事業譲渡とは、会社が社内の事業や資産・負債などを外部に売却し、その対価を得るものであって、そこに個人の株主が関わることはないからです。

事業譲渡の場合も、法人においては法人税が課税されます。課税される譲渡益は、以下のように算出します。
 

  • 譲渡益=事業譲渡対価-譲渡資産-譲渡負債
  • 事業譲渡対価:事業譲渡により買い手から支払われた金額
  • 譲渡資産:譲渡した資産の簿価
  • 譲渡負債:譲渡した負債の簿価

事業譲渡の譲渡益についても、株式譲渡の場合と同様に、その他の収支と損益通算されます。課税される法人税の内訳も変わりませんから、実効税率が約30~33%であることも同様です。

また、事業譲渡では、法人税のほかに消費税も課税されます。ただし、消費税では非課税資産の指定があるので、実際の算定式は以下の通りです。
 

  • 消費税額=(事業譲渡対価-非課税資産)×10%
  • 事業譲渡対価:買い手から支払われた金額
  • 非課税資産:土地、有価証券、売掛金などの債権など

なお、消費税の納付義務は事業譲渡側ですが、実際に納付額を負担するのは譲受側になります。計算ミスなどがあると譲渡側の不利益になる場合もありますので、正確に算出し、事業譲渡対価を受け取る際に合わせて支払いを受けましょう。

【関連】事業譲渡・事業売却の税金は株式譲渡より高い?節税対策はできる?

3. 組織再編の場合の税金について

組織再編の場合の税金について

組織再編とは、経営資源の有効活用や事業体制強化を目的として、会社の組織を編成し直すことです。一つの会社内の再編ではなく、親子会社化やグループ企業内などでの経営統合、特定事業を別会社に移すなどといったことが行われます。

組織再編の具体的な方法は、合併・会社分割・株式交換・株式移転の4種類です。組織再編の大きな特徴は、その税制にあり、それぞれの会社の関係性によって異なる、複数の税制適格要件が定められています。

その適格要件を満たしている場合、課税は繰り延べ措置が取られ、実質的に節税となるでしょう。ただし、適格要件を満たさない場合は、株式譲渡や事業譲渡にならった課税を受けることになります。

したがって、組織再編を実施する場合には、定められている適格要件を必ず満たすようにすることが賢明です。

【関連】M&Aの税務!株式譲渡・事業譲渡で税金は違う?税金対策はできる?

4. 会社売却にかかる税金を支払う時期

会社売却にかかる税金を支払う時期

この章では、会社売却にかかる税金を支払う時期について見ていきましょう。会社売却にかかる税金の納め方は、税金の種類によって異なるため、税金ごとに分けて紹介します。

法人税

法人税の場合、会社売却における株式譲渡や事業譲渡の利益は、特別利益として計上します。

したがって、本業で獲得した営業利益と合わせての申告です。支払いの回数は、決算時と中間決算時の2回あり、納税のタイミングはそれぞれの決算時から2カ月以内と決められています。

支払いの方法は現金が原則となっていますが、所定の手続きを行えば口座からの引き落としで税金を納めることも可能です。

所得税

個人の所得税の場合も、会社売却を行った年度に、獲得した利益と合わせて申告のうえ税金を納めます。所得税は3月15日までに確定申告を行い、その申告額を基準とする所得税を申告後1カ月以内に一括で納付します。

支払いの方法は法人税と同様に現金が原則となっており、所定の手続きを行えば口座から引き落としで納税することが可能です。

消費税

法人の消費税についても、本業で計上した利益と合わせて申告し、納税します。支払い方法は法人税や所得税と同様に、現金もしくは口座からの引き落としです。消費税の納税回数は納税額によって異なっており、納税額が大きくなると毎月納付する必要があります。

【関連】会社譲渡時の税金は?種類や計算方法、節税方法も解説

5. 会社売却の際にできる節税対策とは

会社売却の際にできる節税対策とは

ここでは、会社売却の際にできる節税対策について、以下の3つを紹介します。

【会社売却の際にできる節税対策】

  1. 役員退職慰労金
  2. 第三者割当増資
  3. 役員報酬

①役員退職慰労金

この節税方法は、個人が株式譲渡で会社売却した場合に有効となり得る手段です。役員退職慰労金とは、役員に対して支払われる退職金のことであり、経費として計上できます。

会社売却の際、取引金額を減額し、その金額分を経営者が役員退職慰労金として受け取ることで節税が可能です。役員退職慰労金では退職所得控除が受けられることを応用しています。

つまり、役員退職慰労金に回した金額分、株式譲渡対価は減額されるため、納付する税額は下がるのは必然です。一方、役員退職慰労金にも所得税はかかりますが、一定額の退職所得控除があるため、その分が節税されます。

ただし、この方法は、どのような金額でも必ず通用するものではなく、譲渡所得額、税額(税率)、控除額などを緻密に計算・シミュレーションし、結果として節税となる金額を見つける必要があります。

当てずっぽうで行うと、かえって納税額が上がる可能性があるので、専門家に相談することがおすすめです。

②第三者割当増資

第三者割当増資を利用して、節税もできます。通常、株式譲渡により経営権を取得させる場合、その譲渡にかかる利益などは課税の対象です。

しかし、第三者割当増資は新規株式を発行するわけですから、売却益は発生しないため納税の必要がなくなります。ただし、第三者割当増資による会社売却の場合、買い手側は対象企業の株式を100%取得できないことに注意が必要です。

③役員報酬

個人の株式譲渡の場合、役員報酬によって、節税対策を行う場合もあります。原理としては役員退職慰労金と同じで、給与所得とすることで給与所得控除されるため、その分を節税可能です。

ただし、給与所得は累進課税であるため、一定額を超えると譲渡所得として申告した方が節税になる場合もあります。会計士・税理士など専門家に相談して対策を取るようにしましょう。

【関連】会社売却・M&Aの際の退職金と税金の算出方法!経営者、従業員で違う?

6. 会社売却の税金・節税対策におすすめの相談先

会社売却の税金・節税対策におすすめの相談先

出典: https://masouken.com/

会社売却の際の節税対策には専門的な知識が必要になるため、一経営者だけで行うことは困難です。M&A仲介会社であれば、株式譲渡や事業譲渡などのM&Aスキームについて知り尽くしていますので、会社売却の税金・節税についても相談先として適しています。

そこで、おすすめしたいのは、全国の中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所です。M&A総合研究所には、M&Aについて豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが多数、在籍しています。

M&A総合研究所であれば、会社売却における税金とその節税対策について的確なアドバイスが得られるでしょう。また、M&A総合研究所の料金システムは、国内最安値水準の完全成功報酬制です。安心してリーズナブルに会社売却・M&Aの実現が目指せます。

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7. まとめ

まとめ

会社売却では、課税は避けられません。個人の場合であれば、退職金や役員報酬、第三者割当増資を利用することで節税可能ですが、限度を超えると税務署に認められなかったり、逆に節税効果がなくなったりする可能性もあります。

M&Aアドバイザーなどの専門家と相談を重ね、会社売却先とも慎重に交渉を行い、可能な範囲で最大限の節税を目指しましょう。

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