会社を売ります。買います。M&A・事業承継の流れと成功ポイント【案件あり】

会社を売ります、買いますという経営者が増加しています。しかし、会社の売買を成功させるためにはM&Aや事業承継の流れなどを理解しておく必要があります。この記事では、会社を売ります、買いますという経営者に向けてM&Aや事業承継について紹介します。


目次

  1. 会社を売ります。買います。M&A・事業承継の今
  2. 会社を売ります。買います。M&A・事業承継の流れ
  3. 会社を売ります。買います。M&A・事業承継の成功ポイント
  4. 会社を売ります。買います。M&A・事業承継の案件事例
  5. おすすめのM&Aマッチングサイト
  6. 会社を売ります。買います。M&A・事業承継の相談先
  7. まとめ

1. 会社を売ります。買います。M&A・事業承継の今

M&A・事業承継の現状

さまざまな事情により、会社を売りますという経営者や会社を買いますという経営者が存在しています。

この記事ではそのような人たちを対象として、M&Aや事業承継の流れや現在の状況、募集している案件について紹介します

まずは、現在のM&Aや事業承継の状況について解説します。

日本でも会社のM&A・事業承継は増加傾向

日本での会社のM&Aや事業承継の件数は増加傾向にあります。その理由は中小企業を中心とした経営者の高齢化です

中小企業白書によると現在の中小企業の経営者の平均年齢は約60歳です。経営者の引退の平均年齢は約70歳なので、今後10年の間に多くの中小企業で経営の引継ぎが見られます。しかし、少子化や事業を引き継ぎたくない若者の増加により後継者問題を抱えている中小企業は増えています。

このような背景から後継者問題を解決する手段としてM&Aや事業承継が行われています。これが日本でM&Aや事業承継の件数が増加している要因です。

個人による会社の売買も増えている

M&Aや事業承継というと大手企業や創業歴の長い会社が行うものというイメージを持つ人は多いと思います。しかし、近年では個人が売買できる規模の事業承継の件数も増加しています

売り手側のメリットは、会社売却により個人で経営できる規模の事業でも引き継いでもらえる可能性があり、事業売却による収益を得ることができる点です。

一方、買い手側のメリットは、独立・開業時に必要な初期費用を安く抑えることができる点です。つまり、事業を始める際の準備費用よりも事業承継の方が安く抑えることができるということです。個人規模での事業売買の案件については後ほど紹介します。

2. 会社を売ります。買います。M&A・事業承継の流れ

M&A・事業承継の流れについて

ここからはM&Aや事業承継の流れについて簡単に紹介していきます。M&Aや事業承継の流れは大まかに以下の表のようになります。

  買います側実施 売ります側実施
1.案件や相談先を見つける
2.相談先と秘密保持契約を結ぶ
3.M&A手法の検討
4.M&A先への提案及び、経営陣同士の面談
5.意向表明書の提示
6.基本合意契約書の締結
7.デュ-デリジェンスの実施  
8.最終譲渡契約書の締結
9.クロージング
10.統合プロセスの実施  
※買います側もしくは売ります側が実施する項目に〇を記載しています。△は場合によって協議する必要があることを示しています。

買います側はすべてのプロセスにおいて実施する必要があります。一方で、売ります側は相手先の探索から基本合意締結までは各プロセスを行う必要があります。しかし、それ以降は買います側に協力をしてより高い価格での会社売却・事業を買い取ってもらうようにします。以下、M&A・事業承継の流れについて1つずつ紹介します。

なお、M&Aや事業承継の流れについては、以下の記事で詳しく紹介していますので、ぜひご覧ください。

M&Aのスケジュールを解説!【買収までの流れ・手順】 | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

1.案件や相談先を見つける

買います側・売ります側ともに、まずはM&Aや事業承継の案件を探してもらったり、相談する相手を見つける必要があります。この記事では主な相談先7つを紹介します。

①M&A仲介会社

中小企業のM&Aや事業承継を得意としているのがM&A仲介会社です。当記事のサイトを運営しているM&A総合研究所や事業承継研究所もその1つです。

M&A仲介会社では、中小企業の案件だけでなく、個人規模での案件も数多く持っています。そのため、M&Aや事業承継を行うのであれば、買います側・売ります側ともにまず最初に相談する相手がM&A仲介会社となります

②M&Aアドバイザリー

M&Aアドバイザリーは、大企業など比較的取引額の大きいM&Aや事業承継を得意としています。先ほど紹介したM&A仲介会社は、買います側と売ります側の間を取り持つ業務を行いますが、M&Aアドバイザリーはそのような業務は行いません。

買います側・売ります側のどちらかに専属で相談を行うため、相談相手の会社の利益が最大となるよう最善を尽くしてくれます。しかし、報酬額はその分割高です。

③マッチングサイト

マッチングサイトは、近年増加しているM&A相談窓口です。先ほど紹介した2つはM&Aの専門家に直接相談してから依頼します。

しかし、マッチングサイトではインターネットを通して案件を依頼したり、探索したりすることができます

マッチングサイトは、全国から会社売却や株式譲渡内容ど、M&Aの依頼に関する情報を集めることができるため、希望しているM&A先をすぐに見つけることができる可能性があります。

④金融機関・証券会社

特に中小企業の経営者は資金面について金融機関に相談する傾向があります。また、M&Aや事業承継・会社売却・株式譲渡などについて相談をする経営者もいます。

このように金融機関のつてによりM&Aや事業承継を行うケースもあります。

実際に経済産業省が公表しているデータでは、金融機関の仲介によってM&Aや事業承継を行った中小企業が約3分の1も存在しています

⑤公的機関・事業引継ぎセンター

事業承継について公的機関に相談するという方法もあります。その1つに事業引継ぎセンターがあります。

事業引継ぎセンターは主に後継者のいない中小企業を対象としており、企業を志す起業家などとのマッチングを行っています

⑥税理・会計・法務事務所

税理・会計・法務事務所も金融機関と同じように中小企業の相談相手になりやすい傾向があります。そのため、税理・会計・法務事務所を通してM&Aや事業承継が行われるケースもあります

⑦知り合いの紹介

知り合いの紹介で事業承継を行うケースもあります。特に個人規模での事業承継ではM&A仲介会社に依頼するケースもありますが、経営者同士のネットワークから後継者を探す場合もあります

個人規模での事業譲渡を受けたいと考えている方は、経営者やその知り合いと付き合いを持っておく必要があります。

2.相談先と秘密保持契約を結ぶ

相談先や案件を探してくれる相手が見つかると次は秘密保持契約を結びます。その際、会社を売ります側と買います側で確認するべき内容が異なるのでそれぞれについて紹介します。

①会社を売ります側

会社を売ります側は秘密保持契約の際にネームクリアの確認を行います。ネームクリアとは買います側に会社の名前を伝えることです。会社名の持つイメージが価格交渉などが影響するため、基本的には基本契約を締結してからネームクリアを行います。

このようにネームクリアをいつ行うかを確認したうえで秘密保持契約を締結しましょう。また、この時にM&A・事業承継の資料を作成し、相談先に提出します。この資料のことをノンネームシートといいます。

ノンネームシートとは、会社名の公表せずに最低限の情報を公開する資料です。これをもとに買います側が買収を行うか検討します。

②会社を買います側

会社を買います側は相談先からノンネームシートによる提案を受け、M&A先の検討を行います。買います側が買収先に関心を示したら、相談先と秘密保持契約を締結してM&Aや事業承継に関する情報漏洩を防ぎます

3.M&A手法の検討

M&A先が決まったら次はM&A手法の検討を行います。M&A手法には様々な種類がありますが、この記事では、7つの手法について簡単に紹介します。

基本的には買います側が一方的にM&A手法を決めるのですが、手法によっては売ります側との協議が必要な場合があります。M&A手法について詳しく知りたい方はぜひ以下の記事をご覧ください。

M&Aスキーム・手法別でメリット・デメリットを比較! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

①株式譲渡

株式譲渡とは、売ります側の株式を買います側に譲渡し、株式保有率を上げ、経営権を渡すことでM&A・事業承継を行います。株式譲渡によるM&A・事業承継では、株主総会での特別決議の必要がないため、手続きは比較的早くに済ませることができます。

②事業譲渡

事業譲渡では、特定の事業だけを売買契約で譲り渡します。M&Aや事業承継は、会社をそのまま譲渡する包括承継が原則となっています。

しかし、事業承継では必要とする事業だけを譲り受けるので、売ります側の簿外債務を引き受けるなどのリスクを回避することができます。

③株式交換・移転

株式交換とは、売ります側の会社の発行済み株式を買います側がすべて取得することを言います。買います側の会社の株式と売ります側の株主が所有している株式を交換することから株式交換と呼ばれています。

一方、株式移転とは売ります側の会社の発行済み株式を新設される会社がすべて取得することを言います。株式譲渡との違いは、発行済みの株式をすべて取得するかどうかです。

そのため、株式交換・移転は売ります側の会社が完全子会社化されることが前提となっています

④会社分割

会社分割とは、1つの会社を2つ以上の会社に分けることを言います。会社分割を行った後に必要とする会社についてM&Aや事業承継を行います。

会社分割には分け方によって大きく2種類に分類できます。1つは兄弟会社を設立する形で会社分割を行うヨコ型分割、もう1つは子会社を設立する形で会社分割を行うタテ型分割といいます。

⑤第三者増資割当

第三者増資割当とは、新たに株式を発行し、特定の相手に対して新株譲渡を行うことです。基本的には資金調達を行うために用いられる手法です。しかし、M&Aや事業承継では新株を買います側に譲渡し、株式の保有比率を上げることで会社の経営権を渡します。

⑥吸収合併・新設合併

吸収合併とは、売ります側の会社の権利や義務をすべて買います側の会社に引き継がせることを言います。一方、新設合併とは、売ります側の会社の権利や義務をすべて新たに新設する会社に引き継がせることを言います。

どちらも包括承継が原則であるため、デューデリジェンス(企業監査)をしっかりと行う必要があります。

⑦資本・業務提携

資本・業務提携はM&Aや事業承継とは異なっていて、売ります側の会社が消滅したり子会社化することはありません。ある目的を達成するために関係会社同士が資本や人材などを提供し、業務上協力する形態のことです。

4.M&A先への提案及び、経営陣同士の面談

M&A手法を決めた後は、M&A手法などについて売ります側に提案を行います。この提案をもとに経営陣同士が面談を行い、M&Aや事業譲渡を行うのか協議を行います

5.意向表明書の提示

経営陣同士の面談を行い、M&Aや事業譲渡を行うことに関心を持ったら意向表明書の提示を行います

6.基本合意契約書の締結

両社ともに意向表明書の提示が行われたら基本合意契約書の締結を行います。この契約書では、独占交渉権や独占交渉期間についての記載があり、締結するとその期間において他の企業とのM&Aや事業承継についての交渉を行うことはできません。

7.デュ-デリジェンスの実施

デューデリジェンスの実施について

基本合意契約書を締結した後、買います側は売ります側の会社のデューデリジェンスを実施します。簿外債務はないかなど、包括承継後にトラブルが発生しないか徹底的に調査します

また、M&Aや事業承継の取引額についてもデューデリジェンスの結果をもとに再算定します。

8.最終譲渡契約書の締結

デューデリジェンスで大きな問題がなく、かつ両社ともにM&A・事業承継の取引額に合意が得られたら最終譲渡契約書の締結を行います。

9.クロージング

クロージングとは、M&Aや事業承継を実施することです。株式譲渡を開始したり、ヒトやモノなどを移動させたりします。

10.統合プロセスの実施

クロージング後は統合プロセスを実施します。M&Aや事業承継の中で一番難易度が高くかつ時間のかかるプロセスです

統合プロセスに失敗とは、M&Aや事業承継に失敗したことを意味しますので、買います側の経営陣のリーダーシップなど統合を完了させるためには様々な資質が問われます。

3. 会社を売ります。買います。M&A・事業承継の成功ポイント

M&A・事業承継で成功するためのポイントについて

ここからは会社を売ります側、買います側それぞれのM&Aや事業承継に成功するポイントについて紹介します。

会社を売ります側

会社を売ります側でM&A・事業承継の成功とは自社売却に成功するもしくは高値で売却するのどちらかだと思われます。ここでは、会社売却を行う側が成功するためのポイントを5つ紹介します。
 

  1. 目安となる企業価値を知ること
  2. 最適な会社売却価格を算定すること
  3. 従業員や取引先などには事前に説明すること
  4. 債務や債権などをきちんと確認すること
  5. 従業員や取引先などには事前に説明すること

①目安となる企業価値を知ること

まずは、目安となる自社の企業価値を知っておく必要があります。会社や事業を売却するときには希望売却価格を提示する必要があります。

しかし、その金額が高すぎるとなかなか買い手が見つかりません。逆に提示金額が安すぎると自身が損をすることになります。

目安となる売却価格は一般的には企業価値から算出します。企業価値の算出方法にはディスカウント・キャッシュフロー(DCF)法や収益還元法などがあります。

企業価値の算出方法についての詳しい内容は、以下の記事でもご紹介しています。

M&Aの企業価値評価とは?算出方法を詳しく解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

②最適な会社売却価格を算定すること

見積もった企業価値から会社売却価格を正しく算定する必要があります。その時の相場などの影響により最適な売却価格が変動する恐れがあるので、一度M&Aについての専門家に相談することをおすすめします

【関連】M&Aによる企業価値評価の算定方法を種類別に徹底解説!

③従業員や取引先などには事前に説明すること

会社を売却する際には、従業員や取引先などに事前に説明をしましょう。取引先に関しては、会社名や取引窓口などの変更による手続きが必要であるため、今後取引を続ける場合は必ず事前に伝えておきます。

従業員に関しては、会社売却により退職する人が出る可能性があります。このような事態を避けるために適切なタイミングで会社売却についての説明をしましょう

④債務や債権などをきちんと確認すること

売却をする際には自社の債務や債券などをきちんと確認をしておきましょう。M&Aにより包括承継を行う場合、買いたい側は必ず、徹底的なデューデリジェンスを実施します。

その際、隠れ債務など重大な問題が発生した場合にはM&Aの取引を白紙に戻される可能性があります。売却を検討する際には事前にきちんと確認をしておき、大きな問題がある場合には解決をしておくように努力をしておきます。

⑤M&Aの専門家に相談すること

M&Aや事業承継で成功するためのポイントをいくつか紹介してきましたが、結局のところM&Aの専門家に相談する必要があります。売りたい側の状況は会社によって異なっているため、この記事を読んだだけでM&Aや事業承継に成功するわけではありません

相談先のおすすめとしてM&A仲介会社であるM&A総合研究所があります。M&Aや事業承継についてお考えの方は一度M&A総合研究所に相談されることをおすすめします。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

会社を買います側

会社を買います側でM&A・事業承継の成功とは大きく以下の3つが考えられます。

  • 大きな問題のない状態で目的会社の買収すること
  • 目的の会社を相場価格よりもできるだけ安価に買収すること
  • M&A後にシナジー効果を得るために統合プロセスに成功すること


ここでは、会社を買います側が成功するためのポイントを5つ紹介します。
  1. デューデリジェンスを徹底すること
  2. 休眠会社の売買は慎重に行うこと
  3. シナジー効果や目的を確認すること
  4. 統合プロセスを徹底すること
  5. M&Aの専門家に相談すること

①デューデリジェンスを徹底すること

成功のポイント1つ目はデューデリジェンスを徹底することです。合併など包括承継を行う場合、消滅会社の簿外債務などのリスク関連のものも引き継ぐ必要があります。

万が一、莫大な簿外債務を引き継ぐと会社の倒産の可能性も出てきます。このようなリスクを回避するためには必ずデューデリジェンスを徹底して行います。

②休眠会社の売買は慎重に行うこと

休眠会社とは長期間事業活動を行っていない会社のことを指します。誰も事業を行っていないため、安価な案件として紹介されている場合があり、買いたい側としては初期費用を安く抑えることができるというメリットがあります。

一方で休眠会社の買収にはリスクもあります。それは、再開業するための手続きが煩雑である点です。また、莫大な借金を抱えたことが原因で会社を休眠している場合もあります。それを買収すると借金も引き継ぐことになるため、売買の際には慎重に行いましょう

③シナジー効果や目的を確認すること

ほとんどの会社は自社を成長させるために買収を行います。そのため、M&Aや事業承継による買収を行う場合、シナジー効果や目的を確認しておく必要があります。会社買収には多額に費用が掛かるため、それ以上にメリットやシナジー効果の得られるM&Aや事業承継を行いましょう

ちなみにシナジー効果とは日本語で相乗効果という意味です。シナジー効果が得られると少額の費用で多額の利益を得ることができます。シナジー効果については以下の記事で詳しく紹介しています。以下の記事を参考にしてM&Aや事業承継から得られるシナジー効果を考えてみてください。

M&Aのシナジー効果とは?シナジー効果の事例5選! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

④統合プロセスを徹底すること

先ほども紹介した通り、M&Aや事業承継で一番難易度が高くかつ時間のかかるプロセスが統合プロセスです。その理由は、企業文化やシステムが異なるもの同士が1つにまとまろうとするためです。

しかし、統合プロセスが成功しなければ、期待しているシナジー効果などを得ることはできません。統合プロセスを成功させるためには、統合するための戦略や経営陣のリーダーシップなどを徹底させる必要があります。

⑤M&Aの専門家に相談すること

成功するためのポイント最後の5つ目はM&Aの専門家に相談することです。これについては売りたい側と同様に買いたい側の状況も会社によって異なるため、この記事を読んだだけでM&Aや事業承継に成功するわけではありません

M&A総合研究所では、事業譲渡・会社売却・株式譲渡などのM&Aに関するサポートを一括で行っています。

豊富な経験と知識を持つ専門家がフルサポートいたしますので、ぜひご相談ください。

4. 会社を売ります。買います。M&A・事業承継の案件事例

M&A・事業承継の案件紹介

ここからは実際に紹介されているM&A・事業承継の案件について紹介します。

会社を売ります案件

①歯科クリニックの売却

まず1つ目に紹介する売却案件は、歯科クリニックです。所在地は東京都で、従業員は5人以下、希望譲渡価格は5000万円~1億円です。後継者不足と代表者の引退により売却を行います。

アピールポイントは、歯科を行うための道具はすべてそろっている点です。しかも、土地や建物、医療機器はすべて購入済みであるため、買収後のリース料や賃料の支払いの必要はありません

②芸能人・有名人のエンタメ情報等の発信メディアの売却

2つ目は、エンタメ情報などを発信しているWebメディアの運営会社の売却です。この会社の所在地は東京都で、従業員は5人以下の小会社、希望譲渡価格は5~7.5億円です。

営業利益は2018年度見込みで1~2.5億円なのですが、資金調達と戦略見直しを理由に売却を行います。この会社の強みは、記事制作をクラウドワーカーに依頼するようにモデルができている点や、検索ランキングで上位に来るような独自のSEOノウハウを持っている点などです。

③【山手線駅から徒歩3分以内】ネイルサロンの売却

3つ目は、個人事業の規模でネイルサロンです。従業員は5人以下で、希望譲渡価格は1000万円以下を希望しています。開業して1年未満ですが、財務的理由により売却することを検討しています。

開業して1年も経っていないのですが、従業員の教育が行き届いており、口コミでの評価は非常に高いです。また、山手線駅から徒歩3分以内と好立地である点もアピールポイントとなります。ネイルサロンに興味があって、独立開業を考えている方はぜひ買収を検討してみてください。

【関連】M&A・売却・買収案件一覧35選【個人向け少額案件〜中小企業】

5. おすすめのM&Aマッチングサイト

おすすめのM&Aマッチングサイトについて

最後におすすめのM&Aマッチングサイトを5つ紹介します。

①バトンズ

1つ目に紹介するM&A仲介会社はバトンズです。このサイトの特徴は地方自治体と協力してM&Aを行っていることです。つまり、それぞれの地域の特徴や問題について地方自治体がバトンズに情報提供し、地方自治体とともにM&Aを行っています。

②東京M&A調査会

2つ目は、東京M&A調査会です。このサイトの特徴は、会社の売却待ちを「入荷待ち情報」としてサイト上で募集している点です。その1例を紹介します。

募集している案件は理容・美容院です。法人形態や資本金は問わないのですが、所在地は東京近郊、現在も稼働している理容・美容院の売却を希望している案件です。もし、この条件に当てはまる経営者の方はぜひ東京M&A調査会に一度連絡をしてみてください。

③TRANBI

3つ目に紹介するM&Aマッチングサイトは、TRANBIです。TRANBIのM&A実施実績は、売上高が1000~5000万円までの事業規模の会社が半分以上を占めており、中小企業のM&Aを得意としていることがわかります。

また、TRANBIは国内企業のM&Aだけでなく、海外企業のM&Aについても支援を行っています。海外企業のM&Aを検討されている方は一度TRANBIにご相談ください。

④MandA

MandAは、アジアや東南アジアに特化したM&A案件を登録しています。手数料は比較的リーズナブルで、かつ英語を話すことができる通訳を無料で紹介してもらえることができます。

⑤A-MAS

最後に紹介するM&AマッチングサイトはA-MASです。このサイトの特徴は、会計士や税理士という専門家がM&Aについてのアドバイスを行っている点です。

また、クロスボーダーM&Aについての実績も豊富であるため、海外のM&Aを考えている経営者の方は一度相談されることをおすすめします。

6. 会社を売ります。買います。M&A・事業承継の相談先

M&A・事業承継の相談先について

ここまでいろいろなM&Aマッチングサイトを紹介してましたが、インターネットを介した相談だけでなく、実際にM&Aの専門家に会って相談することも必要であると思われます。

その際にはM&A仲介会社の1つであるM&A総合研究所に連絡されることをおすすめします。連絡先などについては以下のリンク先で紹介していますのでそちらをぜひご覧ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

7. まとめ

まとめ

会社を買います、売りますの人に向けてM&Aや事業承継の流れについて紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか?この記事をまとめると以下のようになります。

  • M&Aや事業承継の流れについて
  • →M&Aが完了するまでには様々な手続きが必要です。
  • M&Aや事業承継に成功するためのポイントについて
  • →成功するためには考えられるM&Aのリスクを1つずつ取り除く必要があります。

M&Aや事業承継を完了させるまでにはかなりの時間と費用が掛かります。そのため、時間面・資金面ともに余裕をもって望まないとM&Aに失敗する可能性が高くなります。また、M&Aの相談先も成功に大きく左右します。M&A総合研究所ではM&Aの相談から交渉・契約までを一括サポートいたします。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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