会社合併のメリット・デメリット30選!手法ごとに解説!

会社合併の方法には吸収合併と新設合併の2つがあり、それぞれにメリットとデメリットが存在します。この記事では、吸収合併と新設合併2つの手法について、それぞれのメリットとデメリットを組織面・財務面・税務面からくわしく解説します。


目次

  1. 会社合併とは
  2. 会社合併に求められる効果
  3. 会社合併のメリット
  4. 会社合併のデメリット
  5. 会社合併の相談先
  6. まとめ

1. 会社合併とは

会社合併とは

出典: https://www.photo-ac.com/

過去10年間において、金融・自動車・通信をはじめとする多くの業界で行われた会社合併は、件数・金額ともに右肩上がりを続けてきました。

合併とは、複数の会社が組織再編によって一つの会社になることを指し、吸収合併と新設合併2つの手法があります。

合併は、組織再編を目的として用いられることが多く、主に大手の企業によって行われるケースが多くなっています。

この記事では、会社合併のメリット・デメリットを手法ごとに詳しく解説していきますが、まずは吸収合併と新設合併の特徴を説明します。

吸収合併

吸収合併は、一方の会社(消滅会社)の事業をもう一方の会社(吸収会社)が吸収することによって、1つの法人格となる手法です。

合併により吸収された会社は、合併が行われると同時に解散して消滅します。スキームが分かりやすく手続きもシンプルであり、かつ登録免許税も安く済むため、合併が行われる場合は多くが吸収合併を用います。

吸収合併が行われると、消滅会社の資産・負債・契約上の権利義務の一切は、存続会社へ包括的に承継されるため、取引先との契約の巻き直しや従業員の契約なども個別に同意を得る必要はありません。

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新設合併

合併には、吸収合併のほかに新たに会社(新設会社)を設立して行う新設合併があります。しかしながら、新設合併は吸収合併と比べてあまり使われることはありません。

というのは、手法が複雑であり手続上の不便があるためです。新設合併では、既存会社(消滅会社)はすべて消滅し、新設会社へ引き継がれます。

つまり、ゼロベースで組織を立ち上げて社内ルールを策定しなければならないため、コストも労力も必要になります。また、上場や許認可は承継されないので、新設会社が新たに申請する必要があります。

2. 会社合併に求められる効果

会社合併の効果

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会社合併を行うことにより、組織面・財務面・税務面においてさまざまな効果・メリットを得ることができます。

例えば、後継者不在で事業継続が危ぶまれる会社が他社と合併すれば、廃業を免れることができます。また、業界内でのシェアを拡大するために、ライバル会社を吸収合併するケースもあります。

そのほか、グループ企業における組織再編を目的として合併が行われることも多く、事業目的ごとに分かれている子会社を合併することで、業務の効率化やコスト削減を図ることもできます。

3. 会社合併のメリット

会社合併のメリット

出典: https://www.photo-ac.com/

会社合併にはメリットだけでなくデメリットもあるため、実施する際はその両方を把握しておくことが大切です。この章では、会社合併のメリットを組織面・財務面・税務面の3つから解説します。

組織面からのメリット

まずは、会社合併における組織面のメリットについて解説します。会社合併では組織面上多くのメリットを得ることができ、主なものには以下の8つがあげられます。
 

  1. ライバルが減りシナジー効果をもたらす
  2. 組織がシンプルになる
  3. グループ内で強い結びつきが生まれる
  4. 各所でコストを削減
  5. 事業承継がしやすくなる
  6. 廃業するコストが掛からない
  7. 社員のモチベーションを上げる
  8. ノウハウや企業文化の融合
     

①ライバルが減りシナジー効果をもたらす

同じ業界の競合企業同士が合併することによって得られるメリットには、ライバルが減り、事業シナジーの獲得が期待できることがあげられます。

組織再編によりそれぞれの会社の強みが融合すればシェアの獲得も可能となるため、合併によって得られるメリットは大きいといえるでしょう。

②組織がシンプルになる

合併には、組織をシンプルにする効果があります。複数の会社がそれぞれ独自に保有する組織や社内ルール、設備等を統合することで、業務の効率化や意思決定の迅速化ができるメリットがあります。

③グループ内で強い結びつきが生まれる

グループ会社間で合併を行った場合、組織再編を通じて組織や業務の結びつきが強くなります。これにより、従業員の意識面での一体化が進むことがメリットとしてあげられます。

④各所でコストを削減

合併によって組織再編が行われることで事業所の統廃合や、社内システム・事業設備の削減が進みます。また、余剰人員を他部門に配置して効率化を図ることもできます。

その結果、合併後の会社の各所で固定費を中心としたコストを削減できるというメリットがあります。

⑤事業承継がしやすくなる

合併の他のメリットとして、組織がシンプルになり会社間での一体感が生まれ、シナジー効果が高まるといった点をあげましたが、その効果として企業価値が向上します。

将来的に事業承継を検討している場合、複数の子会社を合併して組織再編して不採算事業は整理しておくことで、有利な条件でスムーズに事業承継を進める準備にもなります

また、企業価値向上によって金融機関から融資を受けやすくなり、資金ショートを心配することなく事業承継を行うことができます

⑥廃業するコストが掛からない

解散や清算といった廃業手続きには、解散の登記や法手続きの費用に加えて在庫や設備の処分費用、事業所の原状回復費用などさまざまなコストがかかります。

一方、合併によって消滅会社は存続しなくなりますが、吸収会社や新設会社に事業・組織・商品・設備などが引き継がれるため、廃業のようなコストはかからないメリットがあります。

⑦社員のモチベーションを上げる

合併により組織再編が行わることで、事業のシナジー効果等による企業価値の向上やグループ会社内での一体感の向上が得られると従業員の士気が高まります。

吸収合併の場合、消滅会社の従業員が立場の弱さや肩身の狭さを感じてしまうこともありますが、新設合併の場合は、対等な立場の合併として従業員のモチベーションを損なうことなく受け入れられやすいといったメリットがあります。

⑧ノウハウや企業文化の融合

合併によって、それぞれの会社に蓄積されてきたノウハウや企業文化が融合することで得られるシナジー効果が増大します。

例えば、経営者や管理者のノウハウを共有することで、組織再編に伴う経営戦略の強化が見込めるといったメリットが考えられます。

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財務面からのメリット

会社合併におけるメリットは、組織面だけでなく財務面でも複数あげられます。税務面からの主なメリットとしては、以下の3つがあげられます。
 

  1. 会計管理の導入ができる
  2. ブランド力が生まれ資金調達がしやすい
  3. 資金の移動がしやすい

①管理会計の導入ができる

合併のタイミングで管理会計を導入することによって、業績の測定や評価がしやすくなります

経営者は管理会計上のデータを基にすることで、経営方針や事業方針を決定しやすくなりますが、管理会計の導入には手間と費用がかかるためあまり進んでいないのが現状です。

合併による財務上のメリットとして、管理会計導入のきっかけとなることがあげられます。

②ブランド力が生まれ資金調達がしやすい

合併を行うことによって、複数の会社の融合によるブランド力の向上が考えられます。

その結果、株価への影響を含む企業価値の向上や、信用力の向上によって資金調達がしやすくなることがメリットです。

③資金の移動がしやすい

事業会社間で資金移動を行うには手続きやコストがかかりますが、合併によって同一法人となることで資金移動が容易になるというメリットがあります。

税務面からのメリット

最後に、合併による税務面でのメリットについても説明します。財務面の主なメリットには、以下の4つがあります。
 

  1. 損益通算ができる
  2. 繰越欠損金の引ぎ継ぎが可能
  3. 消費税の仕入れ税額控除による節税効果
  4. 相続税などの株価引き下げ効果がある

①損益通算ができる


合併して同一法人になることにより得られる税務面のメリットとして、損益通算ができるようになる点があげられます。

例えば、A社が黒字でB社が赤字だった場合、損益通算することでA社は節税効果を得られるとともに、B社は損失をカバーできるため、双方にとってメリットがあります。

②繰越欠損金の引き継ぎが可能

合併会社に赤字がある場合、繰越欠損金を使って節税できるメリットがあります。

ただし、合併条件によっては繰越欠損金を使えない場合もあるほか、そもそも繰越欠損金の使用を目的とした合併と判断された場合は税務署からペナルティを受ける恐れもあります。

合併会社に赤字がある場合、安易に繰越欠損金を使わず、専門家に相談するなどして慎重に検討して判断する必要があるでしょう。

③消費税の仕入れ税額控除による節税効果

消費税額は、課税売上にかかる消費税額から課税仕入れなどにかかる消費税額を控除して算出します。そのため、課税仕入れ額を増やすことによって節税が可能になります。

課税される売上の割合(課税売上割合)が高いほど、課税仕入れ税額控除分が多くなるため、合併会社の課税売上割合が高ければ得られる節税効果が高くなるメリットがあります。

④相続税などの株価引き下げ効果がある

合併によって企業価値が向上すると株価は上がる半面、利益が減少して株価が下がることも想定されます。

しかし、株価が下がることはデメリットだけでなく、自社株評価の引き下げによって相続税が節税できるというメリットもあります。

この場合、節税目的の合併と判断されることで税務署からペナルティを受ける可能性もあるため、慎重な検討が必要です。

4. 会社合併のデメリット

会社合併のデメリット

出典: https://www.photo-ac.com/

この章では、会社合併のデメリットについて解説します。会社合併のメリットと同様、組織面・財務面・税務面の3つの側面からデメリットをみていきましょう。

組織面からのデメリット

組織面から考えられる会社合併のメリットは多いですが、その反面デメリットもたくさんあります。合併を検討する際は、これらのデメリットも踏まえて判断することが大切です。組織面からの主なデメリットには、以下の7つがあげられます。
 

  1. 社員・従業員の増加によるコスト増
  2. 社内ルール統合による負担増
  3. 新しい人間関係によって生まれるストレス
  4. 合併後に責任の所在が曖昧になる
  5. 合併による業務量増加
  6. 統合プロセスが上手くいかない可能性
  7. 取引先・顧客・許認可などの整理

①社員・従業員の増加によるコスト増

合併によって企業再編が行われることで、従業員向けに早期退職制度を実施することもありますが、雇用維持が前提となることもあり、従業員全体数からすればごく一部にとどまります。

単純に考えれば、合併によって従業員数はそれぞれの合併会社の従業員の総和となり、人員増加によるコスト増が負担になるというデメリットがあります。

合併によって会社間の給与水準の格差を埋めるため、水準が低い会社の従業員の給与を引き上げざるを得ないこともコスト増の要因となっています。

②社内ルール統合による負担増

会社を合併すれば社内ルールを統合する必要性がでてきますが、社内ルールを統合することは業務上のオペレーションにも影響があるため、なかなか難しい問題でもあります。

例えば、これまでと異なるオペレーションを強いられることで日常の業務が停滞したり、従業員の不満や職場における人間関係の悪化にも発展しかねないデメリットもあります。

社内システムにも影響があるため社内ルールの統合には時間がかかるので、その間の業務が一部二重化することによる負担増も考えられます。

③新しい人間関係によって生まれるストレス

合併によって組織再編が行われると、新たな職場で各会社の従業員が一緒に業務を行うことになるため、新しい人間関係によって生じるストレスもデメリットの一つです。

特に、吸収合併の場合、消滅会社の従業員は吸収された側として立場が弱く、差別意識を持った吸収会社の従業員が不当な扱いをすることで、肩身が狭い思いをするケースも少なからずあります。

④合併後に責任の所在が曖昧になる

組織再編され事業が統合されることで、事業の責任者や管理職の責任感が薄くなってしまうこともデメリットです。

業績に対して責任の所在が曖昧にならないよう、事業単位で目標となる数字を設定しておき、責任の所在を明らかにするなどの対策が必要です。

⑤合併による業務量増加

合併時には、膨大な量の関連業務を一定期間内にこなさなくてはならないため、従業員のストレスにつながりやすいこともデメリットとしてあげられます。

合併を繰り返して関連業務に対応できる部門が設置されているような会社を除き、少なからず会社全体に混乱を生じることも考慮する必要があります。

⑥統合プロセスが上手くいかない可能性

さまざまな検討と手続きを経てようやく合併が実現しても、合併後に行われる統合プロセスが上手くいかない可能性があることもデメリットとして把握しておく必要があります。

合併会社それぞれの経営方針・社内ルール・社内システム、従業員の意識を組織再編によって融合させるPMIは、合併をはじめとするM&A成功のために重要であり不可欠なものです。

専門家を交えてPMIを円滑に進めることによって、合併によるメリットを最大限得られるようになるため、相談しながら進めることをおすすめします。

⑦取引先・顧客・許認可などの整理

合併に際して、取引先や顧客との契約関係を確認する必要があります。従来の契約関係を包括的に承継する吸収合併に比較し、新設合併の場合は特に注意が必要です。

新設合併を行うにあたっては、締結済みの契約条件上で地位譲渡が禁止されていないか確認し、相手方の承諾を得る手続きを進めなければなりません。

もし違反してしまうと契約解除の原因にもなるため、手間がかかっても丁寧に対応していくことが大切です。

また、合併後も事業を継続するために必要となる許認可を洗い出し、所轄官庁への届出や新規申請を行わなくてはなりません

新設合併の場合だけでなく、吸収合併でも対応が必要な場合がありますので、事前に確認しておきましょう。

財務面からのデメリット

次に、会社合併による財務面でのデメリットを解説します。財務面での主なデメリットには、以下の4点があります。
 

  1. 業績がひとつにまとめにくい
  2. 株価に悪影響が出る可能性
  3. 合併によるコストがかかる
  4. 合併の後に発覚する偶然債務

①業績がひとつにまとめにくい

組織再編により事業が統合されることで、従来の事業単位での業績などの数字を把握しにくくなるというデメリットがあります。その結果、経営判断が的確に行えなくなる可能性があるといった影響が考えられます。

したがって、部門や事業ごとに会計を整理するなどを工夫して、組織や事業単位での数字を把握できる仕組みを作っておくことを検討する必要があるでしょう。

②株価に悪影響が出る可能性

合併によるコスト増や組織再編による業績不安定により、合併直後は短期的に株価への悪影響がある可能性がデメリットとして考えられます。

合併のシナジー効果により株価上昇のメリット受けられるようになるまでは、株主などのステークホルダーに合併の目的や組織再編の方向性等について説明し、理解を得ておく必要があります。

③合併によりコストがかかる

合併により、組織がシンプルになってコスト削減効果が得られるというメリットがある反面、合併に関する手続きや業務にかかるコストのデメリットも忘れてはなりません。

株主などステークホルダーへの対応、専門家への報酬、事業継続に必要となる設備や社内システムの整備、従業員の給与基準の統一など、合併にはコストがかかります。

その金額は規模に応じて数千万円から数億円ともいわれており、合併にかかる資金調達も課題となっています。

④合併の後に発覚する偶発債務

合併の検討段階で財務・人事・法務などの側面からデューディリジェンスが行い、課題を洗い出しておいたとしても、合併前に把握できなかった偶発的な債務が発覚することは少なくありません。

特に、簿外債務や未払賃金などが発覚する可能性の高いものとしてあげられます。放っておくと訴訟問題に発展することもあるため、発覚したときは適切かつ迅速な対応が求められます。

税務面からのデメリット

会社合併における税務面からのデメリットも、しっかり把握しておく必要があります。多くはメリットと裏腹な関係にあるものであり、税務面からの主なデメリットには以下の4点があります。
 

  1. 企業規模が変化したことによる税負担
  2. 繰越欠損金が損失する可能性
  3. 特定資産譲渡等損失制限の規定違反になる可能性
  4. 相続税などによる株価の影響

①企業規模が変化したことによる税負担

大企業と比べて資力や財力が弱い中小企業は、法人税法上さまざまな優遇措置を受けています。

合併により資本金や従業員数が増加して企業分類が変わることで、優遇措置を受けられなくなります。また、法人所得が大きくなることで、法人税率も高くなる可能性があります

これにより、合併前と比較して税負担が大きくなるデメリットがあることを理解しておきましょう。

②繰越欠損金が損失する可能性

合併会社に赤字がある場合、繰越欠損金を引き継いで節税できるメリットがあります。しかし、うっかりすると合併によって繰越欠損金が損失することもあることに注意が必要です。

繰越欠損金には引継制限規定が設けられており、要件を満たさない場合は消滅会社の繰越欠損金を全額引き継ぐことができます。一方、要件を満たす場合は一部しか引き継ぐことができません。

繰越欠損金による節税効果を期待して合併する場合には、引き継げずに損失するデメリットがあることに注意が必要です。

③特定資産譲渡等損失制限の規定違反になる可能性

グループ会社間での合併の場合、一定の条件のもと資産を譲り受けた会社がその含み損について損金不算入とする制度が設けられています

対象となる資産や支配関係の有無、期間など細かく条件が設けられていることから、知らずに損金算入して規定違反とならないよう税理士等の専門家への確認を怠らないようにしましょう。

④相続税などによる株価の影響

株価が下がることで相続税の節税効果が上がるというメリットがある反面、デメリットもあります。

株価の下落は企業価値の低下でもあるため、会社の信用も下がります。その結果、金融機関から融資を受けらず資金繰りが悪化するなどの影響もあります。

5. 会社合併の相談先

会社合併の相談先

会社合併には手段に応じたメリットとデメリットがあります。適切なスキーム構築には、専門家とともに組織面、財務面、税務面など各領域で事前に綿密な調査(DD)を行うことが重要です。

合併の具体的なスキームを組織面から検討するには、弁護士へ相談することになります。また、財務や税務の視点として金融機関や会計士・税理士の関与も必要不可欠となります

横断的な対応を希望する場合は、M&Aを専門的に取り扱うM&A仲介会社に依頼することもできます。合併の戦略立案やスキームの構築から合併後の事業の引継ぎまで全て対応してくれます。

M&A総合研究所では、豊富な実績を持つM&Aアドバイザーと公認会計士・弁護士によるフルサポート体制を採用しているため、合併のメリットを最大化することができます。

国内最安値水準の手数料に加え、完全成功報酬制を採用していることから、費用面での不安もありません。相談料は無料となっておりますので、合併を検討される場合はぜひお気軽にご相談ください。

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6. まとめ

まとめ

合併によるメリットは、企業結合によるシナジーの高まりを受けてブランド力が生まれることによる従業員のモチベーションアップ、対外的な信用力の向上、資金調達や節税効果が得られることにあります。

一方、合併利により業務量増加や社内ルール統合などを原因とする負担が増加し、社内におけるストレスフルな職場環境や責任の所在の曖昧化といった新たな課題が生じるほか、対外的には株価への悪影響や税負担の増加などがデメリットとなります。

合併によるメリットを振り返ります。


【組織面のメリット】

  1. ライバルが減りシナジー効果をもたらす
  2. 組織がシンプルになる
  3. グループ内で強い結びつきが生まれる
  4. 各所でコストを削減できる
  5. 事業承継がしやすくなる
  6. 廃業コストが掛からない
  7. 社員のモチベーションを上げる
  8. ノウハウや企業文化の融合

【財務面のメリット】
  1. 管理会計の導入ができる
  2. ブランド力が生まれ資金調達がしやすい
  3. 資金の移動がしやすい

【税務面のメリット】
  1. 損益通算ができる
  2. 繰越欠損金の引き継ぎが可能
  3. 消費税の仕入れ税額控除による節税効果がある
  4. 相続税などの株価引き下げ効果がある

合併のデメリットをまとめます。


【組織面のデメリット】
  1. 従業員の増加によるコスト増
  2. 社内ルール統合による負担増
  3. あたらしい人間関係によって生まれるストレス
  4. 合併後に責任の所在が曖昧になる
  5. 合併による業務量増加
  6. 統合プロセスが上手くいかない可能性
  7. 取引先・顧客・許認可などの整理

【財務面のデメリット】
  1. 業績がひとつにまとめにく
  2. 株価に悪影響が出る可能性
  3. 合併によりコストがかかる
  4. 合併後に発覚する偶然債務

【税務面のデメリット】
  1. 企業規模が変化したことによる税負担
  2. 繰越欠損金が損失する可能性
  3. 特定資産譲渡等損失制限の規定違反になる可能性
  4. 相続税などによる株価の影響

合併によるデメリットを回避してメリットを最大限に享受するためには、合併前にさまざまな側面から入念な調査を行い、適切なスキームを構築することです。そのためには、合併のメリット・デメリットをきちんと理解しておきましょう。
 

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