会社を売る前に知っておくべきM&Aの方法、経営者の身に起きること

会社を売ることは、経営者にとって重大な事柄であるため、あらかじめM&Aの方法や将来起こり得ることを把握しておくなど、慎重な対応が必要になります。当記事では、会社を売る前に知っておくべきM&Aの方法、経営者の身に起きることについて解説します。


目次

  1. 会社を売る経営者が増えている?
  2. 経営者が会社を売る理由
  3. 会社を売る前に知っておくべきM&Aの方法
  4. 会社を売るメリット
  5. 会社売ったあと経営者の身に起きること
  6. 会社を売る方法
  7. 会社を売るための相談先
  8. 会社を売る際にスムーズに行うコツ
  9. おすすめのM&A仲介会社
  10. まとめ

1. 会社を売る経営者が増えている?

会社を売る経営者が増えている?

かつて、会社を売ることは「経営自体がうまくいっていない」や「ファンド会社による乗っ取りや身売り」など、よくないイメージも強いものでした。

しかし、近年は以前までとは違って、会社を売る選択は、事業を拡大や継続させるための経営手段と捉えられるようになり会社を売ることに対して負のイメージは減少しています。

実際に、会社を売るM&Aの実施件数は年々増加しています。昨今では中小企業が低コストで活用できる、オンラインでのM&Aマッチングサービスの登場し、多く活用されています。

経営者の高齢化や後継者不足が深刻化しているなか、今後はさらに会社を売る件数が増えると予測されます。

参考:中小企業庁:「 2020年版 小規模企業白書(令和元年度(2019年度)の小規模事業者の動向)」

【関連】M&A件数の推移は増加傾向?主要業界や件数増加の背景も解説!

2. 経営者が会社を売る理由

経営者が会社を売る理由

経営者が会社を売る理由には、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは、会社を売る主な理由を5つ紹介します。

【会社を売る主な理由】

  1. 後継者問題の解決策として
  2. 少子化による人材不足
  3. 経営状態が悪化している
  4. 将来性に不安がある
  5. 倒産・廃業を避けたい

①後継者問題の解決策として

経営者が会社を売る理由の1つ目には、後継者問題の解決があります。後継者問題によって廃業または廃業予定の中小企業は年々増加しています。

日本政策金融公庫総合研究所が行ったインターネット調査結果では、中小企業の事業承継の見通しをみると、後継者が決定しており後継者本人も承諾している「決定企業」は12.5%にとどまっています。

そして後継者が決まっていない「未定企業」が22.0%、「廃業予定企業」が52.6%と、経営者の半数が廃業を予定していると答えています。

廃業予定企業の廃業理由について、そのうち約3割は「子どもがいない(12.5%)」「子どもに継ぐ意思がない(12.2%)」「適当な後継者が見つからない(4.3%)」 などといった後継者問題が原因になっています。 

このような場合、会社を売ることにより第三者へ会社を任せられ、廃業せずに事業を継続して行えます。

参考:日本政策金融公庫総合研究所「中小企業の事業承継に関するインターネット調査(2019年調査)」

②少子化による人材不足

経営者が会社を売る理由の2つ目は、少子化による人材不足です。少子化による影響もあり、中小企業のなかには慢性的な人材不足に悩むところも少なくありません。

慢性的な人材不足が続けば経営継続が困難になり、その結果、会社売却を検討・実施するケースが増えています。

③経営状態が悪化している

経営者が会社を売る理由の3つ目には、経営状態が悪化している場合があります。当然のことながら、経営を続けていくうえでは、業績がよい状態のときもあれば、悪い状態のときもあります。

経営が立て直せるなど、一時的なケースであればよいですが、経営状態の悪化が続けば最終的に廃業の選択をせざるを得なくなってしまいます。

廃業など最悪のケースを回避するため、できるだけ早い段階で会社を売るケースも増えています。

④将来性に不安がある

経営者が会社を売る理由の4つ目には、将来性に不安があげられます。会社を経営するうえで不安は付きまとうものですが、経営者にとっては大きな精神的ストレスにもなり得ます。

経営者が抱える悩みには、「今度も良好な経営状態を維持できるのか」「会社を引き継ぐにあたって適した後継者がいるか、育成を行えるのか」など、さまざまなものがあります。

不安を解消するために会社を売る手段を行うことも、決して悪い選択ではありません。

⑤倒産・廃業を避けたい

経営者が会社を売る理由の5つ目は、倒産・廃業を避けるためです。経営者にとって、自社の倒産・廃業は避けたいと考えるのは当然のことです。

これまで育ててきた自社への愛着だけでなく、倒産・廃業するとなれば従業員は解雇しなければなりません。また、長く付き合っていた取引先などへの影響を与えることになります。

従業員の今後を心配する経営者は非常に多く、倒産・廃業を避けるために会社を売る選択するケースも多くみられます。

後継者不足の解決策・対策10選!【M&A/事業承継/廃業】 | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

3. 会社を売る前に知っておくべきM&Aの方法

会社を売る前に知っておくべきM&Aの方法

会社を売る前はまずM&Aの方法・流れを把握しておくのが大切です。一般的に、会社を売る際は以下の流れで進みます。

【会社を売る際の一般的な流れ】

  1. 会社を売る準備を行う
  2. 会社を売る・M&Aの専門家に相談する
  3. M&A先の選定・交渉を行う
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約書の締結
  7. クロージング

①会社を売る準備を行う

会社を売る際は、まずしっかりと準備するのが大切です。具体的な準備には、「会社を売る方法を決める」「スケジュールを明確にする」「自社の強みを理解する」などがあります。

会社を売る方法を決める

まず決めなければならないのは、会社を売る方法を決定します。会社を売る方法として、一般的に「株式譲渡」「事業譲渡などがあります。

株式譲渡は自社の株式を譲渡し、売却先企業へ所有権を移す方法です。そのため売却先企業は、会社の意思決定ができるようになります。事業譲渡は、会社自体を売却するのではなく、会社の一部の事業のみを売却する方法です。

他にも「会社分割」「新株引受」などがあります。

スケジュールを明確にする

会社を売るにあたって、まずは全体のスケジュールを明確にしましょう。スケジュールを明確にすると、経営者の会社を売る気持ちも固まり、現実的に動けます。

自社の強みを理解する

会社を売るためには、まず売却先をみつける必要があります。もし売却先がなければ、さまざまな対策を行っても効果がありません。

売却先をみつけるためには、自社の強みを理解し資料にまとめておくとよいでしょう。自社の強みを知ることは、その後の交渉でも役立ちます。

②会社を売る・M&Aの専門家に相談する

会社を売るためにさまざまな準備をしなければならず、なかには専門的な知識が必要なものもあるため、自社のみでそれらを行うのは非常に困難です。

そのような理由により、会社を売る際はまずM&Aの専門家に相談するのが一般的です。M&Aの専門家はM&Aに関する知識と実績を持っているので、適切なアドバイス・サポートを受けられます。

自社の企業価値を知る

自社の売却希望価格を設定するにあたり、企業価値評価を行う必要があります。企業価値評価とは、「エンタープライズ・バリュー(Enterprise Value : EV)」とも呼ばれ、簡単にいえば「会社の値段」です。

企業価値評価は、自社の価値を適正に計算する方法であり、会社を売る際の金額を決める基準になります。

企業価値評価の計算は簡単なものであれば自分自身で行うことも不可能ではありませんが、適正な価値を図るためには専門的な知識や複雑な計算が必要となるため、専門家に算出を依頼するのが一般的です。

③M&A先の選定・交渉を行う

次は、M&A先を選定し具体的な交渉へと進みます。M&A先を選定する際は、M&A仲介会社が紹介してくれる候補先から絞り込んでいきます。

交渉を進める相手先が決定したら、トップ会談を経て条件や金額などの詳細について買い手候補先企業と話し合いを進めます。

④基本合意書の締結

経営者同士のトップ面談などのM&A交渉を行い、会社の売り手側と買い手側の双方が大筋で合意したら、基本合意書の締結を行います。

基本合意書には、買収・売却価格・使用するM&A手法・M&Aの時期(スケジュール)・独占交渉権の付与などが記載され、必要に応じて項目を付け加えたり外したりする場合もあります。

ただし、基本合意書はM&Aの検討を今後も続けていくことを互いに確認するためのいわば仮契約であり、一部内容を除き法的な拘束力はありません。

5.デューデリジェンスの実施

デューディリジェンスは、M&Aを実施にあたって、売り手会社と買い手会社の情報の相違をなくす目的で行われます。具体的には買い手会社から依頼を受けた公認会計士や弁護士による売り手会社の調査をさします。

デューデリジェンスの際、売り手会社は情報提供の依頼があった場合は協力する義務があります。

もし、自社に都合の悪い情報などを隠してしまうと後々大きな問題となるため、情報の提示は正しく行うのが大切です。

デューデリジェンスはさまざまな分野・視点から実施されますが、なかでも必須とされるは財務・法務・労務の3つです。

⑥最終契約書の締結

デューデリジェンスを行った結果、買い手側が買収に問題がないと判断し、売り手・買い手の双方が最終条件に合意したら最終契約書案を作成します。

最終契約書には以下のような内容が記載されます。最終契約書は法的な拘束力を持つため、以降は一方的な理由で破棄するのは認められません。

【最終契約書に記載される内容】

  • M&Aを行うにあたっての取引価格
  • 退職金の支払いについて
  • 従業員や役員の今後の処遇について
  • M&Aを行うにあたっての支払い方法
  • 連帯保証や担保提供の解除方法

⑦クロージング

クロージングとは、経営権を移転させて対価の支払いを完了させるための手続きをいいます。

クロージングによって人材・資産・現金が動き、その後はハード面・ソフト面の統合作業へと進みます。こ統合作業は難易度が高く、数ヶ月〜1年以上の期間を要する場合もあります。

クロージングおよび統合作業は多くの手続きが必要となるため、専門家によるサポートを受けて行うのが一般的です。

M&Aの流れ・手順を解説!進め方、手続きのポイントは? | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

4. 会社を売るメリット

会社を売るメリット

会社を売るメリットには、主に以下の5つがあります。

【会社を売るメリット】

  1. 売却益を手に入れる
  2. 連帯保証などから解放される
  3. 後継者問題から解放される
  4. 時間に余裕ができる
  5. 新しいことにチャレンジできる

①売却益を手に入れる

会社を売るメリットの1つ目は、売却益の獲得です。会社を売れば、経営者にはまとまった利益が得られます。

買う側の会社が売る側の会社に対して強い魅力や将来性を感じれば、売却価値よりも大きな利益が得られる可能性もあります。

②連帯保証などから解放される

会社の経営を行っていくなかで、銀行から多額の融資を受けることも多く、中小企業の場合は担保や連帯保証が必要になるのが一般的です。

会社を売る場合、一般的に連帯保証を買い手の会社が引き継ぐため、売り手会社の経営者は連帯保証などの負担から解放されるのがメリットです。

③後継者問題から解放される

経営者が引退を考えたときは、自社の事業をだれに引き継ぐかを考えなければなりません。しかし、後継者がいないなどの理由で承継できないケースもあります。

後継者問題の解決策として会社を売る選択肢もあり、M&Aを活用して事業承継を行えば、従業員の雇用も守れます。

④時間に余裕ができる

経営者の日常は非常に忙しく、タイトなスケジュールをこなしている方も少なくありません。中小企業の場合、経営者としての役割以外に現場に出るなどの実務をこなすケースも多くみられます。

会社を売ることで、自身の時間もゆっくりと取れ、時間に余裕を持って生活できるようになります。

⑤新しいことにチャレンジできる

何か新しい事業や会社をチャレンジしようと考えた場合、必要になるのは資金です。しかし、常に十分な資金があるとは限りません。

会社を売ることにより新しい資金を獲得できれば、得た売却益を資金として、新しい事業や会社を立ち上げるなど、新しいことに挑戦するのも可能です。

会社売却のメリットとデメリット!ポイントを知って会社を高く売ろう | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

5. 会社売ったあと経営者の身に起きること

会社売ったあと経営者の身に起きること

会社売ったあと経営者にはどのような変化が起こるのでしょうか。ここでは、会社売ったあと経営者の身に起きることをみていきましょう。

【会社売ったあと経営者の身に起きること】

  1. そのまま身を引く
  2. 経営者として残る
  3. ロックアップされる

①そのまま身を引く

会社を無事に売るのができた経営者に一番多くみられるのは「そのまま身を引く」ことです。

後継者問題の解決を目的として会社を売る場合も多いため、事業の引き継ぎが完了した経営者は「そのまま身を引く」のが多くみられます。

②経営者として残る

会社を売るのができた後も、引き続き「経営者として残る」選択をするケースもあります。

しかし、会社を売った後も経営者として残る場合、自分自身の希望だけではなく買い手側の会社の方針によって大きく変わってくるため、事前にしっかり話し合いをしておく必要があります。

また、買い手企業が大手である場合は傘下として成長させるために、売り手会社の経営者に引き続き残ってもらうケースも多くみられます。

③ロックアップされる

会社を売った際、買い手側会社にロックアップされるケースもあります。「ロックアップ」は「キーマン条項」とも呼ばれ、売り手会社側のキーマンを2~3年程度、買い手会社に残るのを定めたものです。

キーマンは主に経営者や社長となり、ロックアップ条項が契約に盛り込まれている場合、決められた期間はその会社を辞められません。

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6. 会社を売る方法

会社を売る方法

会社を売る方法にはどのようなものがあるのでしょうか。ここでは、よく用いられる4つの方法について解説します。

【会社を売る方法】

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 会社分割
  4. 新株引受

①株式譲渡

株式譲渡とは、自社が発行する株式を売却して第三者に会社の所有権を移転させる手法で、会社を売る際に最も用いられます。

中小企業の場合、経営者が株主であるケースがほとんどであるため、所有権だけではなく株式譲渡とともに経営権も移転させることになり、対価は経営者が受け取ります。

②事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業の全部あるいは一部を売却する手法です。譲渡対象は売り手・買い手双方が話し合ったうえで自由に決められます。

事業譲渡の場合、売り手会社が持っている事業に代金を支払うため、対価も会社が受け取ります。

③会社分割

会社分割とは、行っている事業を切り離して別の会社に引き継ぐ手法のことをいい、新設分割と吸収分割の2つがあります。

会社分割を行うメリットには、会社の部門や事業など分割したいものを選べることや、特別な資金の準備が必要ないケースがあげられます。

【会社分割の種類】

  • 新設分割:会社を分割するときに新しい会社を設立して、分割する事業を譲渡する手法
  • 吸収分割:すでに事業を持っている企業に分割する事業を譲渡する手法

④新株引受

新株引受とは、売り手側の会社が買い手側の会社に対して新たに株式を発行し、引き受けてもらう方法です。

株式会社が使用する資金調達方法の1つとなっており、第三者割当増資とも呼ばれています。新株引受は、他社との関係を強化したり、資金繰りがうまくいかなかったりした場合に選択されるのが一般的です。

また、そのほかには敵対的買収を避けるための場合、敵対的買収の防衛策としても使用されるケースがあります。

M&Aの手法と特徴をどこよりも詳しく解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

7. 会社を売るための相談先

会社を売るための相談先

会社を売ることを検討したら専門家に相談するのが一般的ですが、どこに相談すればよいかと悩むこともあるでしょう。ここでは、会社を売るための相談先として、以下の5つを紹介します。

【会社を売るための相談先】

  1. M&A仲介会社
  2. 金融機関
  3. 公的機関
  4. 士業
  5. マッチングサイト

①M&A仲介会社

会社を売るための相談先の1つ目は、M&A仲介会社です。M&A仲介会社は、M&Aに関する手続きや交渉のサポートだけでなく、会社を売る前の準備から売却後のフォローまで一貫した支援を受けられます。

M&Aの仲介を専業とするため、知識や実績が豊富な会社が多く、相談相手として選ばれるケースが多いです。昨今では、中小規模の案件をメインに取り扱う仲介会社も増えており、選択の幅も広がっています。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模案件のM&A・売却・買収・事業承継のサポートを行うM&A仲介会社です。経験豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aをサポートいたします。

料金体系は完全報酬制、着手金や中間金も無料ですので、M&Aが成立するまで費用は一切発生いたしません。さらに、M&A総合研究所はスピーディーなサポートを実践しており、最短3ヶ月で成約を実現します。

会社を売る・M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。

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②金融機関

会社を売るための相談先の2つ目は、金融機関です。会社を売る際は、普段より取引している銀行や証券会社などの金融機関へ相談するのもできます。

金融機関は、財務面においての資金繰りや資金の調達方法など資金面の悩みについての相談先には最適といえるでしょう。

多くの金融機関は、他店舗など広いネットワークを持っているため、必要な情報を手に入れられる可能性もあります。

また、大きな金融機関であれば会社を売る相談を取り扱っている部署が設置されていることもあり、M&Aに対する知識が豊富なスタッフに相談できます。

③公的機関

会社を売るための相談先の3つ目は、公的機関です。各都道府県に設置されている事業引継ぎ支援センターでは、中小企業の事業承継やM&Aに関する相談を受けています。

事業引継ぎ支援センターは、公的機関であるため無料で相談できますが、実際の仲介業務やサポートまでは行っていません。

買い手側の会社との交渉などは自分自身で行うか、新たに専門家に依頼しなければならない点に注意が必要です。

④士業

会社を売るための相談先の4つ目は、各士業です。士業は、弁護士・税理士・公認会計士などをさし、各部門の専門的な知識を持った有資格者です。

法律のことなら弁護士、税のことなら税理士、会計のことなら公認会計士のように、各部門においては専門的な知識は豊富にあり、昨今はM&Aをサポートする士業事務所が増えています。

しかし、会社を売ること全てをサポートが難しかったり、実績が十分でなかったりする場合もあるため、依頼する前は、実績やサポート範囲を確認する必要があります。

⑤マッチングサイト

会社を売るための相談先の5つ目は、マッチングサイトです。マッチングサイトはサイトに登録するだけで、会社を売るための相手を探せる、直接相手先と交渉が行えるインターネットを利用したサービスです。

仲介会社に依頼するよりも手軽に安価で利用できますが、交渉や手続きも基本的には自身で進めるのが必要となるため、M&Aに関するそれなりの知識や経験も必要になります。

マッチングサイトによっては、専門家による仲介サービスを依頼するのも可能なので、自身にあったサイトを選ぶのが大切です。

8. 会社を売る際にスムーズに行うコツ

会社を売る際にスムーズに行うコツ

会社を売る際にスムーズに行うコツには、以下の5つがあります。よりよい条件で会社を売るためにも、しっかりと確認しましょう。

【会社を売る際にスムーズに行うコツ】

  1. 自社の経営状態を良くする
  2. 会社を売る目的に優先順位をつける
  3. 人材の流出・情報の漏えいを防ぐ
  4. 不透明な会計をチェックする
  5. 専門家に相談する

①自社の経営状態を良くする

会社を売る際にスムーズに行うコツの1つ目は、自社の経営状態を良くするのが大切です。

会社を売るためには、まず買い手となる会社が現れなければ、なにも始まりません。そのためには、まず自社の経営状態ができるだけ良好にしておくのが大切です。

もし、買い手側の会社にとっては売り手の経営状態は重視すべき事項であるため、会社を売ることを検討したらできるだけ自社の経営状態をよくするよう努力する必要があります。

②会社を売る目的に優先順位をつける

会社を売る際にスムーズに行うコツの2つ目は、会社を売る目的に優先順位をつけることです。

会社を売るにあたって、なにが重要な条件なのかを考えて優先順位をつけておくと、交渉もスムーズに進みやすくなります

たとえば「得られる資金はどれくらいの金額が希望なのか」「従業員の雇用条件を維持したい」「とにかく会社を売りたい」など、求める条件はさまざまです。

譲れない条件や譲歩できる範囲をあらかじめ決めておけば、交渉段階で相手先との折り合いをつけやすくなります。

③人材の流出・情報の漏えいを防ぐ

会社を売る際にスムーズに行うコツの3つ目は人材の流出・情報の漏えいを防ぐことです。会社を売る側にとっては人材の流出・情報の漏えいに関しては特に注意が必要です。

会社を売ろうとしていること自体、周囲に知られない方がよい場合が多く、もし顧客や従業員に事前に伝われば、不用意に不安を抱かせる原因ともなりかねません。

人材が流出すれば取引価格や条件にも影響が出るうえ、最悪の場合はM&A自体が停止になる可能性もあるため、細心の注意を払って進めていく必要があります。

④不透明な会計をチェックする

会社を売る際にスムーズに行うコツの4つ目は、不透明な会計をチェックするのが大切です。

不透明な取引とは詳細がよくわからない取引や税務上において問題のある取引などがある場合をいい、そのような取引があれば、チェックしたうえでまとめて整理しておくのが重要です。

このような不透明な会計が交渉している段階で明らかになってしまった場合に関しては自社の評価が下がり、最悪の場合に関しては売却の話が破綻になってしまう場合もあるため注意が必要です。

⑤専門家に相談する

会社を売る際にスムーズに行うコツの5つ目として、できるだけ専門家に相談しましょう。

会社を売ることはさまざまな準備や手順を踏まなければならず、自分自身のみで進めていくのは非常に難しくなっています。

そのような場合に関してはM&A仲介会社などの専門家に相談しながら進めていくのが重要になります。

専門家に相談すると、豊富な知識や実績からスムーズに事柄を進めていけます。

会社売却のメリットとデメリット!ポイントを知って会社を高く売ろう | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

9. おすすめのM&A仲介会社

おすすめのM&A仲介会社

会社を売るために相談しようとしても、非常に多くのM&A仲介会社が存在するため、どこに相談をすればいいのか迷うことも多いでしょう。会社を売ることをご検討されている方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所では、案件ごとに経験豊富なM&Aアドバイザーが就きフルサポートを行います。また、弁護士が在籍しておりますので、法律面でも安心かつ確実なM&Aを実現できます。

M&A総合研究所は、完全報酬制となっており、M&Aが成立するまで費用は一切発生いたしません。着手金や中間金は無料です。

M&A業界では対面での面談が慣習となっていますが、M&A総合研究所では2020年4月からテレビ電話やメールでの無料相談も開始しております。会社を売るのを検討している経営者の方は、どうぞお気軽にM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。

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10. まとめ

まとめ

今回解説したように、会社を売る前に知っておくべきことを紹介しました。M&Aの方法やその際に経営者の身に起きることに関してはさまざまな状況があるため、自社のみで対応するのは非常に困難となります。

リスクにさらされないように、会社を売る際は、専門家に協力を仰いでください。相談は無料で受け付けていますので、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。

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