【必読】会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイントまとめ

近年、後継者不足などの問題から、会社を売りたいと考える経営者が増えてきています。しかし、会社売却後の会社や従業員の行末が気になるのも事実でしょう。当記事では、会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイントを解説します。


目次

  1. 会社を売りたい経営者は増えている?
  2. 会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント
  3. 会社を売りたい時の主な手法
  4. 会社を売りたい時の費用
  5. 会社を売りたい時の流れ
  6. 会社を売りたい経営者におすすめの仲介会社
  7. まとめ

1. 会社を売りたい経営者は増えている?

会社を売りたい経営者は増えている?

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後継者問題などの理由から、会社を売りたいと考える経営者が増えています。また、会社売却によって社会全体が活性化するといった、会社売却に対するイメージが改善されつつあるのにも売却の拍車を掛けていると考えられます。

この章では、まず会社売却の現状と会社を売るメリットに確認していきましょう。

会社売却の現状

会社を売りたいと考える経営者の増加に伴い、会社売却の相談・成約件数も増え続けています。

中小企業白書で発表されている「事業承継系」と定義されたM&Aについて見てみると、2018年は546件、2019年は616件とその件数が年々増加しているのがわかります。

理由の一つとして、比較的低コストで中小企業も活用できるサービスである、オンラインでのM&Aマッチングサービスなどが利用されています。

会社売却が活性化する背景には、後継者問題や人材不足などの経営課題があり、経営難に陥った企業が廃業・倒産を避ける方法として会社売却を選択するケースが多くなっています。

また、事業規模の拡大といった前向きな目的で、会社売却を行うケースも増加しています。消費者のニーズが多様化するように、会社の在り方もさまざまな目的に合わせて変化していく時代が訪れているといってよいでしょう。

参考:中小企業庁「中小企業白書(2020年度)(第1部 令和元年度(2019年度)の小規模事業者の動向)」

会社を売るメリット

会社を売ることで得られるメリットには、主に以下の5つがあります。

【会社を売るメリット】

  1. 後継者問題からの解放
  2. 廃業・清算によるコストがない
  3. 売却益を獲得できる
  4. 個人保証からの解放
  5. 売却後、事業拡大・成長の可能性

①後継者問題からの解放

会社を売るメリット1つ目は、後継者問題からの解放されることです。経営者は会社を存続させるために、早期から後継者を育てたり適任者を探したりしなければなりません。

しかし、人材獲得競争の激化などにより、優秀な人材を見つけるのはなかなか難しい現状があります。

後継者問題は特に中小企業の間で深刻化しており、中小企業の経営者を悩ませる要因の1つになっています。近年は後継者が見つからない理由で、事業が黒字でも廃業を選択する企業は多くあります。

帝国データバンクの調査(2020年)によると、約26万6,000社(全国・全業種)の後継者不在率は、全体の約65.1%に当たる約17万社となっています。したがって後継者問題を解決するために、会社を売りたいと考える経営者が増えています。

参考:帝国データバンク「全国企業「後継者不在率」動向調査(2020年)」

②廃業・清算によるコストがない

会社を売るメリット2つ目は、廃業・清算によるコストがないことです。会社の廃業・清算にかかるコストは、登記手続きや官報公告費などがあり、さらに専門家に依頼する場合は代行手数料も上乗せされて負担が大きくなります。

会社売却であれば無駄な出費を避けられるため、会社を売りたいと考える1つの理由となっています。

③売却益を獲得できる

会社を売るメリット3つ目は、売却益の獲得です。専門家による企業価値評価にて適正な売却額を算出し、取引先との交渉を経て最終的な売却額が決定します。

会社の売却益は用いた手法により扱いが異なり、株式譲渡の場合は経営者(株主)に直接支払われます。会社を育てた功績をたたえる意味合いもあり、個人の都合で使えます。

また、事業譲渡の場合は会社に支払われるため、会社の事業のために使用できる資金となります。

④個人保証からの解放

会社を売るメリット4つ目は、個人保証からの解放です。中小企業が銀行から融資を受ける際、信頼性の保全のために個人保証・担保を提供する必要があります。

個人資産を担保に入れることは経営者にとってリスクです。会社を経営するためにやむを得ませんが、事業に失敗したことを考えると、大きなストレス要因であることは間違いありません。

このような理由から、会社売却時の個人保証の引き継ぎを目的に会社を売りたいと考える経営者もいます。

⑤売却後、事業拡大・成長の可能性

会社を売るメリット5つ目は、売却後の事業拡大・成長の可能性があることです。会社売却すると、事業シナジーの創出や取引先の共有などにより、経営基盤を固められます。

さらに買い手が大手企業であれば、豊富な資金源を活用して飛躍的に事業規模を拡大させることも可能です。事業規模が拡大して会社が成長すれば、従業員の待遇もよくなり関係者も幸せになるといえるでしょう。

【関連】会社を売りたい!会社売却のメリット・デメリット!注意点や成功のコツを解説【案件事例あり】

2. 会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント

会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント

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経営者にとって「会社を売却したらそれで終わり」とはいきません。売却後の会社の成長や従業員の行末について慎重に検討する必要があります。この章では、会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイントをみていきましょう。

【会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント】

  1. 経営状態を黒字化させる
  2. 会社を売る目的を明確にする
  3. 堅実な経営状態を保つ
  4. 簿外債務などがない
  5. 事業拡大により業績が上がる
  6. 入念な準備を行う
  7. 信頼できるM&A仲介会社を選ぶ

①経営状態を黒字化させる

会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント1つ目は、経営状態の黒字化させることです。

赤字状態の会社も売却するのは可能ですが、買い手より提示される条件が悪くなってしまう可能性があります。

会社を売りたい時は、事前に財務状態の改善を行い黒字化させておくと有利に交渉を進めるのが可能になり、従業員の待遇に関してもこちらの要望を通しやすくなるでしょう。

②会社を売る目的を明確にする

会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント2つ目は、会社を売る目的の明確化です。会社を売りたい時の経営者の目的には、売却益の獲得や従業員の雇用先の確保などさまざまなものがあります。

全てを達成しようとするのではなく、会社売却における最も重要な目的を事前に定めておくことで、一貫して交渉を進められます。

③堅実な経営状態を保つ

会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント3つ目は、堅実な経営状態を保つことです。時代の流れに沿って常に新しいことを取り入れることも必要ですが、時代や業界の動きに左右されない堅実な経営も大切です。

リスクを承知で挑戦し続ける事業の一方で、確実に利益を生み出せる安定した事業を着実に手がけているなど、堅実な経営を行っている会社も高く評価されます。

④簿外債務などがない

会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント4つ目は、簿外債務の存在です。簿外債務とは、貸借対照表に記載されない債務のことをいいます。

中小企業は税務会計で決算書を作成するため、帳簿と企業の実態に差分が生まれてしまい、簿外債務となりやすく、具体例には退職給付引当金やリース債務などがあります。

簿外債務は発生してしまうものなので、正しく把握して資料として提出しておくのが重要です。適当に申告して後から簿外債務の存在が発覚すると、買い手の心象を悪くしてしまいます。

⑤事業拡大により業績が上がる

会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント5つ目は、事業拡大による業績向上です。

会社売却で買い手企業とのシナジー創出が成功すれば、飛躍的に事業規模を拡大させることも可能です。会社の業績が上がることは、従業員の待遇改善にも直結します。

⑥入念な準備を行う

会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント6つ目は、入念な準備を行うことです。

相談先を決めたり、必要な資料を整えたりと事前準備をしておくことで会社売却の成功率が高まります。

しかし、社内で慌ただしく準備をしていると従業員に不審がられてしまいます。余裕を持って資料を整えておきましょう。

⑦信頼できるM&A仲介会社を選ぶ

会社を売りたい経営者向けに関係者を幸せにするポイント7つ目は、信頼できるM&A仲介会社を選ぶことです。

会社売却は買い手の選定・交渉や各種契約書の締結など、専門的な知識を必要とするため、M&Aの専門家である仲介会社のサポートが必要不可欠です。

複数社に問い合わせて、信頼できるM&A仲介会社を選びましょう。

【関連】会社売却に頼れるM&A仲介会社10選!選ぶ基準やポイントも解説

3. 会社を売りたい時の主な手法

会社を売りたい時の主な手法

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経営者が会社を売りたい時、選択できる手法がいくつかあります。ここでは、会社を売りたい時の主な手法を解説します。

【会社を売りたい時の主な手法】

  1. 株式売却
  2. 事業売却
  3. 会社分割
  4. 会社合併

①株式売却

株式売却は保有する株式を第三者への売却で、経営権を移転させる手法です。株式会社においては株式の過半数の取得によって、実質的に経営権を得られます。

保有率が高くなるほど経営者として権力を有するため、会社売却においては100%の株式を取得するのが一般的です。

株式売却の場合、会社の経営者が入れ替わるだけで、従業員を含めた資産が自動的に引き継がれます。

メリット デメリット
・従業員の引き継ぎ
・手続きが簡便
・売却益が経営者(株主)に入る
・全ての負債が買い手側の負担になる
・経営権を失う

②事業売却

事業売却は、事業の全部あるいは事業の一部を売却する手法です。会社の経営権は移転しない特徴があります。

最大のメリットは売却対象を自由に選択できます。好業績の事業の売却益を会社の資金にしたり、不採算事業を清算して残存事業にリソースを集中したりと、さまざまな使い方がされています。

事業以外に人材を人的資産として売却するのも可能です。従って、どの部分を譲渡するかを契約によって決められます。株式売却と違い、個別に転籍手続きを取る必要があるため、手続きが煩雑で成立までに期間かかりやすい点に注意が必要です。

メリット デメリット
・会社の経営権は手放さない
・売却対象を自由に選択可能
・売却益が会社に入る
・手続きが煩雑になりがち
・売却益が経営者個人に入らない

③会社分割

会社分割は1つの法人格を2つ以上の法人格に分割させて包括的に事業承継させる手法です。

新設会社に承継させる「新設分割」と、既存会社に承継させる「吸収分割」の2種類があります。

新設分割

新設分割は、新しく法人を設立して事業あるいは事業の一部を承継させる手法です。グループ内の再編を目的として利用されるケースが多くなっています。

新設分割の大きなメリットは、合弁企業設立によるシナジー効果が得られることです。複数の会社がそれぞれ持つ事業を切り出し掛け合わせることで、成功すれば高い収益性を発揮します。

メリット デメリット
・合弁企業が設立可能
・シナジー創出
・取得対価を株式で支払える
・税務上の取り扱いが煩雑

吸収分割

吸収分割は、既存の会社に事業あるいは事業の一部を承継させる手法です。重要な事業を子会社に移転させる際などに、利用されるケースが多くなっています。

メリットは会社売却前に事業を整理しておける点です。手法は株式売却を利用したいけれど、特定の事業は残したい場合、事前に切り離しておくことで自由にコントロールできます。

メリット デメリット
・事業を整理できる
・取得対価を株式で支払える
・事務的なコスト負担が大きい

④会社合併

会社合併は、複数の法人格を1つの法人格と統合させる手法で、「新設合併」と「吸収合併」の2種類があります。

新設合併

新設合併は新規に法人を設立し、消滅する全ての法人の資産を包括的に引き継ぐ手法です。

新設合併は、同業種が統合によるシナジー創出を目的に利用されるケースが多くなっています。新設合併を選択するメリットとしては、世間に与える印象があります。

吸収合併の場合、消滅会社が買収された悪いイメージを持たれてしまいますが、新設合併であれば複数社が協力していることを強くアピールする方法につながります。

メリット デメリット
・シナジー創出
・世間にポジティブな印象を与える
・新規設立のため手続きが大変
・現金を合併対価にできない

吸収合併

吸収合併は既存の会社に、消滅する法人の資産を包括的に引き継ぐ手法です。メリットは残存会社の株式を取得対価にできる点です。資金を工面し、新規に法人を設立する手間がかかりません。

メリット デメリット
・株式を取得対価にできる
・手続きが比較的簡便
・非上場会社の場合は株式の現金化が困難

【関連】吸収合併とは?新設合併との違いや会計・税務・法務の手続きを解説【事例あり】

4. 会社を売りたい時の費用

会社を売りたい時の費用

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会社を売りたいと考えた時、真っ先に気になるのは売却額と費用でしょう。売却額から費用を差し引いた額が純粋な売却益となるため、早期から計算しておく必要があります。この章では、会社を売りたい時にかかる費用について解説します。

【会社を売りたい時の費用】

  1. M&A仲介会社に支払う手数料
  2. 会社売却に関わる人材の人件費
  3. 税金

①M&A仲介会社に支払う手数料

会社を売りたい時の費用1つ目は、M&A仲介会社に支払う手数料です。M&A仲介会社の手数料は一般的に以下の料金体系が採用されています。

  相場 備考
相談料 0円~10,000円(無料が多い) 依頼前の相談にかかる費用
着手金 50万円~200万円 依頼後に支払う初期費用
中間金 50万円~200万円 基本合意時に支払う費用
成功報酬 レーマン方式が一般的 成約時に支払う費用
リテイナーフィー 30万円~200万円/月 月間手数料

上記はあくまでも標準的な例です。さらに高額な費用を請求されることもあれば、支払う手数料が成功報酬のみとしている料金体系の仲介会社もあります。

相談前は、公式サイトなどで料金体系を確認して、いくつかの会社を比較検討するのをおすすめします。

レーマン方式とは

レーマン方式とは、売却額に応じて段階的に料率が逓減される計算式です。ファイナンシャルアドバイザーの世界で利用されていたものですが、M&A仲介会社も頻繁に採用されるようになっています。

レーマン方式を採用しているM&A仲介会社が全て同じ料率を使っているわけではありませんが、一般的に使われている料率テーブルは以下のものです。

5億円以下 5%
5億円超、10億円以下 4%
10億円超、50億円以下 3%
50億円超、100億円以下 2%
100億円超 1%

注意したいのは全額に同じ料率が掛けられるわけではない点です。たとえば、売却額が18億円とすると、以下のような計算結果になり、さらに消費税10%を上乗せした7,590万円が最終的な成功報酬となります。

  • 5億円×0.05=2,500万円
  • 5億円×0.04=2,000万円
  • 8億円×0.03=2,400万円
  • 2,500万円+2,000万円+2,400万円=6,900万円

②会社売却に関わる人材の人件費

会社を売りたい時の費用2つ目は、会社売却に関わる人材の人件費です。M&A仲介会社とのアドバイザーとやり取りをする人材や買い手によるデューデリジェンスに立ち会う専門家の人件費などが挙げられます。

会社売却は基本的に長期間に渡って進行するため、長引くほど人件費もかさみます。一切考慮していないと想定外の出費になることもあるので事前に計算しておく必要があるでしょう。

③税金

会社を売りたい時の費用3つ目は、税金です。厳密にいうと税金は費用ではありませんが所得から差し引かれるため、ここでは費用として解説します。

株主が個人の場合は売却額から仲介手数料などの費用を差し引いた所得額に、所得税(15%)・住民税(5%)・復興特別所得税(0.315%)の合計20.315%の税金がかかります。

株主が法人の場合は売却額から仲介手数料などの費用を差し引いた所得額に法人税(約30〜40%)がかかります。

想定以上に税金が差し引かれることで売却後の資金運用に支障が出る恐れもあるので事前に計算しておく必要があります。

【関連】会社売却にはどんな税金がかかる?税金の内容と節税対策を徹底解説

5. 会社を売りたい時の流れ

会社を売りたい時の流れ

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会社を売りたい時、何から手をつけていいかわからない方も多いことでしょう。ここでは、会社を売りたい時の流れを解説します。

【会社を売りたい時の流れ】

  1. M&Aの専門家に相談する
  2. 会社を買いたい企業と選定・交渉
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

①M&Aの専門家に相談する

会社を売りたい時の流れ1つ目は、M&Aの専門家に相談です。会社売却は会社を買いたい企業の選定・交渉や各種契約書の締結など、各所で専門的な知識を必要とします。

全ての工程を不備なく行うためにM&Aに関する知識を備えた専門家にサポートを依頼するのが一般的です。

初めての会社売却に不安がある方はM&A仲介会社をおすすめします。各分野の専門家が在籍しているため、相談からクロージングまで一貫したサポートを受けられます。

秘密保持契約の締結

秘密保持契約とは、取引において開示する秘密情報を第三者に公開しないことを義務づける契約です。情報漏洩や目的外使用を防ぐために初期段階でM&Aの専門家と締結します。

会社を売りたい時は会社の価値を適正に評価してもらうために資産に関係する全ての情報を提供します。

そのなかには、独自に保有する技術や従業員の個人情報など、外部に漏洩したら一大事になる秘密情報も多分に含まれます。

②会社を買いたい企業と選定・交渉

会社を売りたい時の流れ2つ目は、会社を買いたい企業と選定・交渉です。流れ1つ目で相談したM&Aの専門家が保有するネットワークを使って取引先を探します。

会社売却は情報漏洩防止を目的とした、水面下での進行が必要となるため、ノンネームシート(匿名希望)で募集します。興味を抱いた企業から打診がきたら、企業概要書を開示してより詳細な情報を提供します。

このやり取りを複数社と並行して行い、積極的に買収の意向を示す企業が表れたら、双方の経営者が顔合わせをするトップ面談へと移ります。

意向表明書の提示

意向表明書とは、会社を買いたい企業が譲り受けの意思を示すための書面です。意向表明書の提出は義務付けられていませんが、譲り受けの意思を書面として提出し、今後の進行を円滑にする働きを持ちます。

あくまで本格的な交渉に入る意思があることを伝えるための書面であり、法的な効力は持たない点に注意が必要です。

③基本合意書の締結

会社を売りたい時の流れ3つ目は、基本合意書の締結です。基本合意書とは、現段階の交渉内容に双方が合意していることを示すための契約書です。

基本合意書は売却価格や今後のスケジュールなどが記載されます。ただし、デューデリジェンスの実施前であるため、あくまでも仮の内容であるため、独占交渉権や秘密保持などの一部の項目を除いて法的な効力をもちません。

④デューデリジェンスの実施

会社を売りたい時の流れ4つ目は、デューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスとは、売却対象の価値・リスクを調査する活動です。

会社を買いたい企業により専門家が派遣されて企業の正しい価値や簿外債務の存在を徹底的に調査します。資料の提出だけではなく実地調査も含まれるため、数カ月間要するのが一般的です。

会社を買いたい側の不安要素を取り除くための作業と思われがちですが、売りたい側にとっても安心して会社を買ってもらうことにつながります。

⑤最終契約書の締結

会社を売りたい時の流れ5つ目は、最終契約書の締結です。最終契約書とは、基本合意書の内容にデューデリジェンスの結果を反映させた最終的な合意内容を示すための契約書です。

この最終契約書の内容に基づいて会社売却が実行されることになります。内容に不備や見落としがあるとトラブルに発展するケースもあるため、細部まで慎重にチェックしなければなりません。

また、法的な効力を持つので一方的な都合で破棄すると損害賠償を請求される場合があります。

【関連】M&Aの最終契約書(DA)とは?雛形あり!

⑥クロージング

会社を売りたい時の流れ6つ目は、クロージングです。引き継ぎの手続きやクロージングに必要な書類を整えるために、最終契約書の締結日から一定期間の期間を空けてクロージングが行われます。

クロージングの目的は売りたい側の経営権の引き渡しと買いたい側の取得対価の支払いです。最終契約書の内容に基づいてクロージングが実施され、会社売却が成約となります。

また、十分に事前準備ができている場合、最終契約書の締結と同時にクロージングとする場合もあります。

6. 会社を売りたい経営者におすすめの仲介会社

会社を売りたい経営者におすすめの仲介会社

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会社を売りたい時はM&A仲介会社に相談するのをおすすめします。M&A・会社売却の専門家による一貫したサポートを受けられます。

M&A総合研究所では、M&A・会社売却に明るいM&Aアドバイザーによるサポート体制を用意しています。会社売却の全体の流れはもちろん、会社の行末や従業員の待遇についても責任を持って交渉を行います。

料金体系は完全成功報酬制を採用しています。支払う手数料は成功報酬のみとわかりやすい料金体系のため、資金運用計画も立てやすいです。さらに、M&A総合研究所はスピーディーなサポートを実践しており、最短3ヶ月で成約を実現します。

また、M&A業界では対面での面談が慣習となっていますが、M&A総合研究所では2020年4月からテレビ電話やメールでの無料相談も開始しております。初めての会社売却で不安な方など、どうぞお気軽に無料相談をご利用ください。

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7. まとめ

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会社売却は経営者だけでなく、従業員の人生にも大きな影響を及ぼします。全ての関係者が幸せになれるよう、最良の会社売却の形を模索しなければなりません。

会社売却を成功させるためには、M&Aの専門家のサポートが必要不可欠ともいえます。会社売却を検討の際は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所に在籍する専門家が相談からクロージングまで責任をもってサポートいたします。

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