会社を売りたい!会社売却のメリット・デメリット!注意点や成功のコツを解説【案件事例あり】

近年、M&A実施件数は増加しており、会社を売りたいと考えている経営者の方も増加しています。この記事では会社を売りたいと考えている人に向けて、会社売却のメリットとデメリットについて紹介します。また、注意点や成功のコツについても紹介します。


目次

  1. 会社を売りたい人が増加中
  2. 会社を売りたい理由
  3. 会社を売るメリット・デメリット
  4. 会社売却を成功させるコツ
  5. 会社を売りたい時の注意点
  6. 会社を売りたい時の売却の流れ
  7. 会社売却の案件事例
  8. まとめ

1. 会社を売りたい人が増加中

会社を売りたい人は増加中

2011年ごろから日本国内のM&A実施件数は増加しています。そして直近の2017年のM&A実施件数は3050件と過去最高を記録しました。このデータからわかるように会社を売りたいと考えている経営者が増加しています。

この記事では会社を売却するときのメリットやデメリット、また注意点や成功するためのコツについて紹介します。

2. 会社を売りたい理由

会社を売りたい理由について

まずは、経営者が会社を売りたいと考えている理由について、代表的なものを以下の3つをご紹介します。

  1. 早期リタイアを行いたい
  2. 後継者・跡継ぎ問題がある
  3. 事業を絞りたい

 

①早期リタイアを行いたい

考えられる理由1つ目は、早期リタイアを行いたいです。最近、働き方改革の流れもあり、早期リタイアを行う従業員の方は増えています。これと同様の考えが経営者の中でも流行っており、今まで頑張ってきたのだからこれからは人生を満喫しようと考えている50~60代の経営者は増えています。

今まで経営してきた事業や会社の売却金・株式譲渡益を、早期リタイア後の資金に充てるためにM&Aを行います

②後継者・跡継ぎ問題がある

2つ目は後継者・跡継ぎ問題です。これは中小企業の経営者を中心に抱えている問題です。現在、中小企業の経営者の高齢化と少子化・事業を引き継ぎたがらない若者の増加により後継者問題を抱えた中小企業は増加しています。

後継者問題を解決する手段として株式譲渡などを利用したM&Aが選ばれています。今後、後継者問題を抱えた中小企業は増加すると考えられているため、M&Aの実施件数はさらに増加すると予測されています。
 

③事業を絞りたい

事業を絞りたいために会社を売りたいと考えている企業もあります。これには、企業戦略の一環で行われるポジティブな理由と悪化している資金繰りを改善するというネガティブな理由に分類されます

これを理由とした会社売却について、事業だけを売却する事業譲渡と必要な事業だけを会社分割させて売買するという2つの方法が主に行われています。

3. 会社を売るメリット・デメリット

会社売却のメリットとデメリットについて

ここからは会社を売却するメリットとデメリットについて紹介します。

会社売却のメリット

会社を売却するメリットについて、以下の5つが考えられます。

  1. 売却益・株式譲渡益の獲得
  2. 後継者問題の解決
  3. 従業員の雇用を確保
  4. 廃業コストの削減
  5. 債務や個人保証からの解消

①売却益・株式譲渡益の獲得

会社を売却することで売却益・株式譲渡益を得ることができます。もし、親族外承継において、後継者に経営を引き継いでもらう場合でもその後継者に会社を売却する必要があるので売却益・株式譲渡益を得ることができます。

しかし、後継者が従業員の場合、その人が保有している資産を考慮して売却額を決めるため、企業価値に見合う売却益を獲得できない可能性があります。しかし、M&Aで会社売却を行う場合、売却先は自身の会社よりも規模が大きい可能性があるため、企業価値に見合った価格で売却することができます。

十分な売却益を確保するという観点では、M&Aで会社売却を行うほうが良いと考えられます

②後継者問題の解決

先ほども紹介したようにM&Aで会社を売却することで後継者問題を解決することができます。現在ではおそらく経営者自身で後継者を探すよりもM&A仲介会社などに依頼してM&A相手を探してもらうほうが事業承継を行える可能性は高いと考えられます。

事業承継を考えている方は、M&Aの専門家に相談しながら進めていくのがおすすです。

③従業員の雇用を確保

M&Aを行うことで会社売却後の従業員の雇用を確保することもできます。万が一、後継者が見つからず、事業を続けられなくなると廃業し、従業員を解雇せざるを得ません。このような事態を回避するためにM&Aで会社売却を行います。

中小企業白書のデータによると、ほとんどの経営者は、会社を売りたいと考えているときに一番心配することは会社の売却価格よりも現在勤務している従業員の雇用の確保です。

実際にM&Aで契約を締結する際に従業員の雇用を確保することを条件としている経営者もたくさんいます

④廃業コストの削減

会社を売却することで廃業コストを削減することができます。通常廃業する場合、登記や法の手続きにかかる費用だけでなく、設備の処分費用や在庫処分の費用なども掛かってきます。

合計の廃業費用は約100万円程度であり、規模の大きな会社ほど廃業コストも高くなります。

しかし、会社を売却すると費用を登記や法の手続きだけに抑えることができるため、結果として廃業コストを削減することができます。

⑤債務や個人保証からの解消

会社を売却することで債務や個人保証が解消されます。会社を廃業すると、設備や在庫などを処分したときの利益を債務や個人保証の返済に充てる必要があり、手元に残る資金が減少します。

しかし、会社を売却すると債務や個人保証は売却先へ引き継がれるため、売却益を減少させることなく、会社に関する経営者個人の債務や個人保証を解消することができます

会社売却のデメリット

会社を売却するデメリットについて、以下の3つが考えられるので紹介します。

  1. 競業避止義務による事業制限
  2. ロックアップの発生
  3. 会社売却に関する税金

①競業避止義務による事業制限

競業避止義務とは、会社を売りたい側が会社売却や事業譲渡をしてから20年間は同一地域内で同業の事業を行ってはいけないという義務のことです。これは会社法で定められています。この理由は、ビジネスにおいて先発の優位性が働くためです。

事業譲受の会社よりも会社を売りたい側の経営者のほうが営業ノウハウなどを持っていると考えられます。そのため、その事業について売りたい側のほうが素早く事業を開始することができます。すると、売りたい側の市場占有率が高くなり、有利になる可能性があります。

これが起こると事業を譲受した会社は買収額を回収できなくなり、莫大な負債を抱えることになります。これを防ぐために会社を売りたい側に競業避止義務を設けて事業を制限しています。

②ロックアップの発生

ロックアップとは、会社売却後、売りたい側の経営者が一定期間買収された会社で働くことを言います。つまり、業務や会社の引き継ぎという意味で働くことになります。

M&Aのプロセスの中でクロージング後(M&Aを実施した後)の統合プロセスは困難であるといわれています。その統合プロセスを手伝うため、または業務などを円滑に引き継ぐために売りたい側の経営者にロックアップを求めることがあります。

ロックアップ中はある程度の報酬をもらって仕事をすることができます。しかし、買収先の会社で働くので、別の仕事ができないなど自由に行動することができない可能性があります。ロックアップを承諾する際には、ロックアップ中のモチベーションについても考えておく必要があります。

③会社売却に関する税金

会社を売却した時に得る利益・株式譲渡益に対して税金を支払う必要があります。個人規模の会社売買であれば、譲渡益に対して所得税と住民税が課税されます。

一方、事業を絞るなど会社戦略のために行われたM&Aに対する売却益・株式譲渡益の場合、法人税や法人事業税、法人住民税が課税されます。いずれにしても受け取ることができる売却益・株式譲渡益が減少することは知っておく必要があります

4. 会社売却を成功させるコツ

会社売却を成功させるコツ

会社売却を成功させるコツについて、この記事では以下の5つを紹介します。

  1. 企業価値評価を算定する
  2. 簿外債務などの有無を確認
  3. 従業員には事前に報告する
  4. M&A専門の仲介会社などに相談する
  5. 相談先以外にも自分で売却先を探す

①企業価値評価を算定する

まずは、自社の企業価値評価を算定しておきましょう。会社売却時の希望売却価格は、企業価値をもとに算出します。万が一、企業価値よりも希望価格を高く設定しているとなかなか買い手を見つけることができません。

逆に安く設定すると買い手はすぐに見つかるのですが、売りたい側は大きく損をすることになります。大きな売却損にならないようにディスカウントキャッシュフロー法(DCF法)や収益還元法などで自社の企業価値を算出しておきましょう。

企業価値の算出方法については、以下の記事で詳しく解説しています。

M&Aの企業価値評価とは?算出方法を詳しく解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

②簿外債務などの有無を確認

会社を売りたい側は事前に自社の簿外債務などの有無をきちんと確認しておきましょう。

会社売却について包括承継を考えている場合、買収先は必ずデューデリジェンス(企業監査)を実施し、買収しても問題はないか徹底的に調査します。

その際に簿外債務や申告していない債務などが発覚した場合、売りたい側の信用はなくなり、企業価値を下げることになるので、M&A交渉が白紙になる可能性があります

自社の債務については経営者自身がすべて把握しておき、すぐに会社売却できるように準備をしておきましょう。

③従業員には事前に報告する

M&Aを行う前に従業員には事前に報告しておきましょう。M&Aを行うことで従業員の職場環境が大きく変化することになります。

場合によっては、会社売却を理由に退社される可能性があり、円滑なクロージングを行えない可能性があります。

このような混乱を招かないように適切なタイミングで従業員には会社売却のことを伝えましょう

④M&A専門の仲介会社などに相談する

M&A専門の仲介会社などに相談しましょう。仲介会社などは多くの会社とのコネを持っているため、買収しそうな会社に打診し、M&A先を早く見つけてくれる可能性があります。

また、仲介業者にとってはM&Aの取引額が高いほど高報酬となるため、できるだけ高値で売却できるよう尽力してくれます。

以上のことから、会社売却を行う際には一度M&A仲介業者に相談されることをおすすめします

⑤相談先以外にも自分で売却先を探す

相談先以外にも自分で売却先を探すという方法もあります。特に個人経営の事業承継の場合、経営者のネットワークや口コミで売却先や後継者を見つける場合があります。

M&A仲介業者への相談と並行して、売却先を自身でも探してみましょう

【関連】会社を売ります。買います。M&A・事業承継の流れと成功ポイント【案件あり】

5. 会社を売りたい時の注意点

会社を売りたい時の注意点

続いては会社を売りたいときの注意点について、以下の5つを紹介します。

  1. 競業避止義務による事業制限に注意
  2. 企業価値をしっかりと把握しておく
  3. 売却先との契約内容をきちんと確認する
  4. 税金や債務などに注意
  5. 売却に必要な書類などを確認

①競業避止義務による事業制限に注意

競業避止義務による事業制限には注意しましょう。先ほども紹介したように会社を売却すると同じ事業を買収先の会社と同じ地域で20年間経営することはできません。

会社売却により経営が改善していても、20年間は売却した事業を行うことはできないので、将来を考えた上で売却を行いましょう

②企業価値をしっかりと把握しておく

会社売却の際には企業価値をしっかりと把握しておく必要があります。これに関しても先ほど説明した通りで、企業価値と売却希望価格に大きな乖離があると売りたい側が損をすることになります

③売却先との契約内容をきちんと確認する

M&Aでの契約の際には契約内容をきちんと確認することが大切です。

M&Aでの取引額や株式譲渡などのM&Aスキームだけでなく、ロックアップの有無や買収後の従業員の待遇についてなど、細かい事柄についてもしっかりと確認しておきましょう。

特にロックアップの有無については先ほども説明した通り、経営者自身にかかわってくる内容です。ロックアップの期間や、期間中の報酬額などは、契約締結前には必ず確認をしましょう

④税金や債務などに注意

税金や債務などにも注意が必要です。会社売却後の売却益・株式譲渡益に対して、個人の場合は所得税と法人税が、法人に対しては法人税や法人事業税などが課税されます。

また、債務については簿外債務や隠れ債務をきちんと把握しておく必要があります。把握できていないと信用を失ったり、自社の魅力が低下するなど会社を売却できない可能性があります

会社売却の際、経営者は自社のキャッシュフローについて、すべてを把握するようにしましょう

⑤売却に必要な書類などを確認

会社売却の際に必要な書類や作成するべき書類を確認しておきましょう。

基礎資料や財務資料、人事資料など会社の基礎情報に関する資料だけでなく、自社アピール資料のように会社の売却価格に影響する資料も作成する必要があります

資料の作成については、M&A仲介業者などM&Aの専門家に確認をしておきましょう。

6. 会社を売りたい時の売却の流れ

会社を売りたいときの売却の流れ

次に会社を売りたいときの売却の流れについて簡単に紹介します。

 

M&Aのスケジュールを解説!【買収までの流れ・手順】 | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

①売却先・相談先を探す

会社を売りたいときにはまず、売却先や相談先を探す必要があります。

会社を売りたい時に相手を探す手段

会社を売りたいときに相手を探す手段として大きく2つ分けることができます。それはM&Aの専門家に依頼する方法と自身で売却先を探す方法です。

前者の場合、公的機関(事業承継センター)、マッチングサイト、M&A仲介会社などが挙げられます。いずれもM&Aについて専門家が相談相手になりますし、M&Aの案件をたくさん持っているので売却先を紹介してもらうこともできます。

個人で売却先を探す場合には、金融機関や証券会社、知人からの紹介などが考えられます。いずれもそれぞれの相談先が持っているコネを用いて紹介してもらいます。

そのため、売却先がなかなか見つかりにくいというデメリットがあります。

②買収先からの申し込み・売却方法や条件を決める

売却先が関心を示すと相手から申し込みを受けます。M&A相手が確定すると会社の売却方法(株式譲渡など)を決め、M&Aにおける条件を提案します

③買収先とのトップ面談

売却方法に関する資料や条件の提案に関する資料を作成した後、経営陣同士のトップ面談を行います。作成した資料をもとに協議していきます

④基本合意書の締結

トップ面談を行い、両社から意向表明書が提出されると次は基本合意書を締結します。

基本合意書では独占交渉権や独占交渉期間などが規定されており、締結するとその期間中は他社とM&Aに関する交渉はできません

⑤買収先によるデューデリジェンスの実施

基本合意書を締結すると買収先は売りたい側の会社のデューデリジェンスを実施します。

買収先も多額の資金を投じて買い取るので徹底的にデューデリジェンスを行うと考えられます。

売りたい側は、できるだけ買収先のデューデリジェンスに協力するようにしましょう

⑥最終契約書の締結

デューデリジェンスを実施し、大きな問題がなければ最終契約書を締結します。

⑦クロージング

最終契約書締結後、クロージング(M&Aの実施)を行います。これにより、ヒトやモノ、カネなどが移動することになります。クロージングを経て、会社売却は完了します

7. 会社売却の案件事例

会社売却の案件事例について

最後に会社売却における案件事例について紹介します。

おすすめの仲介会社と現在紹介中のM&A案件を3つずつ、さらに会社売却成約例についても紹介します。

会社を売りたい時におすすめの仲介会社3選!

①M&A総合研究所

おすすめするM&A仲介会社1つ目は、M&A総合研究所です。M&A総合研究所は、着手金などの手数料は業界最安値、かつ日本最大のM&Aメディアを保有しています

また、M&A総合研究所が携わったM&Aのほとんどは3~6か月で完了しており、ほかのM&A仲介会社に比べて圧倒的なスピード感があります。相談は無料ですので、ぜひお気軽にご連絡ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

②Batonz

次に紹介するおすすめのM&A仲介会社はBatonzです。Batonzの最大の特徴は地方自治体とも協力してM&Aを行っていることです。

つまり、それぞれの地域の特徴や問題について地方自治体がBatonzに情報提供し、地方自治体とともにM&Aを行っています。

③TRANBI

最後に紹介するのはTRANBIです。TRANBIのM&Aの実績ですが、売上高が1000~5000万円までの事業規模の会社が半分以上を占めており、中小企業のM&Aを得意としていることがわかります。

また、TRANBIは国内企業のM&Aだけでなく、海外企業のM&Aについても支援を行っています

 

【関連】M&A・売却・買収案件一覧35選【個人向け少額案件〜中小企業】

紹介中の案件事例

紹介中のM&A案件事例をこの記事では3件紹介します。

そのほかの案件は、M&A仲介会社のサイトまたは以下の記事から、ご覧ください。

①芸能人・有名人のエンタメ情報等の発信メディア

エンタメ情報などを発信しているWebメディア運営会社の株式譲渡による売却案件について紹介します。この会社の所在地は東京都で、従業員は5人以下の小会社、希望譲渡価格は5~7.5億円です。

営業利益は2018年度見込みで1~2.5億円なのですが、資金調達と戦略見直しを理由に売却を行います。

この会社の強みは、記事制作をクラウドワーカーに依頼するようにモデルができている点や、検索ランキングで上位に来るような独自のSEOノウハウを持っている点などです。

②マツエク・ネイルサロンの営業権譲渡

この案件は、マツエク・ネイルサロンを経営している株式会社の営業権譲渡です。所在地は千葉県で、従業員はパートを含めて9人、希望譲渡額は1000万円以下です。経営者はこの事業の将来性が厳しくなると考えており、次の事業を展開させるために売却を行います。

マツエク・ネイルサロンは2店舗経営を行っており、両店舗とも最近内装を変えたため、きれいな状態です。また、この店舗のFacebookで2000いいねを得ていることから評判は非常に良いと考えられます。

③ネット通販会社の譲渡

最後は、ネット通販会社の売却案件です。この会社の従業員は5人以下の小会社、希望譲渡価格は5000万円~1億円です。

この会社がM&Aを行う理由は後継者不足であり、事業承継を目的にM&Aを行います。

この会社の強みは、ある領域に特化した商品を販売しているのですが、なかなか取引できない大手卸と取引を行っているため、その商品をリーズナブルな価格で販売できる点です。

このほかにもおすすめ案件は沢山ありますので、以下の記事またはM&A総合研究所サイトサイトをご覧ください。
 

【関連】M&A・売却・買収案件一覧35選【個人向け少額案件〜中小企業】

会社売却の成約例

今回紹介する成約例は、東京都にあるデータ入力会社です。年商は1.5億円であり、経営面について大きな問題はありません。

しかし、社長は早期リタイアを考えており、できるだけ早い段階で引退をしようと決めていました。

また、事業の将来性が見通しにくいことから後継者については考えていませんでした。

以上のことから、M&A仲介会社を通して、会社を売却することにしました。

結果は、金属専門業者がこの会社を買収することになりました。買収先の目的は新規参入、M&Aスキームは株式譲渡でした。この事例では相談を受けてから3か月弱で成約に至っています

お問い合わせ先

この章では、M&A仲介会社やM&A仲介会社があっせんした成約事例などについて紹介してきました。

M&A仲介会社に相談すると、問題なくかつスピーディーに会社を売却することが可能になります

会社売却について考えている経営者の方はぜひ一度M&A総合研究所までご連絡ください

お問い合わせ | M&A・事業承継のマッチングプラットフォームならM&A総合研究所

8. まとめ

まとめ

会社売却について紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか?

この記事の要点をまとめると以下のようになります。

  • 会社売却のメリットとデメリットについて
  • →会社売却にはデメリットもあるということを知ってからM&Aを行いましょう。
  • 会社売却を成功させるコツについて
  • →自社の現状把握と相談先を見つけることが重要です。
  • 会社売却における注意点について
  • →契約を行う際に問題がないか細部まで確認しましょう。

会社売却は、売却益が得られる・重責から解放されるなどのメリットがありますが、契約内容によっては大きなデメリットができる可能性があります。

デメリットをできるだけ回避できるように、会社売却の際にはM&A専門家に相談をしておく必要があります。

M&A総合研究所では、会社売却に関するご相談を無料で受け付けています。ぜひ一度M&A総合研究所までご連絡ください。

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