会社を売りたい!会社売却のメリット・デメリット!注意点や成功のコツを解説【案件事例あり】

近年のM&A成立数の増加は、会社を売りたいと考える経営者が増えたことも理由の一つです。そこで、株式譲渡で会社売却し事業承継するなどの具体的な方法、メリット・デメリット、会社を売りたいときの注意点やコツなどについて解説します。


目次

  1. 会社を売りたい人が増加中
  2. 会社を売りたい理由
  3. 会社を売るための具体的なM&A方法
  4. 会社を売るときの価額の決め方
  5. 会社を売るメリット・デメリット
  6. 会社売却を成功させるコツ
  7. 会社を売りたいときの注意点
  8. 会社を売りたいときの売却の流れ
  9. 会社売却の案件事例
  10. まとめ

1. 会社を売りたい人が増加中

会社を売りたい人が増加中

当初のM&Aは、事業拡張や業績拡大を目的とする買い手中心の需要により、活発化しました。

しかし昨今は、それに加えて、後継者不足による事業承継問題の解決策として、あるいは、イグジット戦略の手段としてなどの目的により、会社を売りたいと欲する売り手が増え、M&Aが活性化の様相を呈しています。

本記事は、会社を売りたいと考える経営者向けに現況を分析し、会社売却のメリット・デメリット、注意点など具体的な方法・対策などの情報を掲示するものです。

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2. 会社を売りたい理由

会社を売りたい理由

まずは、経営者が会社を売りたいと考える理由の代表的な4項目について、内容を確認しましょう。
 

  1. 早期リタイアをしたい
  2. 後継者・跡継ぎ問題がある
  3. 事業を絞りたい
  4. イグジット戦略として

①早期リタイアをしたい

超高齢社会となった現在の日本においては、老後の人生の捉え方に変化が起きました。それと呼応して、体の自由が利かなくなるギリギリの段階まで働くのではなく、できるだけ早期にリタイアし、その後の第二の人生を楽しむという考え方も増えてきています。

これは会社経営者も同様の傾向であり、第二の人生の資金に充てるために、会社や事業を売りたいという行動があるというのが一つの現実です。

②後継者・跡継ぎ問題がある

日本社会のもう一つの現状に、少子化があります。元来、日本の中小企業では、経営者の子供が親の後を継ぐ親族内事業承継が一般的でした。しかし、少子化により、そのなり手自体が減ってしまいました。

それに加えて近年では、仕事・人生への価値観が多様化し、必ずしも親の後を継ぐことをマストとはしない子供も増え、また、親の側も絶対に子供や親族に継がせようとしなくなるなどの現象が見られます。

ただし、そのままでは事業承継がなされず会社は廃業に追い込まれてしまうため、その解決手段としてM&Aで会社売却し、その買い手に事業を承継するという方法が、広まってきました。

③事業を絞りたい

よく使われる言葉に「経営の選択と集中」があります。これを端的にいえば、多角化させた事業体制について見直し、不採算事業や非主力事業をM&Aで売却し、主力事業にリソースを集中させて経営の効率化と利益の改善・増収を図るというものです。

したがって、この場合は、会社を丸ごと売却する株式譲渡ではなく、会社の中の事業を選別して売却する事業譲渡というM&A手法が取られます。

④イグジット戦略として

イグジット戦略とは、特にベンチャー企業などにおいて、投資資本の回収方法=出口(イグジット)戦略という意味合いで用いられる言葉です。

従来、日本のベンチャー企業などでは、イグジット戦略というとIPO(Initial Public Offering=新規株式公開)が主流でした。しかし、アメリカなどでは以前からイグジットとしてのM&Aも多く用いられており、最近になって、日本でも同様の兆候となったのです。

得られる金額という点ではM&AよりもIPOの方が多額となる可能性はありますが、それを実現する手間と時間という点ではM&Aの方が簡便に実現できます。

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3. 会社を売るための具体的なM&A方法

会社を売るための具体的なM&A方法

前章でも少し触れましたが、会社を売りたいといっても、そのM&Aの手段は一つではありません。ここでは、中小企業が会社を売りたい場合に考えられる、一般的なM&A手法3種類の概要を説明します。
 

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 会社分割

①株式譲渡

「会社を売りたい」という概念と一番一致するのが、株式譲渡です。その言葉どおり、会社の株式を譲渡(売却)します。「会社の株式を渡す=経営権を譲渡する」わけですから、株式譲渡は会社を丸ごと買い手に譲るということです。

対外的には会社の株主が変わっただけですので、株式譲渡がなされても会社自体は何の支障もなく、営業を継続できます。また、売買の手続きとしても、株式を譲渡するだけなので、他のM&A手法と比べ簡易に済ませられる点も特徴です。

②事業譲渡

事業譲渡と株式譲渡の一番の違いは、会社組織が売り手(経営者)の手元に残ることです。事業譲渡では、売り手と買い手が交渉・協議し、事業および資産を選別して売買します。売り手としては売りたい事業・資産だけ、買い手側も同様に選べるのが特徴です。

売り手側において、税金対策のため会社組織は残しておきたい、あるいは、まだリタイアはせず残した事業を継続していくなど、何らかの理由があるときに事業譲渡という手法が選ばれています。

ただし、その手続きという面においては、売買する事業や資産を個別に譲渡契約を結ぶ必要があるため、株式譲渡に比べて煩雑さが欠点です。

③会社分割

一見すると事業譲渡と判別がつきにくいのが、会社分割です。判別がつきにくいというよりは、売り手側の結果だけを見ると、事業譲渡とほとんど変わりません。つまり、会社分割とは、売却する事業および資産をパッケージにして丸ごと買い手に渡します

このとき、売り手側の手元に残っているものは、事業譲渡のときと全く同じです。ただし、会社分割では、譲渡の仕方と対価という2点が事業譲渡と異なります。

事業譲渡では、売却する事業や資産について個別に譲渡契約を結ぶ必要がありましたが、会社分割では先述のとおり、「丸ごと」渡せるのです。したがって、事業譲渡のような煩雑な手続きはなく、簡便に実施できる点が優れています。

ただし、事業譲渡の対価は大概において現金で支払われますが、会社分割では現金の代わりに買い手の株式交付が行われるため、ダイレクトに現金を入手できません。

なお、会社分割には、既存の会社に事業を承継する吸収分割と、それを新設会社に行う新設分割の2種類があります。

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4. 会社を売るときの価額の決め方

会社を売るときの価額の決め方

会社を売りたいと考えるとき誰でも気になるのは、会社がいくらで売れるのかという点でしょう。M&Aの現場においては、会社売却時の価額算定に専門的な算出方法を用います。ここでは、数ある算出方法の中から代表的な4種について、概要のみ掲示します。
 

  1. 簡易な概算計算法
  2. 類似会社比較法
  3. 修正簿価純資産法
  4. DCF法

①簡易な概算計算法

会社を売りたいと初めに考えたときなどに、取り急ぎ目安となる会社売却価額を把握したいような場合、以下の計算式が用いられます。
 

  • 純資産額+純利益×年数(3~5年)

ただし、これは当初の目安程度のものであり、本格的にM&Aを進める場合には、以下に説明する専門的な算出方法が用いられるので、多くの場合、金額は違ったものとなります。

②類似会社比較法

売りたい会社と同一・類似する事業を行っている上場企業を探し、その上場企業の株価や財務情報尾などで企業価値を算出したものを、売却したい会社の売却価額として当てはめるのが類似会社比較法です。

この算出方法そのものは客観的で優れていますが、上場企業と非上場の中小企業では企業規模が違うのが一般的であり、類似する上場企業を見つけられなかった場合、この方法は使えません。

③修正簿価純資産法

上述した簡易計算法よりも専門的ながら比較的簡単に計算が行えるのが、修正簿価純資産法です。基本的に、貸借対照表があれば算定ができます。

貸借対照表中の資産・負債を時価に換算し株式評価を行うものなので、専門的な会社の価額算定方法の中では簡易な方法です。

ただし、会社の将来の収益やブランド価値など、貸借対照表には記載されていなくとも評価に加味すべき内容が含まれていないため、その点がデメリットとされています。

④DCF法

DCF法とは、discounted cash flow法の略です。貸借対照表の数値とともに、中期程度の事業計画書の数値から将来のキャッシュフローを導いて組み込み、会社価値の算定を行います。

前述の修正簿価純資産法のデメリット部分を補った算定方法とも捉えることができ、M&Aの現場でも多用・重宝されている手法です。

ただし、事業計画書の数値次第で結果が変わるため、その客観性や作成者の恣意性などが問題点とされています。

会社の売却価額が知りたい場合にはM&A仲介会社に相談

会社を売りたい場合、できるだけ正確に売却価額の目安を知っておくべきです。そうなると、その算定方法は複雑で専門的ですから、自己流で計算するよりも、M&A仲介会社に相談するのが正確で便利です。

全国の中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、これまでの実績も生かし、無料の企業価値算定サービスを実施しています。

企業価値算定だけでなく、M&Aの相談についても随時、無料で受けつけておりますので、会社を売りたいとお考えの際には、お気軽にお問い合わせください。

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5. 会社を売るメリット・デメリット

会社を売るメリット・デメリット

ここからは、会社を売却するメリットとデメリットについて述べます。

会社売却のメリット

会社を売却する主なメリットは、以下の5つです。
 

  • 株式譲渡益などの売却益の獲得
  • 事業承継問題の解決
  • 従業員の雇用を確保
  • 廃業コストの削減
  • 債務や個人保証の解消

株式譲渡益などの売却益の獲得

M&Aで会社を売却した場合、株式譲渡なら株式譲渡益、事業譲渡なら事業譲渡益を得られます。ただし、注意したいのは、株式譲渡の対価を得られるのは株主(経営者)個人ですが、事業譲渡で対価を受け取るのは会社です。

株式譲渡の場合では、ある程度のまとまった売却益が得られるはずですから、新たな事業資金にもなりますし、リタイア後の生活資金としても十分な金額でしょう。

事業承継問題の解決

後継者難・後継者不足で会社そのものの存続が危ぶまれる場合、M&Aで会社や事業を売却すれば、その買い手を後継者として事業承継が実現できます。事業承継されれば、取引先に迷惑をかけることもありません
 

従業員の雇用を確保

会社を存続させず廃業した場合、従業員は解雇となり路頭を迷います。地域や年齢によっては、同じ雇用条件で転職できるかどうかわかりませんし、仮にできたとしても職場環境は同じではありません。

経営者としては、これまで会社を支えてくれた従業員を思えば、そのような事態だけは絶対避けたいと考えるはずです。そこで、自分はリタイアするとしても会社を売却し事業が継続されることになれば、従業員の雇用は守られます。

廃業コストの削減

会社を売却することで廃業コストを削減できます。通常、する場合、登記や法の手続きにかかる費用だけでなく、設備や在庫の処分費用が発生するのは必至です。

会社の事業内容にもよりますが、そのコストは100万円以上に及ぶこともあるでしょう。しかし、会社を売却すれば、そのような費用発生はありません。それどころか上述したように売却益が得られます。

債務や個人保証の解消

中小企業の場合、会社の運転資金の融資を得るため、個人保証や担保の差し入れを行っているのが常です。しかし、株式譲渡で会社売却する場合、基本的に前経営者の個人保証や担保は解消され、買い手側に引き継がれます

経営者にとって精神的な重荷でもあった、それらの解消は喜ばしいことです。

会社売却のデメリット

会社を売却する場合、デメリットもあります。代表的なデメリットは、以下の3点です。
 

  • 競業避止義務による事業制限
  • ロックアップの発生
  • 会社売却に関する税金

競業避止義務による事業制限

事業譲渡を行った場合、20年間は同一地域および隣接地域で、売却した事業と同じ事業を行えません。これは会社法で定められています。

ただし、地域を変えれば可能であり、事業の種類によってはインターネットで展開可能な場合もありますから、法令を把握しておけば十分でしょう。

ロックアップの発生

ロックアップとは、会社売却後、その経営者が一定期間、買収された会社で働くことです。これは、業務や会社の引き継ぎと、買い手の元で経営統合が行われるプロセスに協力する意味合いでしょう。機関としては数カ月から、場合によっては1年以上かかるかもしれません。

M&Aの買い手側にとって重要なのは、成約ではありません。その後の経営統合プロセスが円滑に進み、想定どおりに事業活動が拡大することです。そのためには前経営者の協力も不可欠になるので、ロックアップは会社売却時の条件として契約書にも記載されます。

したがって、会社売却=即リタイアというわけにはいかないことは覚えておきましょう。

会社売却に関する税金

当然ながら、売却益には課税されます。このとき、株式譲渡であれば売却益を得るのは株主個人なので、その個人に対して譲渡益に所得税と住民税の合計20.135%が課税率です。

事業譲渡であれば対価を得るのは会社なので、会社に対して法人税が課せられます。この場合は、譲渡益単独への課税ではなく、その年度の決算の中で損益通算した上で、各種法人税が課税されるのです。

なお、個人への所得税率中0.135%分は復興特別所得税であり、2037(令和19)年までの時限措置となっています。

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6. 会社売却を成功させるコツ

会社売却を成功させるコツ

会社売却を成功させるコツについて、ここでは以下の3つを掲示します。
 

  1. 簿外債務などの有無を確認
  2. 従業員には事前に報告する
  3. M&A仲介会社に相談する

①簿外債務などの有無を確認

会社を売りたい側としては、事前に自社の簿外債務などの有無をきちんと確認しておくことです。

会社売却について包括承継を考えている場合、買収先は必ずデューデリジェンス(企業監査)を実施し、買収しても問題はないか徹底的に調査します。

その際に、簿外債務や申告していない債務などが発覚した場合、売りたい側の信用はなくなり企業価値を下げることになるので、M&A交渉が白紙になるかもしれません。

自社の債務については経営者自身が全て把握しておき、すぐに会社売却できるように準備をしておきましょう。

②従業員には事前に報告する

M&Aを行う前に、従業員には事前に報告しておきましょう。M&Aを行うことで、従業員の職場環境は大きく変化します。

場合によっては、会社売却を理由に退社する可能性があり、円滑なクロージングを行えないかもしれません。このような混乱を招かないように、適切なタイミングで従業員に会社売却のことを伝えましょう

③M&A仲介会社に相談する

会社を売りたい場合、M&A仲介会社への相談は不可欠です。M&Aの実施プロセスは専門的なものばかりで、とても自社だけでは対応しきれないでしょう。

また、そもそもの買い手候補探し自体も、M&A仲介会社に委託すれば安心です。ただし、昨今はM&A仲介会社の数も急増しており、どの仲介会社にすべきか迷ってしまうかもしれません。

そのような場合には、全国の中小企業のM&Aに数多く携わっている実績を持つM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが専任となって、相談時からクロージングまでM&Aを徹底サポートします。

国内最安値水準の完全成功報酬制によって、安心してリーズナブルにM&Aの実現が目指せます。随時、無料相談を受けつけておりますので、会社を売りたいとお考えの際には、お気軽にお問い合わせください。

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7. 会社を売りたいときの注意点

会社を売りたいときの注意点

ここでは、会社を売りたい際の注意点について、以下5項目を掲示します。
 

  1. 競業避止義務による事業制限に注意
  2. 企業価値をしっかりと把握しておく
  3. 売却先との契約内容をきちんと確認する
  4. 債務などに注意
  5. 売却に必要な書類などを確認

①競業避止義務による事業制限に注意

競業避止義務による事業制限には注意しましょう。先述のとおり、事業譲渡した場合、同じ事業を買収先の会社と同じ地域および隣接地域で20年間行えません。

事業譲渡によって経営が改善していても、20年間は売却した事業を行えないので、将来を考えた上で売却を行いましょう

②企業価値をしっかりと把握しておく

会社売却の際には、自社の企業価値をしっかりと把握しておく必要があります。企業価値と売却希望価額に大きな乖離があると売りたい側が損をするからです。

③売却先との契約内容をきちんと確認する

M&Aでの契約の際には、契約内容をよりきちんと確認することが大切です。

M&Aでの取引額や株式譲渡などのM&Aスキームだけでなく、ロックアップの有無や買収後の従業員の待遇についてなど、細かい事柄についてもしっかりと確認しておきましょう。

特にロックアップの有無については、経営者自身にかかわってくる内容です。ロックアップの期間や、期間中の報酬額などは、契約締結前にしっかり交渉しておきましょう。

④債務などに注意

簿外債務や隠れ債務をきちんと把握しておく必要があります。把握できていないと信用を失ったり、自社の魅力が低下したりするなど、会社を売却できない事態に発展しかねません。

会社売却の際、経営者は自社のキャッシュフローについて、全てを正確に把握しておきましょう。

⑤売却に必要な書類などを確認

会社売却の際に必要な書類や、作成するべき書類を確認しておきましょう。

会社概要や財務資料、人事資料など会社の基礎情報に関する資料だけでなく、自社アピール資料のように会社の売却価額に影響する資料も作成する必要があります。

資料の作成については、M&A仲介会社からアドバイスを聞き、適正で効果的なものを用意しましょう。

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8. 会社を売りたいときの売却の流れ

会社を売りたいときの売却の流れ

会社を売りたい場合、ケースバイケースで細かな手続きの差は生じますが、一般的なM&Aの流れとしては、以下のようになります。
 

  1. 買い手候補・相談先を探す
  2. 買い手候補からの申し込み・売却方法や条件を決める
  3. トップ面談
  4. 基本合意書の締結
  5. 買い手によるデューデリジェンスの実施
  6. 最終契約書の締結
  7. クロージング

①買い手候補・相談先を探す

会社を売りたいときにはまず、買い手候補や相談先を探す必要があります。

会社を売りたいときに相手を探す手段

会社を売りたいときに相手を探す手段は2つに大別できます。それは、M&Aの専門家に依頼する方法と自身で売却先を探す方法です。

前者の場合、一般的にはM&A仲介会社に相談することになります。専門家として独自のネットワークがありますから、スムーズな相手探しが可能です。

個人で売却先を探す場合には、金融機関や取引先などに紹介してもらうか、マッチングサイトを利用するなどの方法があります。いずれも、それで完結できれば手数料が発生しない点はメリットです。

しかしながら、手続き面への対応を含め、自社内のみでM&Aを進めるのは非常に難易度が高く、正直なところ、あまりおすすめできません。できるだけ売りたい希望に沿うM&Aを実現するためにも専門家に依頼するのがベストです。

②買い手候補からの申し込み・売却方法や条件を決める

買い手候補が関心を示した場合、相手から申し込みがきます。M&A相手が確定すると、会社の売却方法を決め、M&Aにおける条件を提案しましょう。

③トップ面談

売却方法に関する資料や条件の提案に関する資料を作成後は、経営者同士のトップ面談です。作成した資料を元に協議します。

④基本合意書の締結

トップ面談後、買い手側から意向表明書が提出されると、次は基本合意書を締結します。

基本合意書では独占交渉権や独占交渉期間などが規定されており、締結するとその期間中は他社とM&Aに関する交渉はできません

⑤買い手によるデューデリジェンスの実施

基本合意書締結後、買い手は売りたい側の会社のデューデリジェンスを実施します。財務、税務、法務、労務(人事)などが、一般的に行われるデューデリジェンスの種類です。

売りたい側は、できるだけデューデリジェンスに協力しなければなりません

⑥最終契約書の締結

デューデリジェンスを実施し、大きな問題がなければ最終契約書の締結です。デューデリジェンスの内容いかんでは、条件面の見直しが行われる場合があります。

⑦クロージング

最終契約書締結後、クロージング(M&Aの実施)を行います。株式譲渡であれば株式の引き渡し、事業譲渡であれば譲渡する事業や資産の引き渡しの実施をするのです。クロージングを経て、会社売却は完了します。

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9. 会社売却の案件事例

会社売却の案件事例

ここで参考として、現在、M&A総合研究所が担当している案件情報の一部を掲示します。成約例と合わせてご覧ください。

売りたい会社情報

M&A総合研究所が担当中の数多くの売りたい希望案件から、最新の3件をピックアップしました。
 

  • 電気工事業者
  • 温泉旅館
  • 建設会社

売りたい会社①:電気工事業者

事業内容 電気工事
エリア 東京
売上高 2億5,000万円〜5億円
営業利益 1,000万円〜5,000万円
譲渡希望価額 1億円〜2億5,000万円
譲渡理由 経営戦略の見直し、事業発展のため

売りたい会社②:温泉旅館

事業内容 旅館業
エリア 東北
売上高 5,000万円〜1億円
営業利益 非公開
譲渡希望価額 1,000万円〜5,000万円
譲渡理由 経営戦略の見直し

売りたい会社③:建設会社

事業内容 建設業
エリア 関東・甲信越
売上高 2億5,000万円〜5億円
営業利益 1,000万円〜5,000万円
譲渡希望価額 1億円〜2億5,000万円
譲渡理由 後継者不在(事業承継)

会社売却の成約例

ここで、M&A総合研究所が担当したM&Aの中から、1件の成約例を紹介します。売りたい希望があったのは、ブライダル事業の会社です。年商は約3億円で、経営は順調に行われていました。

売りたい理由は、年齢が60代であった社長に後継者がいなかったためです。当初から数年来、金融機関やコンサルティング会社に相談していたものの、有望な相手は見つかりませんでした。

そこで、M&A総合研究所にご相談をいただいた結果、事業の多角化を検討していた飲食事業を行っている売却先が見つかり、従業員を安心して任せられる素晴らしい買い手としてM&Aが成立したのです。

お問い合わせはM&A総合研究所まで

お問い合わせ先

出典: https://masouken.com/

上述した案件情報や成約事例は、M&A総合研究所のものです。全国の中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが専任となって、相談時からクロージングまでM&Aを徹底サポートいたします。

独自ネットワークを駆使し、通常は10カ月~1年以上かかるとされるM&Aを、最短3カ月でスピード成約する機動力もM&A総合研究所の大きな強みです。

料金システムは完全成功報酬制で、着手金や中間手数料などはありません。M&Aが成約するまで一切、費用は発生せず、仮にM&Aが成約しなければ、手数料の請求は生じません

また、成功報酬額は国内最安値水準ですから、安心してリーズナブルにM&Aの実現が目指せます。随時、無料相談を受けつけておりますので、会社を売りたいとお考えの際には、お気軽にお問い合わせください。

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10. まとめ

まとめ

会社売却は、「売却益が得られる」「重責から解放される」などのメリットがありますが、契約内容によっては大きなデメリットができる可能性もあります。

デメリットをできるだけ回避するために、会社売却の際にはM&A専門家に相談しながら進めることが肝要です。M&A総合研究所の無料相談を、ぜひご活用ください。

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