会社のたたむ方法・手続き!タイミングや社員はどうなるかも解説

会社のたたむ方法には、解散・廃業・M&A・事業承継など、さまざまなものがあります。会社をたたむという言葉は知っていても、どのようなタイミングでどの方法を選択すればよいのかを理解している人は少ないでしょう。今回は、会社のたたむ方法やタイミングについて解説します。


目次

  1. 会社のたたむとは
  2. 会社のたたむ方法
  3. 会社のたたむ手続き
  4. 会社をたたむ費用
  5. 会社をたたむ際に必要な書類
  6. 会社のたたむタイミング
  7. 会社をたたんだ際に社員はどうなる?
  8. 会社をたたむ際の相談先
  9. 会社のたたむ以外の方法
  10. 会社をたたまずM&A・事業承継を選ぶ際は
  11. まとめ

1. 会社のたたむとは

会社のたたむとは

会社をたたむとは、例えばスーパーマーケットや業者が閉店や商売を辞めることをいい、株式会社でいうと、会社を解散して法人格を消滅させることを指します。

個人事業主・法人どちらであっても、会社をたたむということは商売の終わりを意味するため、経営者であれば会社をたたむことは極力避けたいことでしょう。

しかし、どのような会社や事業であってもそれが永遠に続く保証はなく、後継者不足などが理由により事業承継ができないこともあります。

そのため、万が一の事態を考えて会社をたたむ際の手続きや費用について知っておくことも大切です。

会社をたたむ件数は増えている?

2018年の帝国データバンクによれば、1~12月に会社をたたんだ件数は全国で2万3026件となっており、前年より5.6%減少しています。

代表者の年代別でみると、70歳代が約35%と高くなっており、70歳代と80歳代の人数は2017年と比較して増加しています。

会社をたたむ準備

会社をたたむ準備を行う前に、まずは会社をたたむ以外の方法はないのかを検討することも大切です。

なかでも、会社をM&Aで売却できないかということは、必ず検討するようにしましょう。M&Aで自社を売却することができれば、以下のようなメリットを得ることもできます。

会社をたたむことを考えたら、まずはM&Aを行うことが可能なのかをM&A仲介会社などの専門家に相談してみるのも一つの方法です。

【会社をたたまずにM&Aを選ぶメリット】

  • 会社が今後も存続するため従業員や取引先に影響がない
  • 廃業にかかってしまうコストを削減することができる
  • 今後も会社の成長を見届けることができる
  • まとまった資金が手に入れることができる
  • 負債などを負う心配がなくなる など

いろいろ模索した結果、会社をたたむ決断をしたら、従業員の退職金のための資金や取引先などへの影響について考えなければなりません。

そのほか、自社の財産について、決算書・預金通帳や手形・権利証などの資料を整理することも必要になります。

後継者・跡継ぎがいない会社の選択肢まとめ!廃業・M&A・事業承継を比較! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. 会社のたたむ方法

会社のたたむ方法

会社をたたむ方法には、大きく分けて倒産・廃業・解散の3つがあります。この章では、それぞれがどのような方法なのかについて解説します。

倒産する

倒産とは、個人や法人が経済的に破綻して金融機関などへの返済が滞ってしまい、経済活動を続けることができなくなること、あるいはそのような恐れがあることをいい、法人の場合は経営破綻とも呼ばれます。

また、一つの企業が倒産することによって、関連会社や取引企業が連鎖的に倒産することを連鎖倒産といいます。

廃業する

廃業とは、会社経営者または個人事業主が、理由にかかわらず自主的に事業を辞めることをいいます。

中小企業においては、経営者の高齢化や後継者不足の問題が多いため、近年はこれらを理由とする廃業が増加しています。

解散する

会社の解散とは、会社が行っている業務をすべて中止し、会社の法人格を消滅させる手続きをいいます。

会社は、業績悪化などで利益が出ずに存続するメリットがなくなった場合、廃業や解散を考える必要性が出てきます。

会社は最終的に清算を行う必要があるため、解散を行うことによって一旦事業活動を停止し、清算の手続きへと移行します。

会社清算・解散とは?手続きの流れや費用、スケジュールを解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

3. 会社のたたむ手続き

会社のたたむ手続き

ここでは、会社をたたむ際の流れについてみていきましょう。会社をたたむ手続きは、以下のような流れで進みます。

【会社をたたむ手続きの流れ】

  1. 株主総会決議
  2. 解散と清算人の登記
  3. 解散届け出を提出
  4. 解散年度の確定申告
  5. 解散公告
  6. 確定申告の支払い
  7. 株主総会で精算決議
  8. 登記を行う

1.株主総会決議

会社をたたむことを決めた場合は、まず株主総会の特別決議が必要になります。

特別決議では、議決権株式総数のうち過半数以上を保有する株主が出席し、かつ3分の2以上の賛成を得なければなりません。

特別決議とは、会社にとって重要な事項を決議する時に行うもので、例えば以下のような事項があります。

【株主総会特別決議が必要な事項】

  • 会社の解散を行う
  • 組織再編行為の実行する
  • 監査役の解任を行う
  • 定款を変更する
  • 資本金を減額(減資)する

2.解散と清算人の登記

株主総会決議の次は、株主総会の決議日から2週間以内に解散と清算人の登記を行います。

一般的に、解散と清算人の登記は司法書士などの専門家が登記申請を行いますが、その際は費用がかかります。

清算人とは、会社の財産を換金する手続きを執行する人のこといい、経営者が就任する場合が一般的です。

登記とは、ある法的権利の変動について公的に証明する手続きをいい、登記することにより会社をたたむ手続きが公的に認められたことになります。

3.解散届け出を提出

会社が解散した場合は、国税と地方税への届出が必要になり、税務署・都道府県税事務所・市区町村役場に「異動届出書」を提出します。

また、異動届出書には、解散後の登記事項証明書を添付する必要があります。異動届出書の提出期限は特に設けられていませんが、解散後速やかに行うようにしましょう。

4.解散年度の確定申告


解散年度の確定申告では、会社が解散した日の属する事業年度開始日から、会社の解散日までの期間の解散確定申告書を解散の日の翌日から2ヵ月以内に提出し、申告した税額を納める必要があります。

5.解散公告

清算人や解散の登記が完了した後は、解散公告を行います。会社が解散されると返済義務を負う当事者が消滅し、そのことを知らなければ債権者は損失を被ることになります。

債権者の保護を図るため、解散する場合は公告手続きが義務付けられており、債権者が弁済の申し出を行う期間を最低2ヶ月設けなくてはなりません。

また、解散公告は日本政府が発行する新聞である報による広告が原則となっており、会社側が把握できている債権者に対しては個別での催告も必要になります。

6.確定申告の支払い

会社をたたむ際は、解散確定申告の提出も必要です。具体的には、期首から解散日までの法人税等の申告手続きを、解散日翌日から2ヶ月以内に完了させなくてはなりません。

7.株主総会で精算決議

解散公告後の確定申告が済んだら、株主総会を開催して清算事務報告の承認を受けます。

清算結了の効力が生じるのは、株主総会で清算決議がなされた時点となり、会社の法人格は決議が取られたこの時点で消滅することになります。

8.登記を行う

清算手続きが全て完了したら「清算結了登記」を行います。清算結了登記は、会社をたたむ手続きが全て完了したことを証明するものです。

清算結了登記を行った後に、税務署などで確定申告等の手続きを行い、全ての会社をたたむプロセスは完了します。

会社をたたむプロセスは最低でも2~3ヶ月はかかるため、余裕を持って行動する必要性があります。

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4. 会社をたたむ費用

会社をたたむ費用

会社をたたむ費用がどのくらい必要なのかは、経営者にとって気になるところでしょう。会社をたたむ場合に必要な費用は、自分で手続きを行う場合と専門家に依頼する場合で変わってきます。

自分で手続きを行うケース

自分で会社をたたむ手続きを行う場合は以下4つの費用が必要になり、合計で約7~10万円程度かかります。

【自分で会社をたたむ時に必要な費用】

  1. 解散登記費用
  2. 清算人の選任登記費用
  3. 官報公告の掲載費用
  4. 清算結了の登記費用

1.解散登記費用

解散登記費用とは特別決議が実施された後に、会社をたたむことを正式に証明する手続きをいい、3万円の費用がかかります。

2.清算人の選任登記費用

財産整理を行うために清算人を選ぶ時も費用がかかり、清算人の選任登記には9千円がかかります。

3.官報公告の掲載費用

会社をたたむ時には官報による公告が必要になります。官報公告の掲載費用は、一行あたり3,524 円(税込)です。

一般的に、会社をたたむための公告には10行程度必要となるため、その場合は3,524円×10行=3万5千円の費用がかかります。

4.清算結了の登記費用

会社をたたむ手続きが全て終了した時点で、清算結了登記費用がかかります。清算結了の登記費用は2千円です。

専門家に依頼するケース

会社をたたむ手続きを専門家に依頼することも多いでしょう。司法書士あるいは税理士に相談した場合、先程述べた費用のほかにそれぞれ依頼する手数料がかかり、合計30~40万円程度になります。また、依頼する専門家によって、かかる費用は異なるため注意が必要です。

1.司法書士に依頼した場合の費用

登記や公告手続きに関して司法書士に業務を依頼する場合、最低でも5~6万円の費用がかかります。

2.税理士に依頼した場合の費用

会社をたたむ時の前後で、税務処理が必要な場合は税理士に依頼するケースがほとんどであり、最低で15~20万円程度の費用が必要になります。

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5. 会社をたたむ際に必要な書類

会社をたたむ際に必要な書類

会社をたたむ際は、倒産・廃業・解散のどれを選ぶかにより、必要となる書類が異なります。ここでは、それぞれに必要な書類について解説します。

倒産の場合

倒産の場合、裁判所に対して倒産することを書面で申し立てなければなりません。書面には、会社が保有している資産・負債・倒産の経緯などといった事項について記載します。
 
そのほか、以下のような資産や負債等に関する資料のコピーも提出します。

【倒産手続きに必要な書類】

  • 就業規則
  • 賃金台帳
  • 預金通帳
  • 決算書
  • 所有不動産の登記簿
  • リース契約書
  • 不動産の賃貸借契約書
  • 保険証券など

廃業の場合

廃業の場合、解散と清算の2段階で手続きを行うことによって初めて廃業が完了します。

なお、個人事業の廃業は法人とは異なり、廃業届など必要な書類を税務署に届ける必要があります。必要書類の提出が終わったら個人事業の廃業は完了となりますが、確定申告を忘れずに行わなければなりません。

【個人事業の廃業手続きに必要な書類】

  • 個人事業の開業・廃業等届出書
  • 個人事業廃業届出書
  • 所得税の青色申告の取りやめ届出書
  • 事業廃止届出書
  • 予定納税額の減額申請書
  • 給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出書

解散の場合

解散とは、会社の営業を全て停止し法人格を消滅させる行為です。廃業手続きで行われる解散については、株主総会特別決議か書面決議で承認を得た後に、法務局で登記を行う必要があります。

解散の手続きにより会社は法人格を消滅させる段階に入っていきますが、清算を済ませて会社の廃業は終了となります。

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6. 会社のたたむタイミング

会社のたたむタイミング

ここでは、会社のたたむタイミングとして考えられるものについてみていきましょう。もし、以下の状況に自社が当てはまるなら、会社をたたむタイミングを迎えているのかもしれません。

【会社をたたむタイミングとして考えられるもの】

  1. 金融期間からの融資を断られた
  2. 個人名義で事業資金を借りるようになった
  3. 売上が落ち込み赤字経営が続いている

1.金融期間からの融資を断られた

銀行などの金融機関は、無制限・無制約に融資を受けられるわけはなく、経営状況が悪化して将来的に返済が厳しいと予想される場合は融資がストップされます。

そのため、金融機関から追加融資やつなぎ融資を拒否されるようになったら、会社をたたむタイミングともいえるでしょう。

2.個人名義で事業資金を借りるようになった

金融機関は業績が好調なときは融資をしてくれますが、業績が悪化すると融資を受けることはできません。

そのような状況で個人的に借入をして乗り切ろうとする中小企業もみられますが、いわゆるサラ金や闇金などに手を付けると、当面の窮地はしのげても返済するのが難しくなり、資金繰りに奔走することにもなりかねません。

また、会社が破産しても社長個人の借入は免責されないため、返済義務は残ります。個人名義で事業資金を借りるようになった場合は、会社をたたむタイミングといえるでしょう。
 

3.売上が落ち込み赤字経営が続いている

赤字とは、経営に失敗して運転資金がない状態をいいます。そのような状況になった場合、運転資金のために借入をしますが、債務超過に陥ってしまうと金融機関からの融資を受けることはできません。

そのため、売上が落ち込み赤字経営が続いている状態は、会社をたたむタイミングのひとつといえるでしょう。

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7. 会社をたたんだ際に社員はどうなる?

会社をたたんだ際に社員はどうなる?

経営者にとって、廃業による社員への影響は最も心を痛める要素でしょう。会社をたたんだ場合、自社の社員は解雇しなければなりません。

経営者は、従業員とその家族の生活も背負っているため、社員を解雇するのは重大な決断といえるでしょう。

付き合いのある業者や取引会社などが従業員を引き取ってくれる場合もありますが、再就職先がなかなか決まらない社員も出てくるのが現実です。

8. 会社をたたむ際の相談先

会社をたたむ際の相談先

会社をたたむ際は、顧問弁護士・顧問税理士・司法書士・社会保険労務士などの専門家に相談することが多いでしょう。ここでは、各専門家の特徴をみていきましょう。

顧問弁護士

顧問弁護士とは、会社のさまざま法律問題の相談、事案解決のためにアドバイス・業務代行をする弁護士をいいます。

顧問弁護士の主な仕事には、訴訟対応・日常の法律相談・契約書のチェック・内容証明郵便等の書面作成・社内体制の構築サポートなどがあります。

顧問税理士

顧問税理士とは、税金に関する相談や確定申告の代行などを行います。仕事内容は個々の顧問契約の内容によっても異なりますが、経理指導・記帳業務の代行・税務申告などがあります。

司法書士

司法書士とは、登記手続きや検察庁等に提出する書類作成を行う専門家です。会社をたたむ場面では、各種登記や公告手続きを代行してもらえますが、その場合は最低5万円以上必要になります。

社会保険労務士

社会保険労務士は、労働や社会保険のコンサルティング・各種書類の作成と提出代行・帳簿作成を行います。社会保険労務士に支払う月額料金は従業員の人数によって変わりますが、少ない場合は2万円~、従業員の人数が多くなると8万円~が相場になっています。

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9. 会社のたたむ以外の方法

会社のたたむ以外の方法

会社のたたむタイミングに該当している場合でも、事業承継やM&A・会社休眠などの方法を選択することも可能です。この章では、それぞれの特徴やメリットなどをみていきましょう。

  1. 事業承継・M&A
  2. 会社休眠

1.事業承継・M&A

会社をたたむ代わりに、事業承継・M&Aを行うという選択肢もあります。ここでは、事業承継・M&Aについてそれぞれ解説します。

事業承継とは

事業承継とは、会社に関わるさまざまな権利・資産を第三者に譲渡する行為のことをいい、主に以下の権利や財産を後継者に引き継ぎます。

【事業承継で引き継ぐ対象】

  • 経営権
  • 資産(自己株式など)
  • 知的財産(人材や技術力など)

引き継ぐ対象を経営者の子ども・親族あるいは自社の役員・従業員を後継者として承継します。そのため、できるだけ早く誰に引き継ぐのかを決めておくことが必要です。

近年は、中小企業における後継者不足が大きな問題となっており、自身の身内や従業員などに引き継げないケースも増えています。

そのようなケースでは、M&Aを行うことにより第三者の法人・個人に事業を承継することができます。
 

M&Aとは

M&Aとは、会社同士が合併したり、会社を買収(売却)したりする行為の総称です。大企業同士の組織再編や多角化の手段として活用されるケースが多いです。

しかし近年は、中小企業の後継者不足が大きな問題となっており、M&Aにて自社を自ら売却するケースも増えてきています。

M&Aに対するマイナスイメージが払拭されてきたことや国による後押しも、M&Aが増加している要因のひとつです。

M&Aを自社のみで行うことは容易ではないため、仲介会社などの専門家に依頼して進めるケースが一般的です。

2.会社休眠

会社休眠とは、会社経営を一時的に休止する手続きのことをいい、会社を完全に消滅させる解散とは異なり、法人格は残したまま一時的に休業という状態にしておきます。

会社休眠を行うためには、休業する旨を記載した異動届出書を、国税を管轄している税務署と地方税を管轄している地方自治体への提出が必要です。

休眠会社の売買の方法・相場からメリット・注意点まで徹底解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

10. 会社をたたまずM&A・事業承継を選ぶ際は

会社をたたまずM&A・事業承継を選ぶ際は

会社をたたまずM&A・事業承継を選ぶ際は専門家に相談することがおすすめとなります。

M&A・事業承継の専門家といえば仲介会社になります。仲介会社はM&A・事業承継に対する経験が豊富でさまざまな知識があるため、的確な助言をもらうことができます。

仲介会社の中でもおすすめの会社はM&A総合研究所となっております。

M&A総合研究所では、案件ごとにM&Aアドバイザー・会計士・弁護士が就き、クロージングまでのフルサポートにて行っています。

料金体系にはレーマン方式の完全成功報酬型を採用、着手金・中間金は無料になっているので契約に至らなければ費用は一切かかりません。

平均3カ月でのクロージングや、希望額を上回る譲渡額の提示(希望額より平均124%のアップ)を実現しており、納得のいくM&Aが可能です。

無料相談は24時間年中無休でお受けしておりますので、会社をたたむことをご検討の際は、お気軽にご相談ください。

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11. まとめ

まとめ

会社をたたむ件数に関しては減少はしているものの経営者の高齢化に伴い会社をたたむ年齢に関しては増加しています。

【会社のたたむ方法】

  • 倒産する
  • 廃業する
  • 解散する

【会社のたたむ手続き】

  1. 株主総会決議
  2. 解散と清算人の登記
  3. 解散届け出を提出
  4. 解散年度の確定申告
  5. 解散公告
  6. 確定申告の支払い
  7. 株主総会で精算決議
  8. 登記を行う

【会社のたたむタイミング】

  1. 金融期間からの融資を断られた
  2. 個人名義で事業資金を借りるようになった
  3. 売上が落ち込み赤字経営が続いている

【会社をたたむ際の相談先】

  • 顧問弁護士
  • 顧問税理士
  • 司法書士
  • 社会保険労務士

【会社のたたむ以外の方法】

  1. 事業承継・M&A
  2. 会社休眠

会社をたたむといってもさまざまな方法があり、方法ごとにタイミングなども違ってくるため、自分自身だけで行うことは非常に困難です。

そのような場合はM&A仲介会社に相談するのが良く、その中でもM&A総合研究所がおすすめとなっております。

M&A総合研究所では、1件ごとの案件に対してM&Aアドバイザー・会計士・弁護士が就き、クロージングまでのフルサポートにて行っています。

料金体系にはレーマン方式の完全成功報酬型を採用しており着手金・中間金は無料になっています。

無料相談は24時間年中無休でお受けしておりますので、会社をたたむことをご検討の際は、お気軽にご相談ください。

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