事業譲渡・事業売却の税金は株式譲渡より高い?節税対策はできる?

事業譲渡・事業売却は税金の負担が大きくなりがちですが、さまざまなメリットもあります。本記事では、事業譲渡・事業売却の税金やメリットについて、税金の種類や節税対策などを株式譲渡を行った場合の税金と比較しながら解説していきます。


目次

  1. 事業譲渡・事業売却と税金
  2. 事業譲渡・事業売却と株式譲渡・その他M&Aとの違い
  3. 事業譲渡・事業売却と株式譲渡の税金の違い
  4. 事業譲渡・事業売却の税金は株式譲渡より高くなるか?
  5. 事業譲渡・事業売却の際に節税する方法
  6. 株式譲渡と比較して事業譲渡・事業売却が選ばれる理由
  7. 事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 
  8. 事業譲渡・事業売却の相談はM&A仲介会社がおすすめ
  9. まとめ

1. 事業譲渡・事業売却と税金

事業譲渡・事業売却と税金

M&Aを行う際は、事業譲渡・事業売却や株式譲渡といった手法を税金面や手続き面などから比較検討し、上手に活用することが重要です。

本記事では、事業譲渡・事業売却の税金面について、株式譲渡にかかる税金と比較しながら節税方法などをご紹介します。

事業譲渡・事業売却とは

事業譲渡・事業売却とは、事業の一部または全部を譲渡・売却する、M&A手法のひとつです。

事業譲渡・事業売却は、企業が事業部門や事業用資産を譲渡・売却する際に用いたり、株式を発行できない個人事業主などが事業を譲渡・売却する際に用いたりします。

事業譲渡・事業売却は株式譲渡と同様、事業の売買に多く用いられている手法です。

事業譲渡・事業売却の際に税金は必要?

事業譲渡・事業売却とは、事業用資産を個別に取引する売買行為です。そのため、売り手側には譲渡・売却益に対して法人税などの税金が課せられ、買い手側には取得した事業用資産に応じて、消費税・不動産取得税・登録免許税などが課せられます。

株式譲渡と比べて、事業譲渡・事業売却の際に課せられる税金は高くなる傾向にあるので、採用する手法を決めるときは税金も含めたメリット・デメリットを総合的に判断して、節税なども上手に行いながら実施する必要があります。

2. 事業譲渡・事業売却と株式譲渡・その他M&Aとの違い

事業譲渡・事業売却と株式譲渡・その他M&Aとの違い

事業譲渡・事業売却や株式譲渡、その他のM&A手法には、税金面だけでなくさまざまな違いがあります。この章では、事業譲渡・事業売却と、そのほかのM&A手法との違いについて解説します。

引き継ぐ物から見た違い

事業譲渡・事業売却では、売り手から買い手に引き継ぐ資産を個別に評価し、事業の営業権(のれん)も加味して最終的な売買価格を決めます。

一方株式譲渡は、発行済株式の価値評価を行い、売り手側株主から買い手側へ株式を譲渡・売却することで、経営権を移行する手法です。

そのため、株式譲渡は事業譲渡・事業売却とは異なり、資産を包括的に譲渡・売却します。

手続き上の違い

事業譲渡・事業売却では、契約・許認可を引継ぎことができないので、買い手側は事業を行うために必要な許認可を取得したり、売り手側の従業員や取引先との契約手続き、不動産の契約手続きなどを行ったりしなければなりません。

また、それらに伴って、不動産取得税や登録免許税など税金の支払いも発生します。

一方の株式譲渡は、株式の売買によって経営権が移動するだけで、事業用資産の契約主体・許認可の保有主体は変わらないので、買い手側は各種契約を結び直したり、許認可を取得しなおす必要はありません。

売却・譲渡額から見た違い

M&A価格の算出方法は、事業譲渡・事業売却と株式譲渡で基本的には変わりません。一般的な中小企業のM&A価格は、時価純資産に営業権(のれん)を加える方法で算出するケースがほとんどです。

のれんとは、将来の期待収益力や人材、技術力、ブランド力などの無形資産のことです。

時価純資産やのれんの評価方法自体は、事業譲渡・事業売却と株式譲渡で変わりませんが、株式譲渡の場合、買い手は欲しい事業が会社の一部だとしても、会社の経営を丸ごと引き受けることになります。

一方、事業譲渡・事業売却では欲しい事業だけを選択して獲得できるので、買い手側の獲得したい事業が限定されている場合は、事業譲渡・事業売却の方が買収価格が安くなることもあります。

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3. 事業譲渡・事業売却と株式譲渡の税金の違い

事業譲渡・事業売却と株式譲渡の税金の違い

事業譲渡・事業売却と株式譲渡では、税金の種類や課税額、税金を支払う当事者に違いがあります。ここでは、事業譲渡・事業売却と株式譲渡の税金の違いについて解説します。

事業譲渡・事業売却にかかる税金一覧

事業譲渡・事業売却の際は、以下の税金が発生します。それらについて1つずつみていきましょう。

  • 法人税 
  • 消費税
  • 不動産取得税
  • 登録免許税

法人税

事業譲渡・事業売却では、売り手側企業の譲渡・売却益に対して法人税が課されます。

個人事業主の場合は譲渡所得税が課されるので、個人事業主の事業譲渡・事業売却にかかる税金よりも、企業の事業譲渡・事業売却にかかる税金の方が高くなる傾向にあります。

のれんの扱いについて

事業譲渡・事業売却と株式譲渡にかかる税金では、株式譲渡の方がトータルの税金では有利になりやすいですが、のれんに関しては事業譲渡・事業売却の方が有利です。

事業譲渡・事業売却の場合、買い手側はのれんの償却費を損金として計上することができます。

しかし、株式譲渡では損金として計上できないため、のれん代が大きいほど支払わなければならない税金額に与える影響も大きくなります。

消費税

個別資産の譲渡には消費税が税金として課されます。ただし、税金が課される資産と税金が課されない資産があります。なお、消費税は買い手側が売り手側に支払い、売り手側が納税します。

【税金が課せられる資産】

  • 土地以外の有形固定資産
  • のれんなどの無形固定資産
  • 棚卸資産

【税金が課せられない資産】
  • 土地
  • 有価証券

不動産取得税

事業譲渡・事業売却では、不動産を取得した買い手側が、管轄の都道府県に不動産取得税として納める必要があります。

株式譲渡の場合、不動産取得税が税金として課税されないので、取得する不動産価格が大きいほど買い手側は税金面で不利になります。

登録免許税

買い手側は売り手から不動産を取得した場合、登記する必要があります。このとき、登録免許税が税金として課せられます。

株式譲渡にかかる税金一覧

ここまでは、事業譲渡・事業売却の税金についてみてきましたが、事業譲渡・事業売却に課せられていた税金が株式譲渡には課せられません。以下では、株式譲渡の税金について解説します。

譲渡所得税

株式譲渡の場合、売り手側の個人株主には利益に対して譲渡所得税が税金として課せられ、法人株主には法人税が課せられます。一方、買い手側には、特殊なケースでなければ税金は発生しません。

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4. 事業譲渡・事業売却の税金は株式譲渡より高くなるか?

事業譲渡・事業売却の税金は株式譲渡より高くなるか?

事業譲渡・事業売却の税金と株式譲渡の税金を比べると、株式譲渡の方が税金を安く抑えられるケースが多くなります。

しかし、事業譲渡・事業売却と株式譲渡にはそれぞれメリット・デメリットがあり、税金面のメリット・デメリットだけで判断できるものではありません。

M&Aや会計・税務の専門家に税金面の相談もしながら、事業譲渡・事業売却と株式譲渡どちらがトータルでメリットを得られるかを判断することが重要です。

5. 事業譲渡・事業売却の際に節税する方法

事業譲渡・事業売却の際に節税する方法

株式譲渡の方が税金を抑えやすいというメリットはありますが、事業譲渡・事業売却でも税金を抑える方法はあります。この章では、事業譲渡・事業売却の際に節税する代表的な方法をご紹介します。

売り手側の節税方法

売り手側が税金を抑える代表的な方法に、役員退職金を支給する方法があります。

役員の退職慰労金で所得を圧縮する

事業譲渡・事業売却によって得た利益を役員退職金に充てることで税金を抑える方法は、節税方法としてよく用いられます。

ただし、役員退職金の額が適正な金額よりも大きい場合、税務調査で指摘され節税が認められない可能性があります。また、従業員からの反感を買うリスクも考えなければなりません。

買い手側の節税方法

買い手側が税金を安く抑えるには、営業権(のれん)の損金算入ができる事業譲渡・事業売却が有利です。

営業権(のれん)を賢く償却する

株式譲渡では営業権(のれん)を損金算入できませんが、事業譲渡・事業売却で売り手側の事業を切り離して取得する場合、一定年数の間減価償却をする必要があり、損金算入が可能です。

そのため、売買規模が小さいほど、事業譲渡・事業売却を用いるメリットは大きくなります。

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6. 株式譲渡と比較して事業譲渡・事業売却が選ばれる理由

株式譲渡と比較して事業譲渡・事業売却が選ばれる理由

税金面では株式譲渡の方が有利になることが多いですが、事業譲渡・事業売却には税金面以外にもさまざまなメリットがあります。事業譲渡・事業売却のメリットについて解説します。

  1. 事業の切り売りが出来る 
  2. 投資額に対して節税効果が生まれる
  3. 簿外債務などのリスクを回避できる
  4. 法人格を残すことが出来る
  5. 会社保有の資産・不動産などを残すことが出来る

①事業の切り売りが出来る

株式譲渡の場合、買い手は会社ごと引き受ける必要がありますが、事業譲渡・事業売却の場合は切り離したい事業だけを選択することができます。

売り手企業はコア事業を残して経営リソースの選択と集中ができ、買い手側は必要な事業用資産だけを獲得できる点がメリットです。

②投資額に対して節税効果が生まれる

買収資産が同じであれば、株式譲渡の方が節税効果は高くなります。しかし、事業譲渡・事業売却は資産を選択できるので、不要な資産を引き継がなくて良い分投資資金を抑えることができ、結果的に税金も抑えることができます。

③簿外債務などのリスクを回避できる

株式譲渡の場合、買い手側は簿外債務などのリスクを抱える可能性があります。しかし、事業譲渡・事業売却の場合は資産の選択ができるので、買い手は簿外債務などのリスク回避が可能です。

④法人格を残すことが出来る

株式譲渡の場合、経営権は買い手側に移るので、売り手側企業の経営者は創業者であってもその会社のオーナーではなくなります。

しかし、事業譲渡・事業売却では会社自体は経営者の元に残るので、創業経営者はオーナーとして法人を残すことが可能です。

⑤会社保有の資産・不動産などを残すことが出来る

株式譲渡で経営権が買い手側に移ると、売り手側経営者は会社の資産を自由に扱えなくなります。

しかし、事業譲渡・事業売却であれば、残したい資産を残せるので、裁量権も経営者に残ります。

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7. 事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例

ここからは、事業譲渡・事業売却によるM&A事例をご紹介します。

  1. ラヴィマーナ神戸からエスクリへ結婚式用衣装事業の事業譲渡・事業売却
  2. コニカミノルタからリケンテクノスへ遮熱フィルムの事業譲渡・事業売却
  3. かのこからヤマノHDへ一部店舗の事業譲渡・事業売却
  4. スターダムからキックスロードへ女子プロレス事業の事業譲渡・事業売却
  5. リブセンスからキャリアインデックスへ賃貸情報サイトの事業譲渡・事業売却
  6. 文教堂からソフマップへキャラクター販売事業の事業譲渡・事業売却
  7. アイフリークモバイルからVカレンシーへクラウドファンディング事業の事業譲渡・事業売却
  8. ライナフからアズームへ「スマート会議室」事業の事業譲渡・事業売却
  9. エヌ・ティ・ティ エムイーから日本アンテナへ集合住宅用テレビ保守事業の事業譲渡・事業売却
  10. wajaからデファクトスタンダードへマーケット事業の事業譲渡・事業売却

①ラヴィマーナ神戸からエスクリへ結婚式用衣装事業の事業譲渡・事業売却

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 1

出典: https://www.escrit.jp/

事業譲渡・事業売却によるM&A事例1件目は、ラヴィマーナ神戸からエスクリへ結婚式用衣装事業の事業譲渡・事業売却です。

結婚式場運営のラヴィマーナ神戸は、2019年、ブライダル事業を展開するエスクリへ衣装事業を譲渡することを発表しました。なお、譲渡予定価格は公開されていません。

エスクリは、M&Aを活用して全国にブライダル関連施設を広げており、ラヴィマーナ神戸から衣装事業を取得することで、神戸エリアでのブライダル事業強化を図ります。

②コニカミノルタからリケンテクノスへ遮熱フィルムの事業譲渡・事業売却

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 2

出典: https://www.rikentechnos.co.jp/

事業譲渡・事業売却によるM&A事例2件目は、コニカミノルタからリケンテクノスへ遮熱フィルムの事業譲渡・事業売却です。

2019年コニカミノルタは、化学メーカーのリケンテクノスへ自動車窓ガラス用遮熱フィルム「ICE-μ」事業を譲渡することを発表しました。なお、譲渡予定価格は公開していません。

これにより、リケンテクノスは、コア事業のひとつであるフイルム事業の強化を図っています。

③かのこからヤマノHDへ一部店舗の事業譲渡・事業売却

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 3

出典: http://www.yamano-hd.com/

事業譲渡・事業売却によるM&A事例3件目は、かのこからヤマノHDへ一部店舗の事業譲渡・事業売却です。

呉服・和装品の小売事業を展開するかのこは、2019年、ヤマノHDへ店舗の一部を3000万円で譲渡しました。

これにより、ヤマノHDは和装品小売事業を強化し、かのこは不振が続く事業の立て直しを図っています。

④スターダムからキックスロードへ女子プロレス事業の事業譲渡・事業売却

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 4

出典: https://wwr-stardom.com/

事業譲渡・事業売却によるM&A事例4件目は、スターダムからキックスロードへ女子プロレス事業の事業譲渡・事業売却です。

女子プロレス事業を展開するスターダムは、2019年、ブシロードの連結子会社であるキックスロードへ女子プロレス事業を譲渡することを発表しました。

これにより、スターダムはキックスロードの女子プロレス部門として事業を継続し、キックボクシング事業も継続します。

⑤リブセンスからキャリアインデックスへ賃貸情報サイトの事業譲渡・事業売却

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 5

出典: https://careerindex.co.jp/

事業譲渡・事業売却によるM&A事例5件目は、リブセンスからキャリアインデックスへ賃貸情報サイトの事業譲渡・事業売却です。

インターネットメディア運営会社のリブセンスは、2019年、集客代行会社のキャリアインデックスから、成功報酬型の賃貸情報サイト「DOOR賃貸事業」を17億5000万円で譲渡しました。

これにより、キャリアインデックスは事業ポートフォリオを不動産分野に拡大し、自社の集客ノウハウを活用することで成長を目指します。

⑥文教堂からソフマップへキャラクター販売事業の事業譲渡・事業売却

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 6

出典: http://www.bunkyodo.co.jp/

事業譲渡・事業売却によるM&A事例6件目は、文教堂からソフマップへキャラクター販売事業の事業譲渡・事業売却です。

文教堂グループHDの連結子会社である文教堂は、2019年、ソフマップへアニメキャラクターグッズ販売事業を譲渡しました。

これにより、事業再生中の文教堂グループHDは事業を整理し、再生計画を推し進めています。

⑦アイフリークモバイルからVカレンシーへクラウドファンディング事業の事業譲渡・事業売却

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 7

出典: https://www.i-freek.co.jp/

事業譲渡・事業売却によるM&A事例7件目は、アイフリークモバイルからVカレンシーへクラウドファンディング事業の事業譲渡・事業売却です。

コミュニケーションコンテンツ事業などを展開するアイフリークモバイルは、2019年、WEBメディア事業などを手がけるVカレンシーへ、クラウドファンディング事業を100万円で譲渡しました。

これにより、アイフリークモバイルは赤字事業を切り離し、業績の改善を図っています。

⑧ライナフからアズームへ「スマート会議室」事業の事業譲渡・事業売却

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 8

出典: https://azoom.jp/

事業譲渡・事業売却によるM&A事例8件目は、ライナフからアズームへ「スマート会議室」事業の事業譲渡・事業売却です。

2019年、不動産向けIT事業を営むライナフは不動産関連事業を営むアズームへ、貸会議室の予約システム「スマート会議室」事業を譲渡しました。なお、譲渡価格は公開していません。

これにより、アズームは自社の不動産関連事業とのシナジー効果を見込んでいます。

⑨エヌ・ティ・ティ エムイーから日本アンテナへ集合住宅用テレビ保守事業の事業譲渡・事業売却

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 9

出典: https://www.ntt-me.co.jp/

事業譲渡・事業売却によるM&A事例9件目は、エヌ・ティ・ティ エムイーから日本アンテナへ集合住宅用テレビ保守事業の事業譲渡・事業売却です。

NTTグループのネットワーク事業会社であるエヌ・ティ・ティ エムイーは、2019年、日本アンテナへ集合住宅用テレビ保守サービス事業「TVまるごとサポートサービス」の譲渡を発表しました。譲渡価格は非公開となっています。

これにより、日本アンテナは、テレビ向け受信機器事業の強化を図っています。

⑩wajaからデファクトスタンダードへマーケット事業の事業譲渡・事業売却

事業譲渡・事業売却が選ばれたM&A事例 10

出典: http://www.defactostandard.co.jp/

事業譲渡・事業売却によるM&A事例10件目は、wajaからデファクトスタンダードへマーケット事業の事業譲渡・事業売却です。

2019年wajaは、ECサイトによるアパレル販売事業を営むデファクトスタンダードへ、ファッションマーケットモール「waja」を7000万円で譲渡しました。

これにより、wajaとデファクトスタンダードの両社は、多様な販売チャネルと豊富な商品ラインナップにより高い事業シナジーを見込んでいます。

8. 事業譲渡・事業売却の相談はM&A仲介会社がおすすめ

事業譲渡・事業売却の相談はM&A仲介会社がおすすめ

事業譲渡・事業売却や株式譲渡の税金を把握しながら効果的に節税していくには、M&Aと税金の取り扱いに精通した専門家によるアドバイスが欠かせません。

M&A総合研究所では、豊富なM&A支援実績を持ち会計・税務に精通した会計士と弁護士、アドバイザーが税金面も含めてフルサポートします。

また、報酬体系は、着手金・中間金・月額報酬のない完全成功報酬制を採用しています。

無料相談は随時お受けしておりますので、事業譲渡・事業売却や株式譲渡の税金面でお悩みの方は、お気軽にご相談ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

9. まとめ

まとめ

本記事では、事業譲渡・事業売却の税金面について解説してきました。それぞれメリットのある手法ですがかかる税金が異なるため、事前に把握しておくことが大切です。

【事業譲渡・事業売却の際にかかる税金】

  1. 法人税 
  2. 消費税
  3. 不動産取得税
  4. 登録免許税

【事業譲渡・事業売却の節税方法】
  • 売り手側→役員の退職慰労金で所得を圧縮する
  • 買い手側→営業権(のれん)を賢く償却する

【事業譲渡・事業売却のメリット】
  1. 事業の切り売りが出来る 
  2. 投資額に対して節税効果が生まれる
  3. 簿外債務などのリスクを回避できる
  4. 法人格を残すことが出来る
  5. 会社保有の資産・不動産などを残すことが出来る

事業譲渡・事業売却や株式譲渡の節税を効率的に行うには、M&Aと節税に精通した専門家のアドバイスが欠かせません。

M&A総合研究所では、豊富なM&A支援実績と会計・税務の知識を持った会計士と弁護士、アドバイザーがフルサポートいたします。

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