バイアウトとは?成功のポイントや譲渡価格を相場より上げるコツを解説

バイアウトとは、経営陣・社員・社外の者を買い手に据えた買収のことです。当記事では、バイアウトとはどういった手法か端的に解説し、成功のポイント、種類ごとのメリット・デメリット、取引価格の決定法、取引価格を引き上げるコツなどをまとめます。


目次

  1. バイアウトとは
  2. バイアウトの成功ポイント
  3. バイアウトの種類別メリット・デメリット
  4. バイアウトにおける価格の決め方
  5. バイアウトの際に譲渡価格を相場より上げるコツ
  6. バイアウトの際におすすめの相談先
  7. まとめ

1. バイアウトとは

バイアウトとは

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バイアウトとは、英語で買取を意味する「buy out」のことです。バイアウトによって事業の経営主体を移す例もみられますが、株式を取得して経営権を移す行為をバイアウトと解釈するのが一般的です。

バイアウトとは、他社・経営陣・社員を買い手とする手法であり、買い取りの方法や買い取る目的などに違いがあります。

しかし、「バイアウトとは具体的にどのようなことを行うのか」といった疑問を持つ人も少なくありません。まずは、バイアウトの種類・種類ごとの目的・IPOとの相違点について解説します。

バイアウトの種類

株式取得によって経営権を移行するバイアウトには、LBOMBO・EBOの3種類があります。それぞれの特徴をみていきましょう。

LBO

LBOとは、他社が買い手となって行う買収です。LBOでは、売り手が将来的に得られるであろう利益や、売り手企業の持つ資産価値を保証にして、買収に必要な資金を借り入れます。

具体的には、買い手側はまず買収するために特別目的会社(SPC)を設立し、新設した会社が金融機関から借り入れを行い、売り手企業を買収します。

その後、売り手企業を存続企業として吸収合併を行い、借入金の返済義務は売り手企業が負います。

通常の買収では、買い手企業があらかじめ借り入れなどを行って資金を調達します。しかし、LBOでは、買い手企業は借入や返済の義務を負わず、買収が行えることが特徴です。

MBO

MBOとは、会社の経営陣が買い手となって行う買収のことです。買い手となる経営陣が、特別目的会社(SPC)を設立して金融機関などから借り入れを行い、自社の株式を取得します。

一般的に、買収に必要な資金を経営陣が保有しているケースは稀なので、金融機関や投資ファンドを利用して資金調達を行います。

その後は、売り手企業(現経営者の所有会社)と特別目的会社が合併を行い、買い手となる経営陣が対象企業の株主となり完了です。

EBO

EBOとは、自社の従業員が買い手となって行う買収です。買収の中身と進め方は、基本的にMBOと変わりないですが、社員だけで買収が行われるケースは少なく、役員と共に買収するMEBOを採用することが多いです。

公開企業の買収などでは、社員が対価となる資金を確保できない状況が大半であるため、金融機関からの借り入れや投資ファンドからの出資によって買収資金を調達します。

バイアウトの種類別の目的

次に、バイアウトの種類別における目的をみていきましょう。

LBO

LBOを用いる主な目的は、借入金の抑制です。買収を行う際、買い手は買収資金を保有する現金や金融機関からの借り入れによって費用を用立てるのが一般的です。

LBOでは、借入時の担保を売り手企業が将来得られるであろう現金と資産を想定して、不足分を用意します。

会社の経営権を取引する両社に資金の流出が伴わないので、借入金の返済がLBO後に経営を圧迫するリスクを回避できます。

また、買い手は必要な資金すべてを用意せずに買収が行えるのもメリットです。大きな会社の株式を取得する場合は、当然のことながら多額の資金が必要ですが、少額しか用意できない状況でも、LBOを用いれば買収が可能です。

MBO

MBOを用いる目的は、会社の非上場化です。株式公開は、企業価値を高められる利点があるものの、上場の維持費や株主への配慮が必要になり、経営方針を切り替える際は妨げになることもあります。

上場企業の場合は、上場を廃止すれば株主の影響力が弱まり、長期を見据えた経営方針に切り替えることも容易になるので、MBOを利用することがあります。

非上場企業がMBOを選ぶ理由は、事業承継のためです。子どもなどの親族から適当な後継者が現れない状況にある企業は、取引先はもちろん従業員への理解が望める経営陣を後継者とする、MBOでのバイアウトが好まれます。

EBO

EBOを用いる目的は、廃業の回避と事業承継です。廃業の回避については、事業部門を任せる社員が買い手となるため、採算の採れる事業を承継できれば全事業の運営をやめずに済みます。

また、親族・経営陣に後継者となる人物がいないものの他社へ売却したくないケースでも、EBOが好まれます。

EBOは取引先と従業員からの理解を得やすいので、買収による反発を抑制できるのです。

IPOとの違い

バイアウトと同じように、IPOも株式を売却して利益を得ることができますが、大きな違いは売却する相手です。

IPOは、創業者などが保有していた自社株式を市場で公開する手法なので、売却相手は不特定です。なお、経営権を確保できる数の売却に留めることも可能です。

一方、バイアウトでは、投資ファンドなどへ株式を売るため、売却する相手が決まっています。特定の人物・法人が株式の大半を持つ状態へと変わるため、経営主体・経営権の移行が伴う可能性があります。

昨今は、IPOにかかる費用や上場の維持費の問題を解消するために、バイアウトを用いた利益の確保が選ばれています。

【関連】M&AとIPOのメリット・デメリットや注意点まとめ!日米で比較!

2. バイアウトの成功ポイント

バイアウトの成功ポイント

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バイアウトを成功させるためには、以下のポイントを押さえて進めましょう。

【バイアウトの成功ポイントとは】

  1. 企業価格を明確に算定する
  2. 用意できる資金をきちんと調べる
  3. 資金調達の方法を決める
  4. バイアウトファンドを活用する
  5. 買い手からの要求に備える
  6. M&Aの専門家に相談する

①企業価格を明確に算定する

バイアウトでは、関係者や社外の者へ企業を売却するため、適正な価格を導き出す必要があります。

規模の小さい会社であれば、買い手が保有する資金のみでも買収可能ですが、規模が大きくなるにつれて買い手の資金負担も大きくなります

そのため、必然的に借入金が増えることになり、買収後の経営に響く恐れもあります。また、投資ファンドを買い手に選ぶケースでは、高めの価格に設定すれば買い手がみつからない可能性もあります。

バイアウトを成功させるためには、まず自社の正確な価値を知ることがポイントといえるでしょう。

②用意できる資金をきちんと調べる

先述したように、バイアウトでは経営陣・社員・社外における第三者のいずれかが買収相手となり、買い手によって用立てできる資金額に差が生じます。

特に、経営陣・社員が買い手となる場合は個人が借り入れを行うため、特別目的会社の保証が得られても、借り入れ可能な金額には限界があります

用意できる資金を事前にしっかり調べなければ、いざ売却を実施するときに資金不足で行えない事態にもなりかねません。

③資金調達の方法を決める

バイアウトを行う際は、買い手の保有する資金だけで買収するケースよりも、自己資金に借入金を足して買収資金とするケースが大半であるため、買い手が不足分の資金を集める方法を決める必要があります。

主な手段は、金融機関を利用した融資と投資ファンドをつうじた出資の2つです。特別目的会社の信用や売り手会社の価値が認められれば、金融機関から不足する額を借りることができます。

また、収益構造や将来における価値の上昇が見込める場合は、投資ファンドからの出資を受けることが可能です。

【関連】M&Aのための資金調達のやり方とは?調達手法やLBO、MBOも解説

④バイアウトファンドを活用する

資金調達方法を考える際は、バイアウトファンド(投資ファンド)を活用することも候補にいれましょう。

バイアウトファンドとは、利益を計上できる仕組みを持ち、今後の成長と企業価値の上昇が見込める企業を買収対象として経営権を得られるだけの株式を買い取り、価値が高まった時点で株式を売り利益を得るファンドです。

しかし、バイアウトファンドでは、売却可能な資産があるか、費用の削減が可能か、なども重視するので、条件を満たしているか確認する必要があるでしょう。

【関連】M&Aと投資の違いは?投資ファンドのM&Aに関しても解説!

⑤買い手からの要求に備える

バイアウトを実施する際は、買い手の要求が予想されます。バイアウトは会社経営を再建することが目的ですが、一般的には売り上げや利益を伸ばすために買収を行います。

そのため、バイアウトのケースでも、売り上げがあるサービスの磨き込み・拡張などが要求されます。経営者が変わるので、買い手から要求があるのは当然でしょう。

バイアウトを実施する前に、買い手からどのような要求があるのかを想定し、話し合いを行って従業員や取引先からの不満を防ぐことが大切です。

⑥M&Aの専門家に相談する

バイアウトは実施する前に、企業価値の評価・保有資金の把握・借り入れ・出資などが必要です。

これらにはバイアウトに関する専門知識や経験が不可欠であり、経営者自身が行うことは非常に難しいでしょう。

単独で手続きを進めると失敗を招きかねないので、M&Aの専門家に相談してサポートを受けながら進めることが大切です。

特におすすめなのは、M&A仲介会社です。相談からクロージングまでの一括支援が受けられるため、安心・スムーズなバイアウトが可能です。

3. バイアウトの種類別メリット・デメリット

バイアウトの種類別メリットとデメリット

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バイアウトを検討する際は、メリットだけでなくデメリットも把握しなければなりません。この章では、バイアウトのメリット・デメリットを各手法別に解説します。

LBOのメリット・デメリット

まずは、LBOのメリットとデメリットをみていきましょう。

メリット

LBOのメリットは、少ない自己資金でも買収が可能なことです。投資ファンドは、売り手の将来的な収益性などを考慮して投資するため、保有する資金が限られていても買収できます。

また、借入金の返済は売り手企業が行うことも、買い手にとって大きなメリットです。つまり、買い手は自己資金の投資リスクのみで、借りたお金の返済を売り手に任せることができます。

さらに、借入金にかかる返済の利息分は損金に組み入れられるので、法人税を下げることが可能です。

デメリット

LBOのデメリットは、金利の高さです。LBOでのバイアウトは、買収側はもちろんのこと、金融機関にも返済が滞るリスクがおよぶので、総じて通常より高い金利が設定されます。

また、予想とは異なり将来得られる現金が少なければ、投資分を回収できなかったり、会社そのものの破綻を招いたりします

さらに、金融機関が借り入れの際に条件を設ける場合は、市場に変化があっても機敏な対応を取れないデメリットがあります。

MBOのメリット・デメリット

続いては、MBOのメリット・デメリットについて解説します。

メリット

MBOのメリットは、非上場化です。株式を公開している企業は、株主の意見に耳を傾け、短い期間で利益を上げる努力を必要とする場面もあります。

これでは、長期的な経営計画へ移行することが難しくなりますが、MBOによって上場を廃止すれば、迅速な対応が取れる体制へと移行できます。

また、関係者から理解を得やすいメリットもあります。自社をよく知る経営陣が買い手になるため、他社へ売却するよりも取引先や従業員から不満の声が上がりにくくなり、バイアウトの手続きが停滞する確率を下げることが可能です。

デメリット

MBOのデメリットは、買収額の増加です。経営陣が買収額を抑えようとすれば、株主たちは安い価格で株式を売る必要性に迫られます。

そうなれば反発は避けられないため、双方の立場に配慮した買取額を設定することになり、結果として経営陣の資金負担は増加します。

また、以前の経営体制と変化がないこともデメリットといえるでしょう。経営陣が買い手となるMBOでは、結局元の体制と何ら変わりがない結果に終わることもあるのです。

経営の行き詰まりからバイアウトを選んでも、経営の指揮を執る面々が同じであれば、大きな変革が望めない可能性もあります。
 
さらに、市場での資金調達が不可能になることもデメリットです。バイアウトで上場を廃止すれば、新たに株式を発行して資金を集めたいときに、株主総会の特別決議が必要となるので、資金調達が難しくなります。

EBOのメリット・デメリット

最後に、EBOのメリット・デメリットをみていきましょう。

メリット

EBOのメリットは、事業が継続できることです。経営者の親族や自社の役員に後継者となる人物がいない場合でも、社員に適切な人物がいればバイアウトを進めることができます。

EBOは、MBOと同じように関係者からの理解が得られやすく、取引契約の解消や社員の離職が起こりにくいです。金融機関の了承が得られないこともほぼありません。

また、新しい経営体制に変えられるのもメリットの1つです。今後は新しい経営陣が会社の指揮を執るため、再建を進める会社に適したバイアウトといえるでしょう。

デメリット

EBOのデメリットは、借入金によって経営が圧迫される可能性です。

EBOでは、社員個人の資金だけで買収するのは難しいため、ほとんどの場合で金融機関などからお金を借ります。借入金が大きくなれば当然利子も高くなるので、利益を減らしてしまい事業運営に影響がでることもあります。

また、投資ファンドからお金を借りると、自社への影響力が強まり、理想とはかけ離れた経営を強いられるケースもあるのです。

そもそも事業・会社の将来性が考慮されないとお金を借りられないことも、デメリットといえるでしょう。

4. バイアウトにおける価格の決め方

バイアウトにおける価格は、どのように決められるのでしょうか。ここでは、バイアウトにおける価格を決める方法について解説します。

【バイアウトにおける価格の決め方とは】

  1. DCF法
  2. 類似会社比較法
  3. 時価純資産法

①DCF法

DCF法とは、将来手元に残る現金を現在の価値に割り引いて算出する方法です。損益計算書に重きを置いた算出法で、これまでの収益が買収後も続くことを前提とします。

用いるデータの正確性や、将来のどの時点までを計算に組み入れるかによって価格が上下する点に注意が必要です。

【DCF法の計算式】

  • FCF×割引率(FCFはフリーキャッシュフローの略)

②類似会社比較法

類似会社比較法は、企業規模や事業内容などが自社と似た公開企業を選び、その株価と財務に関する値の倍率を以て価値を導き出す方法です。

いくつかの上場会社を選んで価値を計算することで大よその相場を把握でき、市場における価値を反映できます。指標に使う倍率にはいくつかありますが、以下ではEBITDAを用いた計算式を紹介します。

【類似会社比較法の計算式】

  • 企業価値=株式の時価総額+有利子負債
  • EBITDA=営業権-減価償却費用
  • EBITDA倍率=企業価値÷EBITDA
  • 株式の価格=EBITDA倍率×EBITDA-有利子負債

③時価純資産法

時価純資産法とは、貸借対照表の資産・負債を時価評価して価値を算出する方法です。

貸借対照表を用いれば企業価値を導き出すことができますが、将来の価値は反映されないため、現在の価値に限定した価格決定法です。

【時価純資産法の計算式とは】

  • 時価純資産=時価資産-時価負債
  • 企業価値=時価純資産+営業権(経常利益×2~5年)

【関連】M&Aの売却価格相場はどう決まる?算出方法と相場アップ法を解説

5. バイアウトの際に譲渡価格を相場より上げるコツ

バイアウトの際に譲渡価格を相場より上げるコツ

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この章では、バイアウトの際に譲渡価格を相場より上げるコツを紹介します。第三者を買い手とするLBOを検討する場合は、以下のポイントを意識すると譲渡価格を上げることが可能です。

【バイアウトの際に譲渡価格を相場より上げるコツとは】

  1. バイアウト前に企業価値を上げる
  2. 企業価格の算定方法を知る
  3. デューデリジェンスを行い自社を分析
  4. 適切なタイミングでバイアウトを行う
  5. 専門家に相談する

①バイアウト前に企業価値を上げる

1つ目のポイントは、バイアウト前に企業価値を上げることです。企業価値を上げれば、自社の短所を補えます。

買い手は、買収後のリスクを重視するため、自社の長所を伸ばすより短所に焦点を当てるほうが、バイアウトに適します。

具体的には、提供する製品やサービスのラインナップをむやみに変えず、取引先が望む製品やサービスを基本として在庫管理や費用の削減を行ったり、リスク回避のために取引先を分散したりすることなどです。

長所を重視するのも間違いではありませんが、短期間で企業の価値を引き上げるには弱点を補うほうが効率がよいでしょう。

②企業価格の算定方法を知る

企業価値は、計算法により値に差が生じます。バイアウトでの譲渡価格を相場より上げるためには、企業価値の算定方法を理解したうえで、自社がより高く評価される計算法を選ぶことが重要です。

将来の収益が自社の価値を高めるならDCF法、株式市場において高い評価を得られるなら類似会社比較法、純資産が多くかつ利益を上げられる仕組みを備えているなら純資産法、のように選びましょう。

③デューデリジェンスを行い自社を分析

デューデリジェンスとは、財務や法務などの正確性を確かめて、潜在するリスクを洗い出す調査です。

M&Aでは、主に買い手企業が売り手企業に対して行いますが、売り手企業が自社の価値を上げるためにも活用できます。

自社の実態を理解できると、財務・法務・事業面での課題をみつけやすく、不良資産や保有不動産に付帯する法的リスクや曖昧な賃貸借、不払いの退職金といった価値を下げる要因を取り除くことも可能です。

④適切なタイミングでバイアウトを行う

バイアウトの際に譲渡価格を相場より上げるためには、実施するタイミングも重要です。バイアウトに最適なタイミングとは、外部環境が整い成長期を迎えているときです。

制度改正や新しい法律が施行されたタイミング、景気の減退、新しい技術の登場などが起きているときは、その影響により取引価格が下がることもあるので、市場や経済の動向には注意する必要があります。

また、企業の成長サイクルに注目すると、収益が増える成長期でのバイアウトが会社を高く評価してもらえるので、整った外部環境と成長期でのバイアウトが高く売るためのコツといえるでしょう。

⑤専門家に相談する

バイアウトでは、スキームの選定や取引価格の調査、資金調達法の決定など、専門的な知識が必要になる行程が多いため、専門家にサポートしてもらいながら進めましょう。

相談先となる専門家には、M&A仲介会社や各士業、金融機関などがありますが、相談から実行まで一貫したサポートが受けられるM&A仲介会社へ依頼することをおすすめします。

無料相談を行うM&A仲介会社も多いので、まずは相談してみるとスケジュールが立てやすくなります。

6. バイアウトの際におすすめの相談先

バイアウトの際におすすめの相談先

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バイアウトの実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所は、主に中堅・中小企業を対象としたM&A仲介を行っており、高い成約率を誇ります。

また、M&A総合研究所にはM&Aアドバイザーが在籍しており、親身になって案件をフルサポートいたします。企業価値算定も無料で行っています。

料金体系は完全成功報酬制を採用しており、初期費用を抑えたい場合も成約まで費用がかからないので安心です。

無料相談を実施しておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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7. まとめ

まとめ

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今回は、バイアウトについて、種類別の特徴やメリット・デメリット、バイアウトを成功に導くためのポイント、譲渡価格を相場より上げる方法を解説しました。

バイアウトは、買い手となる相手やスキームが決まっても、資金調達の方法やより自社を高く評価する計算法の選択など、専門知識と経験が必要になる要素が多いです。

自社のみで進めると失敗する可能性もあるため、M&Aの専門家に相談しながら進めましょう。

バイアウトを実施・ご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所では、M&Aアドバイザーが案件をフルサポートいたしますので、スムーズなバイアウトが実現可能です。また、最適な方法で正しい企業価値を算出いたします。

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