スクイーズアウトとは?意味や手続き方法、メリット・デメリットを解説

スクイーズアウトとは、M&Aや事業承継の際に少数株主から株式を回収する手法のことを言います。本記事では、スクイーズアウトの概要とメリット・デメリットについて解説します。どのような仕組みによって株式を買い上げるのか詳しく見ていきましょう。


目次

  1. スクイーズアウトとは
  2. スクイーズアウトの手続き方法
  3. スクイーズアウトの手法・仕組み
  4. スクイーズアウトのメリット・デメリット
  5. スクイーズアウトを行う際の注意点
  6. 実際にスクイーズアウトが行われたケース
  7. スクイーズアウトは阻止できる?
  8. スクイーズアウトの相談は専門家まで
  9. まとめ

1. スクイーズアウトとは

スクイーズアウトとは

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M&Aや事業承継は、全ての株主の同意を持って実施されますが、株主が複数いる場合は全ての株主から同意を得ることが困難なこともあります。

そのような場面で活用される手法が「スクイーズアウト」です。この章では、スクイーズアウトの意味と使われる場面をみていきます。

スクイーズアウトの意味

スクイーズアウトとは、少数株主が保有する株式を金銭等の交付をもって強制的に回収する手法です。

M&Aや事業承継など、会社の方針を大きく変える物事の決定をする際は、会社全体の意向を統一させる必要があります。

会社の意向の統一とは、全ての株主の同意を取り付けることをいいますが、株主が複数存在していると利益相反や音信不通など、さまざまな理由によって同意を得ることが難しいこともあります。

その際にスクイーズアウトを使うことで、強制的に株式を回収して円滑に意向を統一させます。また、株式を強制的に回収という表現をしましたが、回収される株式の対価として現金などの交付が行われます。

スクイーズアウトを使う場面

スクイーズアウトを使う場面は、株式が分散していて回収が困難な場合がほとんどです。スクイーズアウトで強制的に株式の回収を行い、手早く意思の統一を図ります。

また、上場会社が少数株主を締め出して上場を廃止して、上場維持にかかるコストの削減を図るケースもあります。

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2. スクイーズアウトの手続き方法

スクイーズアウトの手続き方法

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この章では、株式併合によるスクイーズアウトの手続き方法について解説します。株主の同意を得ることなく強制的に株式を回収できますが、実施するためには適切な手続きを行う必要があります。

【スクイーズアウトの手続き方法】

  1. 取締役会の実施
  2. 株主総会を招集
  3. 株式併合に関する事前開示書類の備置
  4. 株主総会の招集通知発送・株主総会の実施
  5. 株主への個別通知
  6. 株式併合の効力発動
  7. 完了後の株式併合に関する事後開示書類の備置

1.取締役会の実施

スクイーズアウトの手続き1段階目は、取締役会の実施です。取締役会とは、3名以上の取締役によって構成される意思決定機関です。

株式会社の業務執行には取締役会の決議を必要としますが、スクイーズアウトでも同様に取締役会を実施し、株主総会の招集を決議します。

また、2006年に施行された会社法によって、非上場会社は取締役会の設置が義務付けられなくなりましが、取締役会を設置していない場合においても、全取締役に連絡をとり取締役会を実施しましょう。

2.株主総会を招集

スクイーズアウトの手続き2段階目は、株主総会を招集です。株式総会を実施するために、招集通知を株主全員に送る必要があります。(会社法299条1項)株主総会の招集は、取締役会の有無によって手続きに違いがあります。

  取締役会を設置している 取締役会を設置していない
招集方法 取締役会が「日時・場所・株主総会の目的」を決定して代表取締役が招集 取締役が「日時・場所・株主総会の目的」を決定して招集
招集通知 2週間前 1週間前(定款に1週間を下回る期間を定めることも可能)

3.株式併合に関する事前開示書類の備置

スクイーズアウトの手続き3段階目は、株式併合に関する事前開示書類の備置です。

株式併合に伴って事前開示書面の作成と開示する義務が生じます。株主総会開催日の2週間前もしくは株主への招集通知日の早い方から、株式併合の効力発生日後6ヶ月を経過するまでの間、本店に備置しなければなりません。(会社法182条の2第1項、同法施行規則33条の9)

株式併合によって締め出される株主への周知の際に開示される書類のため、書類の閲覧やコピーを求められた場合は適宜応じる必要があります。(会社法182条の2第2項)

4.株主総会の実施

スクイーズアウトの手続き4段階目は、株主総会の実施です。株主総会の実施をもって株式併合の決議を行います。過半数を有する株主の出席と、議決権3分の2以上の賛成をもって可決されます。(会社法309条2項4号、180条2項)

つまり、3分の2以上の株式を保有していれば株式併合の強行が可能となり、少数株主の締め出しが認められることになります。

5.株主への個別通知

スクイーズアウトの手続き5段階目は、株主への個別通知です。株主総会で決議された内容を、全ての株主に対して通知を送ります。

株主総会の招集の際にも通知を送っていますが、改めて個別通知を送る必要があります。通知の猶予期間は株式併合の効力日20日前です。(会社法181条1項、182条の4第3項)

6.株式併合の効力発動

スクイーズアウトの手続き6段階目は、株式併合の効力発動です。株主総会によって決議された株式併合の効力発生日を迎えると、その効力が発動します。なお、特別な手続きは必要としません。

7.完了後の株式併合に関する事後開示書類の備置

スクイーズアウトの手続き7段階目は、完了後の株式併合に関する事後開示書類の備置です。

株式併合の効力発生日もしくは翌営業日から6ヶ月間、会社本店に事後開示書類の設置が義務付けられ、株主からの閲覧要望には遅滞なく応じる必要があります。(会社法182条の6)

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3. スクイーズアウトの手法・仕組み

スクイーズアウトの手法・仕組み

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この章では、スクイーズアウトの手法・仕組みについて解説します。主要な手法は以下の4種類です。

【スクイーズアウトの手法】

  1. 株式等売渡請求
  2. 全部取得条項付種類株式
  3. 株式併合
  4. 株式交換

1.株式等売渡請求

株式等売渡請求とは、特別支配株主(議決権90%以上)が他の株主全員に対して株式の強制売却を命じることをいいます。

このとき必要となるのは、取締役会もしくは過半数以上の取締役の合意による承認のみです。株式総会の決議をする必要がなく円滑に実行できるため、特別支配株主が存在する場合は株式等売渡請求を利用することが最もスマートな方法です。

議決権90%に満たない場合でも、友好的な株主に個別交渉を行うことで特別支配株主(議決権90%)を達成することも可能です。

2.全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、株主総会の決議をもって強制的に取得することができる株式のことをいいます。

普通株式を全部取得条項付種類株式へと変更することになるのですが、多くの株式会社は普通株式しか発行していません。

そのため、株主総会の特別決議をもって、2種類以上の株式を発行できる「種類株式発行会社」へと定款を変更する必要があります。

種類株式発行会社とした後、再び株主総会の特別決議で普通株式の全部取得条項付種類株式への変更を行います。発行済株式を全て部取得条項付種類株式としたら、取得対価と引き換えに株式の買い上げとスクイーズアウトを実施します。

3.株式併合

株式併合とは、企業が複数の株式を1株に統合する手法のことをいいます。株式を統合させることによる1株あたりの相対的な価値の変化は起こりません。

この手法の目的は少数株主が保有する株式を1株未満とすることで、少数株主が保有する権利を失効させることにあります。

端数となった株式の取得対価は時価を按分することで算出され、端数相当の金銭の交付と共に少数株主の締め出しが完了します。

4.株式交換

株式交換とは、子会社の全ての発行済株式を親会社に取得させる手法のことをいいます。

まず、子会社の株式を保有する株主に対して親会社の株式との引き換えに子会社株式の買い上げを行います。

すると、親会社は子会社株式100%を保有する完全親会社となり、元子会社株主は親会社の株主になります。

次に、親会社が株式併合を実施することで少数株主の株式を1株未満とし、権利を失効させたうえでスクイーズアウトを達成します。

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4. スクイーズアウトのメリット・デメリット

スクイーズアウトのメリット・デメリット

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この章では、スクイーズアウトのメリット・デメリットについて解説します。得られるものが大きい一方で相当のリスクも存在します。

スクイーズアウトのメリット

スクイーズアウトのメリットは主に下記の3点が挙げられます。

【スクイーズアウトのメリット】

  1. 少数株主の排除
  2. 円滑な意思決定
  3. M&Aにおけるリスクの排除

1.少数株主の排除

真っ先に挙げられるのは少数株主の排除です。少数株主は投資家としてありがたい存在ですが、時には足かせとなってしまうこともあります。

したがって、合法的に少数株主を排除できる手段が用意されていることは株式会社に、とって大きなメリットであるといえるでしょう。

2.円滑な意思決定

少数株主を排除することで会社の意向を統一させやすくなり、会社にとって大きな分岐点を迎えても円滑な意思決定によって適切に対処することが可能になります。

特に、M&A・事業承継など会社の今後を大きく左右する分岐点では、判断速度が重要です。反対する少数株主を納得させたり、個別に連絡をとったりなどの手間を省くことができます。

3.M&Aにおけるリスクの排除

経営者に友好的ではない少数株主を複数抱えていると、買収先にとってはリスクと判断されてしまいます。

M&A後の経営に支障をきたす恐れもあるため、企業価値を大きく落とす要因となってしまいます。会社の意思を統一することは企業価値を高めることにも繋がります。

スクイーズアウトのデメリット

続いてスクイーズアウトのデメリットです。

【スクイーズアウトのデメリット】

  1. 一定以上の株式を保有している必要がある
  2. 取得対価である金銭の交付
  3. M&A・事業承継が実行できない可能性も

1.一定以上の株式を保有している必要がある

まず、一定以上の株式を保有している必要がある点が挙げられます。スクイーズアウトにはいくつかの手法がありますが、

いずれも一定以上の株式保有が条件となっているため、大株主による少数株主の締め出しは必ずしも成立するわけではないことを念頭に入れておかなければなりません。

2.取得対価である金銭の交付

また、取得対価である金銭の交付という問題もあります。締め出す少数株主に対して金銭等の交付を行う必要があるため、規模によっては会社の大きな負担となってしまうことも考えられます。

しかし、対価が安すぎると今度は反対運動が強まってしまい、差し止め請求や無効の訴えを起こされることもあります。最悪の場合は裁判沙汰にまで発展して、多大なリソースを割く事態に発展する可能性もあります。

3.M&A・事業承継が実行できない可能性も

そもそも少数株主の締め出しをする目的には、M&A・事業承継を円滑に進めることがあります。

少数株主とのトラブルによってリソースを割いてしまうと、本来の目的であるM&A・事業承継が頓挫してしまう可能性も考えられます。

複雑な手続きと共に法律も深く関わってくる問題であるため、専門家によるサポートを受けることをおすすめします。

スクイーズアウトのご相談はM&A総合研究所へ

M&A・事業承継を円滑に進めるためにはスクイーズアウトが欠かせませんが、その際はM&A仲介会社など専門家のサポートが必要です。

M&A総合研究所には、M&Aアドバイザー以外に会計士や弁護士も在籍しており、スクイーズアウトに必要な各種手続きやトラブルの事前策などのサポートも徹底的に行います。

無料相談は24時間お受けしていますので、スクイーズアウトを検討の際は、まずはお気軽にご相談ください。

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5. スクイーズアウトを行う際の注意点

スクイーズアウトを行う際の注意点

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スクイーズアウトを実施する時は、いくつかのポイントに注意しておく必要があります。ここでは、スクーズアウトの3つの注意点をみていきましょう。

【スクイーズアウトを行う際の注意点】

  1. 手法の選択
  2. 所有する議決権
  3. 少数株主とのトラブル

1.手法の選択

スクイーズアウトを行う際の注意点1つ目は、手法の選択です。まずは、自社の状況に合わせた手法を選択することが大切です。

議決権90%以上を保有する特別支配株主が存在するのであれば、株主総会の決議を不要とする株式等売渡請求の利用が最も一般的です。

特別支配株主が存在しない場合は、ほかの手法を選択することになりますが、手続きが大きく異なるため慎重に手法を選択しなければなりません。

2.所有する議決権

スクイーズアウトを行う際の注意点2つ目は、所有する議決権です。株主総会の特別決議の議決には、議決権3分の2以上を保有している必要があり、満たせなければ株主総会で否決されてしまい実施することができません。

株主総会を実施する前に、それぞれの手法の特徴と保有している議決権の割合を確認しておきましょう。

3.少数株主とのトラブル

スクイーズアウトを行う際の注意点3つ目は、少数株主とのトラブルです。強制的に少数株主を排除することができる一方で、会社の方針と違うからという一方的な理由で排除すると、余計なトラブルを招いてしまう可能性もあります。

特に、M&A・事業承継に対して納得しない少数株主が出てくる可能性も考えられるので、事前に少数株主との話し合いの場を設けて、双方が納得できる形を目指すことが重要です。

6. 実際にスクイーズアウトが行われたケース

実際にスクイーズアウトが行われたケース

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この章では、実際にスクイーズアウトが行われたケースを3つ紹介します。

【実際にスクイーズアウトが行われたケース】

  1. 丸山工業
  2. 関西汽船
  3. AS-SZKi

1.丸山工業のスクイーズアウト

丸山工業は、2008年に泉製作所の完全子会社となり上場廃止しました。その際、TOB(株式公開買付)は実施されず、全部取得条項付種類株式によってスクイーズアウトを行いました。

普通株式1株あたりの買取額は240円となっており、過去1ヶ月間の終値の平均終値181円に33%を加えた金額になっています。

2.関西汽船のスクイーズアウト

関西汽船は、2009年に商船三井のTOBにより完全子会社となり上場廃止しました。使われたスクイーズアウト手法は、全部取得条項付種類株式です。

普通株式の全部取得条項株式への変更を行い、747万株を種類株式1株への引き換えを実施しました。

3.AS-SZKiのスクイーズアウト

AS-SZKiは、2011年に創業家によるMBO(経営陣買収)によって上場廃止しました。使われたスクイーズアウト手法は、全部取得条項付種類株式です。

AS-SZKiは新規上場審査基準に準じた審査を受ける猶予期間でしたが、審査基準を満たすのは難しいという判断の元、MBOが行われました。普通株式の変更を行い、1株あたり62円での買い取りを実施しました。

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7. スクイーズアウトは阻止できる?

スクイーズアウトは阻止できる?

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スクイーズアウトは、強制的に少数株主を排除できるという特性ゆえ、少数株主側が不満を抱くケースも少なくありません。

会社側としては、少数株主の反対運動によって阻止されるかどうかが、不安要素の1つでもあります。こちらでは、少数株主がとりうるスクイーズアウトの対抗策について解説します。

  1. 株式併合の差止請求
  2. 価格決定申立制度

1.株式併合の差止請求

株式併合の差止請求とは、株式併合の際に法令もしくは定款に違反していることで株主に不利益が生じる恐れがある場合に差し止め請求できる権利です。

多くの場合、株式の取得対価に関連することで請求されますが、取得価格が不当によることで定款の違反とは認めらことはなく、この請求は受け入れられません。

そのほかの要素で明確な違反をしていない限り、株式併合の差止請求が受け入れられることはなく、スクイーズアウトも実施されます。

2.価格決定申立制度

価格決定申立制度とは、株式を公正な価格で買い取るよう請求する権利です。スクイーズアウトを防ぐことではなく、よりよい条件での株式売却を目的に起こす反対運動です。

例えば、全部取得条項付株式の場合、株主総会で行われる定款変更決議に反対したり、裁判所を通して価格交渉を行うことも可能です。

少数株主側の主張に正当性があるとみられれば、会社側に価格の改善が求められることになり、適正な価格による株式買取が命じられます。

8. スクイーズアウトの相談は専門家まで

スクイーズアウトの相談は専門家まで

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スクイーズアウトは、必要な手続きの多さや少数株主とのトラブルの可能性など、さまざまな要素に注意する必要があります。

しかし、M&A・事業承継と並行して進めることが基本であるため、スクイーズアウトにあまりリソースを割きたくないのが現実でしょう。

そのため、円滑にスクイーズアウトを行いたい場合は、M&A仲介会社など専門家によるサポートが必要不可欠です。

M&A総合研究所では、アドバイザー・会計士・弁護士の少数精鋭体制でのサポート体制を採用しています。

スクイーズアウトやそれに伴うトラブルの対処も、会計と法律のプロが責任を持ってサポートいたします。


報酬体系は完全成功報酬制を採用しています。相談料・着手金・中間金が一切かかりません。

無料相談は24時間お受けしていますので、スクイーズアウトやM&Aに関するご相談は、お気軽にM&A総合研究所までお問い合わせください。

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9. まとめ

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M&A・事業承継を行う際は、スクイーズアウトによる円滑な意思決定がとても重要です。選択する手法によっては株式総会の決議を必要とすることもあるため、事前に準備しておくことが大切です。

【スクイーズアウトの手続き方法】

  1. 取締役会の実施
  2. 株主総会を招集
  3. 株式併合に関する事前開示書類の備置
  4. 株主総会の招集通知発送・株主総会の実施
  5. 株主への個別通知
  6. 株式併合の効力発動
  7. 完了後の株式併合に関する事後開示書類の備置

【スクイーズアウトの手法】

  1. 株式等売渡請求
  2. 全部取得条項付種類株式
  3. 株式併合
  4. 株式交換

【スクイーズアウトのメリット】

  1. 少数株主の排除
  2. 円滑な意思決定
  3. M&Aにおけるリスクの排除

【スクイーズアウトのデメリット】

  1. 一定以上の株式を保有している必要がある
  2. 取得対価である金銭の交付
  3. M&A・事業承継が実行できない可能性も

【スクイーズアウトを行う際の注意点】

  1. スクイーズアウト手法の選択
  2. 所有する議決権
  3. 少数株主とのトラブル

【実際にスクイーズアウトが行われたケース】

  1. 丸山工業のスクイーズアウト
  2. 関西汽船のスクイーズアウト
  3. AS-SZKiのスクイーズアウト

M&A・スクイーズアウトをスムーズかつ効率的に進めるためには、M&A仲介会社など専門家のサポートは必要不可欠ともいえます。

M&A総合研究所では、M&A・スクイーズアウトの専門家が貴社の状況を伺い、適切なアドバイス・サポートをいたします。

案件ごとにアドバイザー・会計士・弁護士が3名体制で就きフルサポートいたしますので、安心・円滑なM&A・スクイーズアウトが可能です。

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